华闻传媒(000793):2007年年度报告 :: 股市投资参考网 - 股票、基金专业网站提供股票信息、股评和基金净值、公告等

华闻传媒投资集团股份有限公司二○○七年年度报告第一节重要提示及目录【重要提示】本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。董事符洪先生因与其他工作安排时间冲突，未亲自出席本次董事会会议，书面委托董事刘东明先生代为行使表决权。深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司董事长（法定代表人）温子健先生、总裁刘东明先生、财务总监金伯富先生、财务部经理刘秀菊女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 - 1 - 【目录】第一节重要提示及目录......................................................................................... 1 【重要提示】........................................................................................................... 1 【目录】........................................................................................................... 2 第二节公司基本情况简介....................................................................................... 3 第三节会计数据和业务数据摘要........................................................................... 4 第四节股本变动及股东情况................................................................................... 7 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................. 14 第六节公司治理结构............................................................................................. 19 第七节股东大会情况简介..................................................................................... 27 第八节董事会报告................................................................................................. 28 第九节监事会报告................................................................................................. 49 第十节重要事项..................................................................................................... 50 第十一节财务报告................................................................................................. 63 【审计报告】......................................................................................................... 63 【财务报表】......................................................................................................... 64 财务报表附注......................................................................................................... 77 第十二节备查文件目录....................................................................................... 156 - 2 - 第二节公司基本情况简介一、公司的法定中文名称：华闻传媒投资集团股份有限公司英文名称：Huawen Media Investment Corporation 中文名称缩写：华闻传媒英文名称缩写：Huawen Media二、公司法定代表人：温子健三、公司董事会秘书：金日证券事务代表：邱小妹联系地址：海南省海口市海甸四东路民生大厦电话：0898-66254650 66196060 传真：0898-66254650 66255636 电子信箱：board@000793.com四、公司注册地址及办公地址：海南省海口市海甸四东路民生大厦邮政编码：570208 公司国际互联网网址：http://www.000793.com 公司电子信箱：hwm@000793.com五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》登载年度报告的指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：华闻传媒股票代码：000793 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1992年12月17 日地点：海南省工商行政管理局企业法人营业执照注册号：460000000090645 税务登记号码：460100201250217 组织机构代码：20125021-7 公司聘请的会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所办公地址：深圳市滨河大道联合广场B座11楼 - 3 - 第三节会计数据和业务数据摘要一、本年度主要会计数据单位：元项目金额营业利润 354,906,570.39 利润总额 359,691,581.70 归属于上市公司股东的净利润 131,033,487.46 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 (1,374,863.69) 经营活动产生的现金流量净额 542,083,885.68 注：本期扣除的非经常性损益项目和金额单位：元项目金额非流动资产处置 29,121,353.49 政府补助 1,022,666.67 委托投资损益 93,814,364.82 因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 (12,000,000.00) 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 78,426,231.96 期净损益营业外收支 (2,111,388.55) 纸张节约收入 853,349.11 所得税影响金额 20,436,893.36 少数股东损益 36,281,332.99 合计 132,408,351.15 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标本年比 2006年上年增 2005年指标项目 2007 年减（%）调整前调整后调整后调整前调整后营业收入(元) 2,039,403,166.87 983,321,538.32 1,817,011,195.60 12.24 713,540,662.74 721,499,096.70 - 4 - 利润总额(元) 359,691,581.70 78,958,461.15 322,692,487.14 11.47 74,660,128.58 74,660,128.58 归属于上市公司股东的净利 131,033,487.46 65,084,716.74 140,828,468.79 -6.96 63,807,365.19 63,807,365.19 润(元)归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 (1,374,863.69) 44,462,480.31 60,344,464.44 -102.28 21,098,896.52 21,098,896.52 后的净利润 (元)经营活动产生的现金流量净 542,083,885.68 533,961,255.17 829,802,686.64 -34.67 367,275,900.62 367,275,900.62 额(元)基本每股收益 0.0963 0.05 0.1035 -6.96 0.05 0.0469 (元/股)稀释每股收益 0.0963 0.05 0.1035 -6.96 0.05 0.0469 (元/股)扣除非经常性损益后的基本 -0.0010 0.03 0.0329 -103.04 0.02 0.02 每股收益(元/股) 减少全面摊薄净资 6.68 3.21 6.72 0.04个 3.27 3.29 产收益率(%) 百分点减少加权平均净资 6.37 3.27 6.94 0.57个 3.33 3.33 产收益率(%) 百分点扣除非经常性损益减少后的全面摊薄净 -0.07 2.20 2.88 2.95个 1.08 1.09 资产收益率(%) 百分点扣除非经常性损益减少后的加权平均净 -0.07 2.10 2.97 3.04个 1.10 1.10 资产收益率(%) 百分点每股经营活动产生的现金流 0.40 0.39 0.61 -34.43 0.27 0.27 量净额(元) 本年末比上年 2006年末 2005年末末增减指标项目 2007年末（%）调整前调整后调整后调整前调整后总资产(元) 3,454,682,019.13 3,404,970,978.19 4,105,376,742.83 -15.85 4,908,407,016.61 4,900,126,768.25 股东权益（不含少数股东权益） 1,961,836,220.86 2,024,554,998.51 2,096,110,441.84 -6.41 1,948,557,834.36 1,939,986,205.59 (元)归属于上市公司股东的每股 1.44 1.49 1.54 -6.49 1.43 1.43 净资产(元/股) 注：2005 年公司实施利润分配和公积转增股本方案，股份总数由 680,066,288 股增至 1,360,132,576股。 - 5 - 三、报告期内股东权益变动情况及变化原因单位：元项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计期初数 1,360,132,576 171,538,731.48 228,585,479.74 335,853,654.62 2,096,110,441.84 本期增加 - 1,552,150.16 - 131,033,487.46 132,585,637.62 本期减少 - 143,501,735.33 16,922,063.07 106,436,060.20 266,859,858.60 期末数 1,360,132,576 29,589,146.31 211,663,416.67 360,451,081.88 1,961,836,220.86 变动原因： 1. 本公司按新会计准则对期初数进行追溯调整，详见附注18。 2. 本期资本公积增加 1,552,150.16 元系将因本年转让同一控制下企业合并取得的子公司汇海典当，将所原冲销资本公积的投资差额转回，资本公积本年减少143,301,735.33元，其中本公司将同一控制下企业合并被合并方收购日净资产 62,573,447.79 元转出；本年收购陕西华商传媒集团有限责任公司股权投资成本与收购日被投资单位净资产权益份额的差额 72,874,277.19元冲销资本公积；同一控制下企业合并收购日归属于母公司的留存收益，自本年合并实现自资本公积转入留存收益,以资本公积-股本溢价贷方余额为限减少盈余公积和未分配利润而减少资本公积7,854,010.35元。以及根据财政部关于上市公司股改费用会计处理的复函的规定将发生的股权分置改革费用200,000.00元冲减资本公积。 3. 盈余公积本期减少系同一控制下企业合并被合并方收购日归属于母公司的留存收益因资本公积（股本溢价）不足冲减而转出盈余公积16,922,063.07元。 4. 未分配利润本期增加系本期净利润转入。 5. 未分配利润本期减少 106,436,060.20 元，其中同一控制下企业合并被合并方收购日归属于母公司的留存收益因资本公积（股本溢价）不足冲减而转出未分配利润75,186,060.20 元；同一控制下企业合并前子公司陕西华商传媒集团有限责任公司分配股利 100,000,000.00 元，本公司按持股比例计算减少31,250,000.00元。 - 6 - 第四节股本变动及股东情况一、股份变动情况（一）股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后发行送公积金数量比例其他小计数量比例新股股转股一、有限售条 264,551,449 19.45% 0 0 0 -73,815,637 -73,815,637 190,735,812 14.02%件股份 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持 59,039,703 4.34% 0 0 0 -59,039,703 -59,039,703 0 0.00%股 3、其他内资持 205,511,746 15.11% 0 0 0 -14,775,934 -14,775,934 190,735,812 14.02%股其中：境内非国有法人持 205,485,446 15.11% 0 0 0 -14,769,359 -14,769,359 190,716,087 14.02%股境内自然人持股（高管人 26,300 0.00% 0 0 0 -6,575 -6,575 19,725 0.00%员持股） 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%法人持股境外自然人 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%持股二、无限售条 1,095,581,127 80.55% 0 0 0 73,815,637 73,815,637 1,169,396,764 85.98%件股份 1、人民币普通 1,095,581,127 80.55% 0 0 0 73,815,637 73,815,637 1,169,396,764 85.98%股其中：高管 0 0.00% 0 0 0 275 275 275 0.00%人员持股 2、境内上市的 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%外资股 3、境外上市的 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%外资股 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 1,360,132,576 100.00% 0 0 0 0 0 1,360,132,576 100.00% - 7 - （二）限售股份变动情况表单位：股序年初限售股本年解除限本年增加年末限售股限售解除限售股东名称号数售股数限售股数数原因日期上海新华闻投资 1 198,919,904 10,346,612 1,392,795 189,966,087 股改 2007-3-6 有限公司海口市煤气管理 2 49,596,136 49,596,136 0 0 股改 2007-3-6 总公司海南立森实业公 3 5,455,424 5,455,424 0 0 股改 2007-3-6 司海南椰海实业开 4 1,227,121 1,227,121 0 0 股改 2007-3-6 发公司海口顺旺来贸易 5 1,200,000 613,560 -586,440 0 股改 2007-3-6 有限公司深圳市柏信投资 6 1,200,000 613,560 -586,440 0 股改 2007-3-6 发展有限公司海口市长秀工程 7 1,200,000 0 -450,000 750,000 股改 2007-3-6 公司北京昊隆锋经济 8 1,022,601 1,022,601 0 0 股改 2007-3-6 贸易有限公司海南电南实业发 9 1,022,601 1,022,601 0 0 股改 2007-3-6 展总公司 10 珠海市煤气公司 1,022,601 1,022,601 0 0 股改 2007-3-6 惠州市精湛化工 11 920,341 920,341 0 0 股改 2007-3-6 有限公司安徽送变电工程 12 511,300 511,300 0 0 股改 2007-3-6 公司乌苏市德力绒毛 13 306,780 306,780 0 0 股改 2007-3-6 有限公司深圳市渝祥电脑 14 0 230,085 230,085 0 股改 2007-3-6 系统有限公司重庆市福星科技 15 204,520 204,520 0 0 股改 2007-3-6 有限公司海南旭光工贸实 16 204,520 204,520 0 0 股改 2007-3-6 业公司海南富强实业有 17 204,520 204,520 0 0 股改 2007-3-6 限责任公司海南泓源投资服 18 204,520 204,520 0 0 股改 2007-3-6 务有限公司海南天运工贸实 19 102,260 102,260 0 0 股改 2007-3-6 业发展公司高管 20 尹伯成 26,300 6,575 0 19,725 2007-1-1 持股合计 264,551,449 73,815,637 0 190,735,812 - 8 - 注： 1、2007 年2 月28 日，深圳市柏信投资发展有限公司、海口顺旺来贸易有限公司均分别向上海新华闻投资有限公司偿还垫付股份586,440股。 2、深圳市渝祥电脑系统有限公司于2007 年2 月通过法院裁定过户方式获得海口市长秀工程公司持有的本公司450,000股有限售条件股份。2007年2 月28 日，深圳市渝祥电脑系统有限公司已经向上海新华闻投资有限公司偿还垫付股份219,915股。 3、海口市长秀工程公司年末持有本公司750,000股有限售条件股份, 尚需向上海新华闻投资有限公司偿还垫付股份366,525股或折算成款项偿还。（三）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况到报告期末为止的前3 年公司无证券发行情况。 2、报告期内公司股份总数及结构的变动（1）报告期内公司股份总数未发生变动。（2）2007 年3 月6 日，因公司股权分置改革形成已满12 个月的有限售条件股份73,809,062 股上市流通，占公司股份总数的5.427%。报告期内，期初高管持有股份26,300 股中的25%按照有关规定进行解锁。 3、现本公司不存在内部职工股。二、股东情况（一）股东数量和持股情况 1、报告期末股东总数截止2007 年12 月31 日，本公司股东总数186,272户。 2、报告期末前10名股东持股情况截止2007 年12 月31 日，本公司前10名股东持股情况如下表：单位：股股东持股持股报告期内持有有限售条质押或冻结股东名称性质比例总数变动增减件股份数量的股份数量 ⑴ 首都机场集团公司国有法人 20.31% 276,178,570 276,178,570 0 0 境内非国 ⑵ 上海新华闻投资有限公司 14.63% 198,919,904 -18,701,314 189,966,087 189,966,087 有法人 - 9 -⑶ 中泰信托投资有限责任公司境内非国 5.34% 72,584,755 0 0 0 －单独管理0601 号有法人 ⑷海口市煤气管理总公司国有法人 2.06% 28,000,000 -21,596,136 0 15,000,000 ⑸ 中国工商银行－融通深证境内非国 0.64% 8,688,908 8,688,908 0 0 100 指数证券投资基金有法人⑹ 中国银行－嘉实沪深300 指境内非国 0.54% 7,383,894 6,974,594 0 0 数证券投资基金有法人⑺ 安徽国元信托投资有限责任境内非国 0.34% 4,673,911 -112,759,190 0 0 公司－单独管理民生燃气有法人⑻ 中国银行－易方达深证 100 境内非国交易型开放式指数证券投资 0.34% 4,658,020 4,658,020 0 0 有法人基金境内 ⑼ 蔡寿鹏 0.33% 4,555,936 3,343,400 0 0 自然人境内非国 ⑽海南立森实业公司 0.31% 4,169,000 -1,286,424 0 0 有法人说明：中泰信托投资有限责任公司、安徽国元信托投资有限责任公司为上海新华闻投资有限公司的关联方、一致行动人。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。（二）公司控股股东情况公司控股股东为上海新华闻投资有限公司（以下简称“上海新华闻”）。上海新华闻是2001 年1 月17 日在上海市工商行政管理局浦东新区分局注册成立的有限责任公司，注册资本50,000.00 万元，法定代表人为谷嘉旺，注册地址为上海市浦东大道720 号国际航运金融大厦，主营范围为实业投资、资产经营及管理、国内贸易等，股东为中国华闻投资控股有限公司（持有50%股权）和广联（南宁）投资股份有限公司（持有50%股权）。报告期内，新增首都机场集团公司（以下简称“首都机场集团”）为公司并列第一大股东。首都机场集团于2006年12月和2007年1月以协议方式分别受让了上海新华闻及其一致行动人持有的公司流通股276,178,570股，并于2007年2 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份过户手续。上述权益变动情况于2006年11月16 日、2006年12月20 日、2006年12月26 日、2006 年12月30 日、2007年1月17 日、2007年2 月13 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。截止 2007 年 12 月 31 日，上海新华闻及其一致行动人合并持有公司股份 276,178,570 股，首都机场集团持有公司股份 276,178,570 股，均占股份总数的 - 10 - 20.31%。具体情况如下表：序号股东名称股份数量（股）比例 1 上海新华闻及其一致行动人 276,178,570 20.31% ⑴ 上海新华闻投资有限公司 198,919,904 14.63% ⑵ 中泰信托投资有限责任公司 72,584,755 5.34% ⑶ 安徽国元信托投资有限责任公司 4,673,911 0.34% 2 首都机场集团公司 276,178,570 20.31% 首都机场集团隶属于中国民用航空总局，是在国家工商行政管理总局注册成立的全民所有制企业，注册资本500,000.00万元，法定代表人为张志忠，注册地址为北京市顺义区天竺空港工业区A 区天柱路28号楼。经营范围是为中外航空企业提供地面保障服务，对下属企业提供经营管理服务，柜台场地出租。（三）公司实际控制人情况上海新华闻的实际控制人为中国华闻投资控股有限公司（以下简称“华闻控股”）。华闻控股是1985年12月26 日在国家工商行政管理总局注册成立的有限责任公司，现注册资本 39,800.00 万元，法定代表人为王伟旭，注册地址为北京市朝阳区慧忠里A 区220 号楼，主营范围为实业投资、组织文化交流、信息咨询及服务等。人民日报社持有华闻控股94.97%股权，为华闻控股的实际控制人。 ☆ 上海新华闻的另一股东为广联（南宁）投资股份有限公司（以下简称“广联股份”）。广联股份是1993年2 月4 日在广西壮族自治区工商行政管理局注册成立的股份有限公司，现注册资本13,900.00 万元，法定代表人为孙汉明，注册地址为广西南宁市民族大道38-2 号18 层，主营范围为对高新技术产业、交通基础建设、媒体信息产业、房地产开发产业、医药业、金融业、证券、期货业的投资、经济信息咨询、国内贸易（国家有专项规定的除外）。人保投资控股有限公司及其一致行动人合并持有广联股份54.21%股权, 是广联股份的第一大股东。人保投资控股有限公司成立于2007年8月23 日，注册地址为北京市西城区武定侯街6号。 - 11 - 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：中国民用航空总局人民日报社 100% 94.97% 人保投资控股有限公司 54.21% 中国华闻投资广联（南宁）投控股有限公司资股份有限公司 50% 50% 首都机场集团公司上海新华闻投资有限公司 20.31% 20.31% 华闻传媒投资集团股份有限公司 2007年3 月15 日，人民日报社与中国海外集团有限公司（以下简称“中国海外”）就在华闻控股进行战略合作有关事宜签订了《合作框架协议》,可能导致公司并列第一大股东上海新华闻的实际控制人发生变动。根据《合作框架协议》约定，合作双方通过增资扩股方式，增加中国海外作为华闻控股的新股东，使华闻控股注册资本增加至人民币12亿元，中国海外持有75%股权，人民日报社持有25%股权。双方同意聘请有资质的会计师事务所和评估师事务所进行审计和评估，并以此作为双方对价的基础。中国海外于1979年6月在香港成立，隶属中国建筑工程总公司，业务领域以建筑、房地产和基建投资为主体，经营地域遍布香港、澳门、中国内地、印度和阿联酋等地，实力雄厚，控股中国海外发展有限公司（香港联合交易所代码：0688）、中国建筑国际集团有限公司（香港联合交易所代码： 3311）两家上市公司。上述变动情况于2007 年3 月17 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。（四）截止2007 年12 月31 日，公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。 - 12 - （五）公司前10 名无限售流通股股东持股情况截止2007 年12 月31 日，本公司前10名无限售流通股股东持股情况如下表：单位：股股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 1.首都机场集团公司 276,178,570 人民币普通股 2.中泰信托投资有限责任公司－单独管理 72,584,755 人民币普通股 0601号 3 .海口市煤气管理总公司 28,000,000 人民币普通股 4 .上海新华闻投资有限公司 8,953,817 人民币普通股 5 .中国工商银行－融通深证100 指数证券投 8,688,908 人民币普通股资基金 6 .中国银行－嘉实沪深300 指数证券投资基 7,383,894 人民币普通股金 7 .安徽国元信托投资有限责任公司－单独管 4,673,911 人民币普通股理民生燃气 8 .中国银行－易方达深证100 交易型开放式 4,658,020 人民币普通股指数证券投资基金 9 .蔡寿鹏 4,555,936 人民币普通股 10.海南立森实业公司 4,169,000 人民币普通股中泰信托投资有限责任公司、安徽国元信托投资有限责任公司为上海新华闻投资有限公司的关联方、一致行动人。公司上述股东关联关系或一致行动的说明未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。（六）公司前10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件单位：股持有的有限新增可上有限售条件可上市交易序号售条件股份市交易股限售条件股东名称时间数量份数量自改革方案实施后首个交易日起，在12 个 2007-02-27 57,660,017 月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通上海新华闻股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 1 投资有限公 189,966,087 2008-02-27 68,006,629 12 个月内不超过5%，在24 个月内不超过司 10%。截止本报告披露日之前可上市交易部分股 2009-02-27 64,299,441 份因处于质押状态，未能申请上市流通。 - 13 - 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况一、公司董事、监事和高级管理人员的情况（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况报告期内从是否在股性年年初持年末持变动公司领取的东单位或姓名职务任职起始日期任职终止日期别龄股数股数原因报酬总额其他关联（万元）单位领取温子健董事长男 50 2006-10-25 2009-10-24 0 0 - 1.90 是汪方怀副董事长男 44 2006-10-25 2009-10-24 0 0 - 32.34 是王伟旭董事男 52 2006-10-25 2009-10-24 0 0 - 1.90 是刘东明董事、总裁男 45 2006-10-25 2009-10-24 0 0 - 98.89 否符洪董事男 51 2006-10-25 2009-10-24 0 0 - 28.10 否杨力董事男 52 2006-10-25 2009-10-24 0 0 - 1.90 是尹伯成独立董事男 71 2006-10-25 2009-10-24 26,300 20,000 卖出 3.85 否储一昀独立董事男 43 2006-10-25 2009-10-24 0 0 - 3.85 否瞿强独立董事男 41 2006-10-25 2009-10-24 0 0 - 3.85 否覃海燕监事女 35 2006-10-25 2009-10-24 0 0 - 1.90 是杨军监事男 48 2006-10-25 2009-10-24 0 0 - 1.90 是毛建中职工监事男 36 2006-10-20 2009-10-24 0 0 - 25.06 否盛吉森职工监事男 48 2006-10-20 2009-10-24 0 0 - 16.70 否张仁磊副总裁男 46 2007-3-22 2009-10-24 0 0 - 52.75 否副总裁、财务金伯富男 42 2007-3-22 2009-10-24 0 0 - 77.05 否总监李晓峰副总裁男 36 2007-3-22 2009-10-24 0 0 - 54.82 否陈伟副总裁男 38 2007-3-22 2009-10-24 0 0 - 27.47 否韩瑜总工程师男 53 2007-3-22 2009-10-24 0 0 - 24.25 否金日董事会秘书男 36 2006-10-25 2009-10-24 0 0 - 40.16 否储一丰行政总监男 43 2007-3-22 2009-10-24 0 0 - 27.09 否合计 - - - - - 26,300 20,000 - 525.73 - - 14 - （二）现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历。 1、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职的情况姓名任职的股东名称在股东单位担任的职务任职期间温子健上海新华闻投资有限公司董事 2001 年1月至今汪方怀上海新华闻投资有限公司董事 2001 年1月至今符洪海口市煤气管理总公司党委副书记、总经理 2000 年11月至今 2、董事、监事、高级管理人员最近5 年在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况（1）董事会成员董事长：温子健，硕士。曾任本公司监事会主席。现任职于人民日报社事业发展部，现任中国华闻投资控股有限公司董事、副总裁，本公司党委书记，主要兼任中泰信托投资有限责任公司董事，深圳证券时报社有限公司社长兼总编辑。副董事长：汪方怀，本科，复旦大学经济系毕业。曾任本公司总裁，海南上市公司董秘协会理事长，海南民享置业有限公司董事长，海南民生管道燃气有限公司董事长。现任上海新黄浦（集团）有限责任公司党委书记、总裁，主要兼任中泰信托投资有限责任公司董事，安徽国元信托投资有限责任公司副董事长，黄山长江徽杭高速公路有限责任公司董事长。董事：王伟旭，本科，中国注册会计师。曾任上海市审计局财政审计处处长，人民日报社计财司副司长，中国华闻投资控股有限公司副总裁。现任中国华闻投资控股有限公司董事长，主要兼任上海新黄浦置业股份有限公司董事长。董事：刘东明，研究生。曾任华商报社副总编辑、总编辑，陕西华商传媒集团总经理。现任本公司总裁，主要兼任海南民生管道燃气有限公司董事长。董事：符洪，本科，研究生学历。曾任本公司副总裁。现主要兼任海口巴士股份有限公司董事长，海口鑫元天然气技术股份有限公司董事长，海口共速达运输服务有限公司董事长。董事：杨力，本科，北京大学中文系毕业。曾任上海证券报副总编辑，中视都市传媒投资管理公司董事、副总经理。现任国广传媒投资有限公司董事、副总经理。独立董事：尹伯成，复旦大学硕士，国务院特殊津贴专家。现任复旦大学经济学院教授、博士生导师，复旦房地产研究中心主任。 - 15 - 独立董事：储一昀，上海财经大学博士。现任上海财经大学会计学教授、博士生导师，国家人文社会科学重点研究基地上海财经大学会计与财务研究院专职研究员，中国会计学会教育分会（原中国会计教授会）副秘书长，财政部会计准则委员会会计准则咨询专家；兼任上海柴油机股份有限公司独立董事。独立董事：瞿强，中国人民大学博士。曾任首都经济贸易大学金融系讲师，中国人民大学财政金融学院副教授、应用金融系主任。现任国家人文社会科学重点研究基地中国人民大学中国财政金融政策研究中心副主任，中国人民大学金融与证券研究所副所长，中国人民大学财政金融学院教授、博士生导师。（2）监事会成员监事：覃海燕，研究生。曾任广联（南宁）投资股份有限公司计划管理部副经理，广西新长江高速公路有限责任公司计划部经理、总裁助理。现任中国华闻投资控股有限公司计划部经理。监事：杨军，本科。曾任中纪委驻人民日报社纪检组纪检员、检查室副主任，人民日报社经营管理办公室综合处处长。现任人民日报社经营管理办公室副主任，中国华闻投资控股有限公司董事。职工监事：毛建中，本科，成都科技大学化学工程系毕业，城市燃气工程师。曾任海南民生管道燃气有限公司经理、总经理助理、营业处主任，本公司发展计划部经理、总裁助理。现任海南民生管道燃气有限公司副总经理。职工监事：盛吉森，本科，安徽大学法律系毕业，律师，高级经济师。曾兼任海南民享置业有限公司副总经理，本公司审计法规部经理。现任海南民生置业股份有限公司副总经理、董事会秘书。（3）高级管理人员总裁：刘东明，简历见董事会成员介绍。副总裁：张仁磊，本科，南京大学经济学系毕业，经济师。曾兼任海南民生华贸实业有限公司董事长，海南民生置业有限公司副董事长，海南华益置业有限公司董事长。现主要兼任本公司党委副书记，海口市青年联合会副主席。副总裁兼财务总监：金伯富，经济学博士、副教授，复旦大学毕业。曾任本公司总裁助理。副总裁：李晓峰，本科，重庆建筑大学城市建设系城市燃气工程专业毕业，工程师。曾任本公司总裁助理，黄山长江徽杭高速公路有限责任公司总经理。现主要兼任海南民生管道燃气有限公司董事、总经理。副总裁：陈伟，本科，西北大学中文系新闻专业毕业。曾任陕西日报社总编 - 16 -办主任，西安华商报社经济新闻部副主任，西安华商报社社会新闻部副主任，沈阳华商晨报社社会新闻部主任，沈阳华商晨报社管理中心副主任兼总编办主任，华商晨报社编委、总编辑助理兼管理中心主任、总编办主任。总工程师：韩瑜，本科，南昌大学（原江西工学院）土木建筑工程系结构专业毕业，高级工程师。董事会秘书：金日，本科，南京大学毕业，经济师。曾任本公司证券事务代表。行政总监：储一丰，硕士，律师，经济师。曾任中国证监会海口特派办综合处副处长、上市公司监管处副处长，本公司总裁助理，海南寰岛实业股份有限公司独立董事。（三）年度报酬情况 1、报酬的决策程序、报酬确定依据。根据2001 年度股东大会审议批准的《董事、监事薪酬制度》，董事、监事津贴为每人每年12,000元，平均每人每月1,000元；独立董事津贴为每人每年24,000 元，平均每人每月2,000元。以上津贴标准为税后标准。根据2006年度股东大会审议批准的《董事、监事薪酬制度》（2007年修订稿），自2007年6月起，董事、监事津贴由每人每年1.2万元调为2.4万元，平均每月 2,000元；独立董事津贴由每人每年2.4万元调为4.8万元，平均每月4,000元，并由税后标准改为税前标准。在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬依据公司董事会批准的《薪资管理制度》和年度经营班子目标管理责任书进行考核、发放。在公司领取薪酬的董事、监事按其在公司担任除董事、监事外的最高职务的薪资标准领取薪酬。 2、2007年度报酬情况公司现任董事、监事、高级管理人员20人，董事、监事均在公司领取津贴。 2007 年度不在公司领取薪酬的人员包括温子健、王伟旭、汪方怀、杨力、尹伯成、储一昀、瞿强、覃海燕、杨军。其中：温子健在上海新华闻投资有限公司领取薪酬；汪方怀2007 年1 月份在本公司领取薪酬，2 月之后在上海新黄浦（集团）有限责任公司领取薪酬；王伟旭、覃海燕在中国华闻投资控股有限公司领取薪酬；杨力在国广传媒投资有限公司领取薪酬；杨军在人民日报社领取薪酬。 - 17 - 2007 年度公司每一位现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金以及以其他形式从公司获得的报酬）详见上述基本情况表，全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计525.73万元，其中：董事、监事津贴合计30.55万元。（四）在报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况报告期内，公司董事、监事没有发生变化，公司高级管理人员发生变化如下： 1、2007 年1 月31 日召开的第五届董事会第二次会议同意汪方怀先生因工作需要辞去公司总裁职务，聘请刘东明先生担任公司总裁。同时聘请张维先生担任公司执行总裁。 2、2007 年3 月22 日召开的第五届董事会临时会议聘请张仁磊先生担任公司副总裁、金伯富先生担任公司副总裁兼任公司财务总监、李晓峰先生担任公司副总裁、陈伟先生担任公司副总裁、韩瑜先生担任公司总工程师、储一丰先生担任公司行政总监。上述人员和总裁刘东明先生、执行总裁张维先生构成公司新一届经营班子。公司原副总裁黄宁、总经济师李友准、安全总监李建新任期届满离任。 3、2007年10月26 日，张维先生因工作原因辞去公司执行总裁职务。二、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况截止2007 年12 月31 日，公司在职员工总数为6068 人，其中生产人员422 人，销售人员4361人、技术人员182人、财务人员249人、行政人员854人。具有大学本科以上学历员工819人，中级职称以上员工196人。退休员工10人，其养老金按月在社会保障局领取。目前公司没有需要承担费用的离退休职工。 - 18 - 第六节公司治理结构一、对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司治理的实际状况与该文件要求存在的差异。报告期内，为进一步规范公司行为，完善公司治理结构，公司根据新的《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2006 年 5 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、行政法规和部门规章的规定和要求，修订了《信息披露事务管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《董事、监事薪酬制度》、《总裁工作细则》、《投资者关系管理制度》，制定了《控股子公司管理办法》。报告期内，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神，成立了以董事长为第一责任人的领导小组，严格按照有关要求开展加强上市公司治理专项活动。根据自身经营特点和所处环境，进一步完善和建立健全内部控制制度，不断完善公司治理结构，建立相应控制政策和程序，规范公司运作。目前公司法人治理结构的实际情况基本符合中国证监会有关上市公司治理规范性文件的相关要求。二、独立董事履行职责情况公司现有独立董事3 名。报告期内独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，以勤勉尽责的态度认真履行独立董事的职责，亲自出席或书面委托其他独立董事出席董事会会议，认真阅读公司准备的有关资料，对公司关联交易等重大事项发表独立意见，在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性，在公司治理中发挥了重要作用，维护了公司及全体股东的利益。报告期内，公司独立董事出席董事会会议的情况：独立董事本年应参加董亲自出席委托出席缺席（次）备注姓名事会次数（次）（次）尹伯成 4 2 2 0 不含以通讯表决方式召开的储一昀 4 4 0 0 临时董事会会议或形成的董瞿强 4 4 0 0 事会决议报告期内，公司独立董事未对公司有关事项提出异议。 - 19 - 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面情况（一）人员分开方面：公司人员独立于控股股东，公司总裁、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员未在控股股东单位担任除董事以外的其他职务，财务人员在关联公司无兼职。公司制定了独立的劳动、人事及薪资管理制度，建立了独立的劳动人事管理部门，劳动、人事及工资管理完全独立。（二）资产完整方面：公司资产独立完整，拥有独立的产、供、销系统，与控股股东不存在从事相同产品生产经营的同业竞争情况。（三）财务分开方面：公司财务完全独立，设立独立的财务部门，并建立了独立会计核算体系和财务会计管理制度，独立核算，独立在银行开户，独立缴税。（四）机构独立：公司机构完整，控股股东及其职能部门与公司及公司职能部门之间没有上下级关系。公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立运作。（五）业务独立：公司业务独立于控股股东，控股股东及其下属的其他单位未从事与公司存在同业竞争的业务。综上所述，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面已做到“五分开”，形成了公司独立完整的业务及自主经营能力。四、公司内部控制自我评价（一）公司内部控制综述 2000 年下半年起，公司以优化治理结构为突破口，大力实施了一系列整合，健全、完善了现代企业制度，建立了由股东大会、董事会、监事会各司其职、相互制衡的治理结构，先后制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《独立董事制度》、《董事会专门委员会实施细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《薪酬管理制度》、《人事劳动管理制度》、《财务管理制度》、《控股子公司管理办法》、《内部审计制度》、《安全管理制度》等等各类规章制度，形成了一整套横向到边、纵向到位的制度体系，涵盖业务、行政、财务、人事、劳资、奖惩、决策体制等方方面面，明确了各部门、岗位的目标、职责和权限，建立了相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制。报告期内，公司设立了专门负责监督检查的内部审计部门。公司内部审计机构为审计部，负责公司内部的定期审计、离任审计、换届审计、专项审计等工作。 - 20 - 报告期内，为了提高公司治理水平，贯彻落实中国证监会证监公司字[2007] 28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、海南证监局琼证监发[2007] 48 号文《关于深入开展加强上市公司治理专项活动的通知》以及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的精神，公司成立了以董事长为第一责任人的加强上市公司治理专项活动领导小组，于2007 年4 月启动了加强公司治理专项活动，于2007 年10 月完成了公司自查、公众评议、现场检查、整改提高等四个阶段的工作。通过本次治理专项活动的开展，提高了对公司治理的深度认识，进一步促进了公司治理的完善，其工作成效主要体现在以下几个方面： 1、虽然公司治理情况基本符合有关上市公司治理的法律、行政法规和部门规章的要求，但是通过本次治理专项活动，使公司认识到在具体工作中与证券监管部门的治理要求仍存在一些差距，需要不断的完善、改进。 2、在本次治理专项活动期间，公司对信息披露、投资者关系管理、总裁工作细则等多项制度进行了修订，制定了公司内部审计制度。通过组织实施本次治理专项活动各个阶段的工作，有利于促使公司进一步完善公司内控制度、法人治理结构，加强内部管理，确保公司健康、稳定地发展。 3、通过公司自查、海南证监局现场检查并约见公司董事、监事单独谈话等方式，加深了董事、监事和高管人员对公司治理的认识和理解，使其能够更加合理、准确地行使职权和履行职责。 4、通过本次治理专项活动的公众评议以及海南证监局、深圳证券交易所的意见等信息，使公司充分认识到投资者关系管理的重要性。上市公司除了做好自身的经营管理之外，还必须加强信息披露和投资者关系的管理，促进公司与投资者以及其他利益相关者之间的良性关系。 5、公司治理不仅仅是条条框框的各项规定和要求，更关键的是要组织实施，落实到位。如公司虽然制定了《董事会专门委员会实施细则》，也规定了董事会会议材料的提供时间要求，但是在实施过程中未能严格执行，在海南证监局现场检查时部分董事提出了整改要求。对此公司十分重视，要求相应责任人进行整改，确保及时提供董事会会议材料，并将发挥各董事会专门委员会在公司治理等方面的作用，继续倡导公司的执行文化。（二）公司内部控制的重点控制活动 - 21 - 1、公司控股子公司控制结构及持股比例图表华闻传媒股东大会监事会董事会董事会秘书处总裁执行总裁副总裁财务总监总工程师行政总监职能部门直接控股子公司北 99.88% 61.25% 84% 98.79 ％总发媒财审资法党京裁展体金群投办计投务计管律工资海陕深海公划资理作咨南西圳南部部部部询民华证民室部部部分商生券公司管传媒时享道集报投燃团传资气有限媒有有有责限限任限公公公公司司司司 - 22 - 2、公司控股子公司的内部控制情况 ☆ 为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，报告期内公司制定了《控股子公司管理办法》。公司依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上市公司规范运作以及上市公司资产控制的要求，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。公司董事会秘书处、各职能部门依据公司有关规定，在各自的业务范围内加强对控股子公司的业务管理和监督。控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向集团公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报集团公司董事会或股东大会审议。控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。报告期内，未发生违反《控股子公司管理办法》的情况。 3、公司关联交易的内部控制情况公司在《公司章程》中明确规定了关联交易的审批权限。公司发生的关联交易严格按照《公司章程》和国家相关法律、行政法规、规范性文件之规定处理，遵守了公开、公平、公正的原则。关联交易已履行必要的决策程序，独立董事事前认可并发表独立意见，关联董事在董事会会议上回避表决，关联方在股东大会上回避表决，保证该等关联交易公允合理，符合公司业务发展的需要，确保公司及全体股东的利益不受损害。 4、公司对外担保的内部控制情况公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，在《总裁工作细则》中明确了贷款担保工作程序。公司报告期内不存在对外担保情况（不包括对控股子公司的担保），也不存在违规担保情况；公司对外担保情况及相关事项符合证监发[2003]56 号文和证监发[2005]120 号文的规定。公司对该控股子公司的担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 5、公司募集资金使用的内部控制情况 - 23 - 报告期内，公司依据《公司法》、《证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定，对《募集资金使用管理办法》进行了修订。公司对募集资金实行集中存放，公司使用募集资金（包括闲置募集资金补充流动资金）时，严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续；公司改变募集资金投向时，履行了法定审批程序。截止报告期末，公司2002年度配股募集资金已经全部使用完毕，未发生违规使用募集资金的情况。 6、公司重大投资的内部控制情况公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，以及总裁投资决策权限；在《总裁工作细则》中明确了项目投资工作程序。在确定投资项目时，公司投资管理部门将项目可行性报告和计划、财务、法律、人事部门对该项目的意见等有关资料，提交总裁办公会审议并提出意见，按有关权限经总裁、董事会或股东大会批准后实施；投资项目实施时，项目执行部门及负责人和项目监督部门及负责人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。对照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，公司对投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》及公司有关规定的情形发生。 7、公司信息披露的内部控制情况公司董事会对信息披露工作较为重视，严格按照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，平等对待全体投资者，不实行差别对待政策，不有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。2001～2006 年度，公司信息披露工作被深圳证券交易所评为“良好”。（三）公司内部控制存在的问题及整改计划公司自查和海南证监局现场检查发现公司治理存在如下问题有待改进： 1、部分信息披露义务人或相关合作者的信息披露意识不够，不利于掌握信息披露事项和标准并及时报告。 2、公司投资者关系管理还有待积极探索和加强。 3、公司部分内控制度还有待进一步完善。 4、建议进一步发挥董事会专门委员会的作用。 - 24 - 5、应按规定时间提前向董事提供董事会会议材料。报告期内，公司治理专项活动领导小组督促相关单位负责人就上述问题落实了整改，进一步提高公司治理水平： 1、加强相关信息披露义务人的培训和指导，增强相关信息披露义务人对应披露事项的了解，以及重大信息的及时报告、严格保密等意识，为确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整，打下了基础。 2、完善了《投资者关系管理制度》，加强对公司开展投资者关系工作的指导，不断提高信息披露水准，把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落在实处。 3、修订了《会计制度》、《财务管理制度》及《总裁工作细则》，制定了《内部审计制度》，促进公司规范运作和健康发展。 4、严格执行并不断完善《董事会专门委员会实施细则》，切实发挥董事会专门委员会在公司治理等方面的作用，做好委员会决策的前期准备工作，提前通报并提供公司相关的工作计划和文件资料，使委员介入决策前的相关工作，充分发挥委员的专业指导和决策作用，并在委员会对相关报告做出评议后书面呈报董事会讨论，以确保重大决策的合理性和准确性。 5、做好董事会会议材料的准备和递交工作。针对董事会会议材料的准备工作，公司以董事会秘书为第一责任人，负责协调各相关单位负责人按时向董事会秘书处提交上会的材料，负责制作会议材料并把好质量关。按照《公司章程》的规定，在召开董事会会议10 日或临时董事会会议5 日以前书面通知全体董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据，使其有足够的时间审阅会议材料，做出准确的决策，并提出合理的意见和建议。（四）公司内部控制情况的总体评价公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司的制度比较完善和健全，并得到有效地贯彻执行，有效防范和化解公司运作中的风险，促进公司的规范运作和健康发展，保护投资者合法权益。公司今后将充分发挥董事会的专业指导和决策作用，保障监事会的监督和指导作用，积极探索和发挥各董事会专门委员会在公司治理等方面的作用。公司还将进一步提高和完善公司治理水平，加强制度 - 25 -建设与投资者关系管理，扩大公司透明度。（五）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见经过认真阅读2007年度公司内部控制自我评价内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，监事会认为： 1、公司建立了一套较为健全的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求。 2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障公司资产的完整、财务及其他信息反馈及时、完整、可靠，提高公司整体运营效果。 3、公司2007 年度公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面、真实、准确。（六）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定，经过认真阅读2007年度公司内部控制自我评价内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度及其执行情况，公司全体独立董事认为： 1、公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、行政法规及部门规章的要求，制定了健全的内部控制制度，公司内部控制自我评价真实、完整、准确地披露了公司管理现状。 2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。五、公司对高级管理人员的考评及激励机制公司对高级管理人员实行年度目标管理责任制度，年初根据公司总体发展战略和年度经营目标确定目标及具体的考核和奖惩办法，制定年度经营班子目标管理责任书，报经董事会批准后由董事会和经营班子签订年度经营班子目标管理责任书，并由经营班子组织实施。公司对高级管理人员实行年薪制，年薪构成包括基准年薪和效益奖两部分。基准年薪包含月基本工资（70%）和年终浮动工资（30%）两部分；效益奖包括利 - 26 -润目标效益奖、专项效益奖等。高级管理人员基准年薪根据职位级别确定，效益奖根据年度专项工作及年度责任目标的实际完成情况并结合考核情况确定。高级管理人员月基本工资为基准年薪的70%，按月固定全额发放，不进行考核；年度浮动工资为基准年薪的30%，根据董事会确定的全年经营目标的实现状况和高级管理人员年终考核情况确定。年终浮动工资和效益奖根据年初签订的年度经营班子目标管理责任书约定的考核和奖惩办法进行考核和奖惩。考核依据为经会计师事务所审计的财务报告。年终浮动工资、效益奖在年度董事会会议召开后发放。第七节股东大会情况简介报告期内，公司召开了二次股东大会，即2006年度股东大会、2007年第一次临时股东大会。一、2006 年度股东大会情况 2006 年度股东大会：2007 年5 月21 日，在海口市海甸四东路民生大厦会议室以现场方式召开，会议决议公告刊登于2007 年5 月22 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。二、2007年第一次临时股东大会情况 2007年第一次临时股东大会：2007年10月25 日，在海口市海甸四东路民生大厦八楼会议室召开现场会议，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，会议决议公告刊登于2007 年10 月26 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。 - 27 - 第八节董事会报告一、管理层讨论与分析报告期内，为进一步优化资产配置，促进公司产业结构调整，优化公司主营业务结构，继续大力发展传媒产业，提高公司的整体资产质量，增强核心竞争力和持续经营能力，改善公司的资产状况，提高盈利能力，逐步将公司做大做强，实现公司价值最大化的经营目标。报告期内，公司购买了陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商传媒”）31.25%股权，实现控股华商传媒61.25%股权的目标。同时，公司逐步剥离原有的除燃气以外的相关资产与业务，转让了海南民生置业有限公司（以下简称“民生置业”）80.00%股权、海口汇海典当有限责任公司（以下简称“汇海典当”）100%股权和深圳市金兆典当行有限公司（以下简称“金兆典当”）100%股权。报告期末，公司控股的华商传媒购买了辽宁盈丰传媒有限公司（以下简称“辽宁盈丰”）85%股权、重庆华博传媒有限公司（以下简称“重庆华博”）85%股权、天津华商广告有限公司（以下简称“天津华商”） 90%股权和北京华商盈捷广告传媒有限公司（以下简称“北京华商”） 85%股权，并于2008年1月29 日之前全部完成股权过户的工商变更登记手续。目前公司的经营范围为：传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；信息集成、多媒体内容制作与经营，广告策划、制作和经营，多媒体技术开发和投资，电子商务；燃气开发、经营、管理及燃气设备销售；房地产的综合开发、销售；高科技风险投资；贸易及贸易代理。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）公司是海南省重点基础设施建设单位,是海口市实施《海口市煤气规划》的唯一承担者，海口市管道燃气的唯一经营者，拥有海口市管道燃气供应体系。2006 年12 月21 日，本公司控股子公司海南民生管道燃气有限公司（以下简称“民生燃气”）依法获得海口市管道燃气特许经营权，负责海口市现行行政管辖区域内的管道燃气经营（包括以管道输送形式向用户供应天然气、仿天然气及其他气体燃料，并提供相关管道燃气设施的维护、运行、抢修抢险业务等）和管道燃气的建 - 28 -设工程，特许经营权有效期限为25年，自2007年1 月1 日起至2031年12 月31 日止。公司控股子公司深圳证券时报传媒有限公司（以下简称“时报传媒”）的经营范围包括经济信息咨询、企业形象策划、投资咨询、投资者关系管理专业咨询、企业管理信息咨询、广告业务、新闻出版所需的技术设备、文化用品、印刷用品、纸制品、通讯器材的销售等。时报传媒于2006 年7 月31 日与深圳证券时报社有限公司（以下简称“证券时报社”）签订了《经营业务授权协议》。根据该协议，证券时报社授予时报传媒有关《证券时报》的商业广告、财经信息的咨询策划、设计制作与代理发布等相关业务（统称为“《证券时报》经营业务”）的独家经营权。独家经营权期限为期三十年，自2006年8月1 日起至2036年7 月31 日止，时报传媒于期限届满前36个月向证券时报社提出续约请求的，证券时报社应予同意，该协议可自动续期。公司控股子公司华商传媒主营范围为传媒信息业的投资、开发、管理及咨询服务，目前已经取得独家代理经营华商报业“五报”（即《华商报》、《新文化报》、《华商晨报》、《重庆时报》、《大众生活报》）、“四刊”（即《钱经》、《名仕》、《淑媛》、《大众文摘》）经营性业务的权利： 1、华商传媒控股子公司华商数码信息股份有限公司（以下简称“华商数码”）、西安华商广告有限责任公司（以下简称“西安华商广告”）于2007年1月15 日分别与华商报社签订了《发行业务协议》、《印刷业务协议》、《广告业务协议》，华商报社授予华商传媒控股子公司有关《华商报》的广告设计制作与代理发布、报纸印刷、纸张采购及报纸发行等相关业务的独家经营权，独家经营权期限为期三十年，自2007年1月1 日起至2036年12月31 日止。 2、华商传媒控股子公司吉林华商传媒有限公司于2007年1月20 日与新文化报社签订了《经营性业务授权协议》，新文化报社将《新文化报》的广告、发行、印刷与纸张采购在内的全部经营性业务授权给华商传媒控股子公司独家经营，独家经营权包括在协议有效期内独家经营及获取相应收益的权利，独家经营权期限为期三十年，自2007年1月1 日起至2036年12月31 日止。 3、华商传媒控股子公司盈丰传媒于2007 年11 月25 日与华商晨报社签署了《经营性业务授权协议》，华商晨报社将《华商晨报》的广告、发行、印刷与纸张 - 29 -采购在内的全部经营性业务授权给辽宁盈丰独家经营，独家经营权包括在协议有效期内独家经营及获取相应收益的权利。独家经营权期限为期三十年，自2008年 1月1 日起至2037年12月31 日止。 4、华商传媒控股子公司重庆华博于2007 年11 月25 日与重庆时报社签署了《经营性业务授权协议》，重庆时报社将《重庆时报》的广告、发行、印刷与纸张采购在内的全部经营性业务授权给重庆华博独家经营，独家经营权包括在协议有效期内独家经营及获取相应收益的权利。独家经营权期限为期三十年，自2008年 1月1 日起至2037年12月31 日止。 5、华商传媒控股子公司天津华商于2007 年11 月25 日与大众生活报社签署了《经营性业务授权协议》，大众生活报社将《大众生活报》的广告、发行、印刷与纸张采购在内的全部经营性业务授权给天津华商独家经营，独家经营权包括在协议有效期内独家经营及获取相应收益的权利。独家经营权期限为期三十年，自 2008年1月1 日起至2037年12月31 日止。 6、华商传媒控股子公司北京华商于2007 年11 月25 日分别与《钱经》、《名仕》、《淑媛》、《大众文摘》杂志社签署了《经营性业务授权协议》，《钱经》、《名仕》、《淑媛》、《大众文摘》杂志社已经分别授予北京华商有关《钱经》、《名仕》、《淑媛》、《大众文摘》杂志的广告、发行、印刷在内的全部经营性业务的独家经营权。独家经营权期限为期三十年，自2008 年1 月1 日起至2037 年12 月31 日止。（一）报告期内公司经营情况的回顾报告期内，公司独家承担《证券时报》、《华商报》、《新文化报》等经营业务的经营管理，独家承担海口市燃气管道施工和管道燃气供应，从事城市燃气相关业务及产品的经营。 1、公司报告期内总体经营情况 2007 年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润13,103.35 万元，比上年净利润6,508.47万元（未调整数）增长101.33%。根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）规定，本公司在编制和披露报告期比较财务报表时，按照证监发[2006]136号文规定的原则，确认 - 30 - 2007年1月1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和报告期期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的财务报表进行列报。同时，由于报告期内本公司购买并控股的华商传媒在股权转让前后均受华闻控股最终控制人控制，根据《企业会计准则第20 号－企业合并》和《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》第五条至十九条的规定，本年合并华商传媒为同一控制下的企业合并，本公司自报告期期初将华商传媒纳入合并报表范围，并将华商传媒作为上年度合并报表范围内的子公司相应追溯调整上年度比较财务报表（详见附注21）。为统一口径，本报告以调整后的期初资产负债表和上年同期利润表作为比较财务报表对相关指标进行比较分析。 2007年度，公司营业收入、营业利润、净利润及同比变动情况如下表：单位：万元本年比上年本年占利润本年占利润总额比例比财务指标本年数上年数增减总额比例上年增减营业收入 203,940.32 181,701.12 12.24% 566.99% 增加3.91个百分点营业利润 35,490.66 31,522.51 12.59% 98.67% 增加0.98个百分点投资收益 16,392.16 3,658.39 348.07% 45.57% 增加34.24个百分点利润总额 35,969.16 32,269.25 11.47% -- -归属于母公司所 13,103.35 14,082.85 -6.96% 36.43% 减少7.21个百分点有者的净利润（1）本年营业收入和营业利润分别比上年增加12.24%和 12.59%，占利润总额比例分别比上年增加3.91 个和0.98 个百分点，主要原因是本年信息传播服务业、印刷和管道天然气业务收入增加所致；（2）本年投资收益比上年增加348.07%，占利润总额比例比上年增加34.24 个百分点，主要原因是转让中泰信托投资有限责任公司9.99%股权形成股权转让收益、股票投资获得收益增加所致；（3）本年利润总额比上年增加11.47%,主要原因是本年投资收益增加所致。（4）本年归属于母公司所有者的净利润比上年低6.96%,主要原因是本年依据相关应收款项和资产情况计提减值增加所致。 2、公司主营业务及其经营状况 - 31 - （1）占报告期营业收入或营业利润总额10%以上的行业或产品情况单位：万元主营业务分行业情况营业收入营业成本营业利润营业利润率分行业或分产品营业收入营业成本比上年增比上年增率(%) 比上年增减减(%) 减(%) 增加0.11个传播与文化产业 134,469.71 82,511.97 38.64% 49.64% 49.37% 百分点增加4.60个燃气生产和供应业 37,238.73 29,690.51 20.27% -9.46% -14.39% 百分点能源、材料和机械电子设减少3.81个 35,098.87 34,284.23 2.32% -24.14% -21.06% 备批发业百分点主营业务分产品情况增加10.65 信息传播服务业 90,853.36 42,760.83 52.93% 34.06% 9.32% 个百分点减少1.72个印刷 25,818.80 17,607.98 31.80% 108.57% 113.95% 百分点增加0.53个管道天然气 19,154.78 14,014.99 26.83% 27.33% 26.42% 百分点减少3.78个橡胶贸易 34,683.99 33,833.76 2.45% -11.11% -7.52% 百分点其中：报告期内本公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额为 0.00元。（2）主营业务分地区情况单位：万元营业收入地区本年数比上年增减(%) 华南地区 81,238.07 -11.54% 华东地区 7,167.62 1470.99% 华中地区 1,223.96 -69.59% 西北地区 68,873.47 22.38% 东北地区 27,729.35 91.62% 华北地区 16,905.91 68.21% 其他地区 3,723.26 -58.54% （3）主要供应商、客户情况公司向前五名供应商合计的采购金额 57,501.53 万元，占年度采购总额的 43.39%；前五名客户销售收入总额为71,131.34万元，占公司销售总额的35.21%。 - 32 - （4）主营业务及其结构与上年度相比发生变化的情况及原因说明与上年度调整后的业务结构相比，本年主营业务收入增长12.25%，其中信息传播服务业由占主营业务收入的37.67%上升到44.98%，印刷业务由占主营业务收入的 6.88%上升到 12.78%；管道天然气业务由占主营业务收入的 8.36%上升到 9.48%，主要原因是加大用户发展力度，促使用气量上升；橡胶贸易由占主营业务收入的21.69%减少到17.17%，主要原因是公司依据市场动态减少了贸易规模；本年对外转让了汇海典当和金兆典当，未开展典当业务；高速公路收费业务发包系本公司原子公司黄山长江徽杭高速公路有限责任公司（以下简称“徽杭高速公司”）取得的收入，本年徽杭高速公司不再纳入公司的合并范围。（5）报告期内公司主营业务盈利能力与上年度相比未发生重大变化。 3、公司资产构成和费用变动情况（1）公司资产构成及变动情况报告期公司资产构成及变动情况如下：单位：万元期末数占总增减变动数财务指标期末数期初数增减比例资产的比例（+、-）应收款项 21,878.56 6.33% 19,355.15 2,523.41 13.04% 其他应收款 11,936.48 3.46% 86,186.51 -74,250.03 -86.15% 存货 4,986.55 1.44% 11,762.85 -6,776.30 -57.61% 长期股权投资 11,036.06 3.19% 12,569.27 -1,533.21 -12.20% 固定资产 96,562.40 27.95% 99,962.69 -3,400.29 -3.40% 在建工程 7,217.72 2.09% 1,597.10 5,620.61 351.93% 短期借款 28,000.00 8.10% 57,000.00 -29,000.00 -50.88% 长期借款 25,889.47 7.49% 22,522.27 3,367.20 14.95% 说明： ① 期末应收款项比期初增加13.04%，主要系期末应贸易款项增加所致； ② 期末其他应收款比期初减少 86.15%，主要系收回本公司第一大股东上海新华闻未付的徽杭高速公司股权转让款58,029.08万元所致； ③ 期末存货比期初减少 57.61%，主要系本公司原子公司民生置业不再纳入 - 33 -合并范围； ④ 期末长期股权投资比期初减少12.20%，主要系出售子公司股权所致； ⑤ 期末固定资产比期初减少3.40%，主要系计提折旧及减值准备所致； ⑥ 期末在建工程比期初增加351.93%，主要系本公司增加在建北京分公司办公场所所致； ⑦ 期末短期借款比期初减少50.88%，主要系本年归还到期借款所致； ⑧ 期末长期借款比期初增加 14.95%，主要系公司调整贷款结构，增加长期借款所致。（2）公司费用构成及变动情况报告期公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据及变动情况如下：单位：万元本年比上年本年占利润本年占利润总额比例比财务指标本年数上年数增减总额比例上年增减销售费用 10,386.56 5,391.44 92.65% 28.88% 增加12.17个百分点管理费用 16,884.97 9,210.14 83.33% 46.94% 增加18.40个百分点财务费用 3,399.16 6,216.60 -45.32% 9.45% 减少9.81个百分点所得税 9,027.41 8,514.54 6.02% 25.10% 减少1.29%个百分点说明： ① 本年销售费用比上年增加 92.65%，占利润总额比例比上年增加12.17%，主要系本期经营规模和范围扩大所致； ② 本年管理费用比上年增加 83.33%，占利润总额比例比上年增加18.40%，主要系本期员工人数增加、员工薪酬增加所致； ③ 本年财务费用比上年减少45.32%，占利润总额比例比上年减少9.81%，主要系本期银行借款减少所致； ④ 本年所得税变化较少。 4、公司现金流量情况报告期公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量情况如下： - 34 - 单位：万元增减变动数财务指标本年数上年数增减比例（+、-）经营活动产生的现金流量净额 54,208.39 82,980.27 -28,771.88 -34.67% 投资活动产生的现金流量净额 6,416.52 -33,497.38 39,913.90 -119.16% 筹资活动产生的现金流量净额 -43,280.71 -3,967.99 -39,312.72 990.75% 现金及现金等价物净增加额 17,344.20 45,514.90 -28,170.70 -61.89% 说明：（1）本年经营活动产生的现金流量净额与上年相比差额为-28,771.88 万元，主要原因是本年收到其他与经营活动相关的现金比上年减少；（2）本年投资活动产生的现金流量净额与上年相比差额为39,913.90万元，主要原因是本年处置子公司及其他营业单位收回现金，投资比上年减少；（3）本年筹资活动产生的现金流量净额与上年相比差额为-39,312.72 万元，主要原因是本年贷款规模减小且归还了部分银行贷款； ☆ （4 ）本年现金及现金等价物净增加额与上年相比差额为-28,170.70 万元，主要是上述原因造成本年经营活动产生的现金流量净额增加所形成的。 5、公司设备利用和市场等情况报告期内，公司设备状况良好，设备利用情况符合行业标准；因液化气价格依然高居不下，海口市管道燃气市场需求旺盛，用户申请安装、使用管道燃气的积极性较高；液化气批发业务基本维持原有市场规模；贸易业务依据市场需求情况随时进行调整，做好风险控制；信息传播服务业主要以《证券时报》、《华商报》、《新文化报》为载体，获得较好的市场份额。公司主要技术人员未发生变动，对公司经营管理没有影响。 6、公司主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩分析报告期内，公司主要控股子公司及参股公司的名称、主要经营活动、占被投资公司权益的比例、生产经营情况如下：（1）深圳证券时报传媒有限公司时报传媒是本公司持有84.00%股权的控股子公司，其他股东为证券时报社持有 1.00%股权；深圳市世纪元实业发展有限公司（证券时报社工会 100%控股的公 - 35 -司）持有15.00%股权。法定代表人为田迎春，注册资本10,000.00 万元。时报传媒主要业务为经济信息咨询、企业形象策划、投资咨询、投资者关系管理专业咨询、企业管理信息咨询、广告业务、新闻出版所需的技术设备、文化用品、印刷用品、纸制品、通讯器材的销售等，拥有《证券时报》经营业务的独家经营权。 2007 年度时报传媒实现营业收入22,798.68 万元，营业利润5,242.85 万元，净利润4,276.30 万元；同时，本公司向时报传媒提供39,000.00万元专项资金，根据双方约定，本公司本年共分得合作经营收益2,624.41万元。截止2007年12月 31 日，时报传媒资产总额60,946.87 万元，净资产17,200.48 万元。（2）陕西华商传媒集团有限责任公司华商传媒是期初本公司参股30.00%股权的参股公司，报告期内本公司再次向实际控制人华闻控股购买了华商传媒31.25%股权，合计持有华商传媒61.25%股权，使华商传媒成为本公司控股子公司，其他股东为陕西华路新型塑料建材有限公司持有20.75%股权，西安锐劲信息开发有限公司持有18.00%股权。法定代表人为张富汉，注册资本20,000.00万元。华商传媒主要业务为传媒信息业的投资、开发、管理及咨询服务，已经取得独家代理经营《华商报》、《新文化报》等媒体的广告、发行、印刷与纸张采购业务的权利。2007 年度，华商传媒实现合并营业收入 112,803.39 万元，合并营业利润30,019.84 万元，合并归属于母公司所有者的净利润16,295.02 万元；截止2007年12月31 日，华商传媒合并资产总额105,334.93 万元，合并净资产 57,641.89 万元。华商传媒控股子公司情况如下：注册资本持股营业收入净利润控股子公司名称注册地业务性质（万元）比例（万元）（万元）华商数码信息股份有限公司西安工业 5,500.00 65.00% 13,183.64 766.52 西安华商广告有限责任公司西安传媒业 2,000.00 80.00% 48,990.76 14,291.59 吉林华商传媒有限公司吉林传媒业 2,000.00 85.00% 14,527.81 640.67 沈阳辽一网络有限公司沈阳信息业 110.00 51.00% 204.39 15.68 西安华商网络传媒有限公司西安传媒业 2,000.00 40.00% 145.99 75.11 陕西黄马甲物流配送股份有限公司陕西服务业 2,500.00 40.63% 6,852.62 120.52 沈阳华祥广告有限公司沈阳传媒业 150.00 80.00% 65.90 -32.73 北京华商圣锐广告有限公司北京传媒业 300.00 100.00% 9,524.76 456.41 长春华锐广告信息公司长春传媒业 300.00 99.00% 13,588.38 846.37 陕西华商国际会展有限公司陕西服务业 100.00 100.00% 848.59 49.69 西安华迅直递广告有限公司西安传媒业 400.00 100.00% 0.00 0.00 - 36 - 吉林华商数码印务有限公司吉林工业 500.00 100.00% 0.00 0.00 吉林盈通网络传媒有限公司吉林传媒业 100.00 100.00% 0.00 0.00 重庆盈略网络技术有限公司重庆传媒业 100.00 95.00% 0.00 0.00 吉林黄马甲物流配送有限公司吉林服务业 200.00 100.00% 0.00 0.00 重庆黄马甲物流有限公司重庆服务业 200.00 95.00% 0.00 0.00 （3）海南民生管道燃气有限公司民生燃气是本公司持有99.88%股权、海南民享投资有限公司（以下简称“民享投资”）持有0.12%股权的控股子公司，法定代表人为刘东明，注册资本50,000.00 万元。民生燃气主要业务为管道燃气的生产和销售、燃气用具销售及相关业务的经营管理。2007 年度，民生燃气实现合并营业收入21,409.68 万元，合并营业利润 2,308.76 万元，合并归属于母公司所有者的净利润1,850.38 万元；截止2007 年12 月31 日，民生燃气合并资产总额111,499.47 万元，合并净资产75,973.40 万元。民生燃气控股子公司情况如下：注册资本持股营业收入净利润控股子公司名称注册地业务性质（万元）比例（万元）（万元）海南民生工程建设有限公司海南建筑安装 6,000.00 100.00% 4,450.80 1,239.82 琼海民生燃气有限公司海南商业 500.00 60.00% 827.27 7.83 海口民生燃气管网有限公司海南服务 10,000.00 64.82% 1,350.00 -482.80 海南民享物业有限公司海南房地产 200.00 100.00% 108.62 -125.20 海南燃气用具产品质量监督检测站海南服务 100.00 100.00% 101.41 19.17 海南民益燃气工程技术有限公司海南服务 600.00 100.00% 357.97 68.53 海南生龙广告有限公司海南服务 1,500.00 53.33% 36.00 -130.39 万宁民享管道燃气有限公司海南工业 2,000.00 100.00% 0.00 -865.70 海南民生酒店管理有限公司海南服务 1,000.00 100.00% 0.00 -4.54 海南民生商贸有限公司海南商业 600.00 100.00% 0.00 -0.67 海南民生长流油气储运有限公司海南商业 18,100.00 91.99% 9,187.47 -79.75 中油管道文昌石化有限公司海南商业 2,300.00 100.00% 666.21 -98.65 （4）海南民享投资有限公司民享投资是本公司持有98.79%股权、海南民生长流油气储运有限公司（以下简称“民生长流”）持有1.21%股权的控股子公司，法定代表人为刘东明，注册资本16,500.00 万元。民享投资主要业务为旅游项目开发，高新技术产业投资开发，水电安装工程，土石方工程，建筑材料、金属材料、机电产品的销售等。2007 年度，民享投资实现合并营业利润 1,281.41 万元，合并归属于母公司所有者的净利润1,110.55 万元；截止2007 年12 月31 日，民享投资合并资产总额21,339.50 万 - 37 -元，合并净资产20,954.88 万元。民享投资控股子公司情况如下：注册资本持股营业收入净利润控股子公司名称注册地业务性质（万元）比例（万元）（万元）海南生龙广告有限公司海南服务 1,500.00 53.33% 36.00 -130.39 民享投资和民生长流分别持有金兆典当55.00%和45.00%股权。报告期内，为剥离典当业务，公司已将金兆典当100%股权对外转让，目前正在办理相关的审批手续。报告期内，公司为逐步剥离原有的除燃气以外的相关资产与业务，集中资金和精力发展传媒和燃气业务，还完成了民生置业 80%股权、汇海典当 100%股权、黄山徽杭工贸有限责任公司60%股权的转让工作。上述股权转让对公司管理层稳定性没有影响。 7、公司控制的特殊目的主体情况报告期内，公司不存在控制下的特殊目的主体。（二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局公司从事传媒业务和城市燃气相关业务的经营，独家拥有《证券时报》、《华商报》、《新文化报》等经营业务的经营权，独家承担海口市燃气管道施工和管道燃气供应。时报传媒拥有《证券时报》经营业务的独家经营权。《证券时报》是由人民日报社主管主办、以报道证券市场为主，兼顾经济金融信息，面向国内外公开发行的财经类专业日报，是中国证监会、中国保监会、中国银监会指定信息披露的三大报刊之一，经营业务存在一定的市场竞争。报告期内收购的华商传媒已经取得独家代理经营华商报业“五报”（即《华商报》、《新文化报》、《华商晨报》、《重庆时报》、《大众生活报》）、“四刊”（即《钱经》、《名仕》、《淑媛》、《大众文摘》）的广告、发行、印刷等业务的权利。华商传媒目前经营的媒体主要为都市报，具有较强的竞争力。城市燃气是城市建设的重要基础设施之一，也是城市能源供应的一个重要组 - 38 -成部分，是国家产业政策重点发展的基础设施产业，它为城市工业、商业和居民生活提供优质气体燃料。城市燃气发展的未来将属于管道天然气，管道天然气将成为我国城市燃气发展的重要历史转折。民生燃气2006 年已经取得海口市管道燃气的特许经营权，为此在海口地区的管道燃气业务不存在竞争威胁。 2、公司发展战略和经营计划公司将继续全面贯彻落实科学发展观，加快构建文明、和谐、共赢的崭新局面，加快传媒业务发展步伐，提高公司的核心竞争力和综合实力，将公司打造成为有核心竞争力的跨行业、跨媒体、跨地域的全国传媒集团公司。 2008 年，公司要继续强化对传媒业务资源的开发，寻求新的利润增长点，充分利用充裕的资金资源，研究投资发展战略。要通过深化改革，创新体制机制；优化资源配置，激活资产资本；精细管理，壮大传媒产业；精心运作，酝酿立体传媒；提升形象，打造文化品牌。 2008 年的发展思路是：以十七大精神为指导，以科学发展观为统领，以资源纵深整合为主线，以拓展并购优质传媒资源为先导，以提升存量资产赢利能力为基础，紧抓重点、以点带面，加快传媒业务与燃气业务发展步伐，着力实现业绩新的增长，进一步把公司做大做强。为实现上述思路和目标，公司将着力抓好以下主要工作：（1）传媒产业：发挥华商传媒在全国文化体制改革中的作用，进一步巩固核心业务，扩大传统媒体市场规模。开发新媒体、形成影响力、培养新的利润增长点，以华商网为基础，建立和发展新媒体业务基础，建立成熟、完善、有竞争力的新媒体核心团队和产品体系，形成一定的市场基础和明晰的赢利模式。提升时报传媒的影响力，加强品牌活动的发展，保证存量业务延续，进一步开拓新业务。催促首都机场集团履行其承诺。寻求更好更多的传媒资产和业务。（2）燃气产业：积极争取上游气源稳定、足量输入海口地区。继续将老居民用户的发展工作作为市场工作的重点，稳定潜在的新工业用户，加大力度发展高价气用户。加强安全管理工作。（3）积极探索新形势下的人才激励机制，建立形式多样、自主灵活的分配激 - 39 -励机制。择机实行多层次的激励机制，使员工收入进一步增加。强化资产、信息、项目的动态管理，形成同步监督、自动反应的管理体系。继续强化集团公司对分子公司的适度、有效的控制、管理关系。健全内部控制和风险管理；加强信息化建设，保持信息畅通；继续推进公司文化建设。 3、公司资金需求及使用计划 2008 年，公司资金需求主要为经营管理活动资金需求和投资活动资金需求。日常经营管理活动资金需求主要为管道燃气、传媒业务所需资金，资金需求约 80,000.00 万元；投资活动资金需求主要为城市管道燃气工程及技改投资、购买传媒资产等，资金需求约70,000.00 万元；随着公司业务的迅速发展和公司资产、业务拓展的需要，公司对资金的需求将会增加。公司经营管理活动资金主要来源于经营收入、金融机构贷款。公司投资所需要的资金，除了公司自有资金外，将通过金融机构贷款等多种渠道筹措。 4、公司存在的风险因素（1）传媒业务风险因素第一、行业政策风险公司所从事的是文化传媒产业，其中报业产业价值链中的新闻宣传环节（即采编业务）为非经营性业务，根据国家有关行业政策精神，采编业务不能纳入公司化经营，仍由相应报社负责，形成“经营与采编”两分开的业务格局。对策：公司将严格遵守有关行业政策，合法经营，并及时跟踪了解行业改革的动态。在目前媒体政策两分开的条件下，充分利用现有的媒体资源，积极拓展市场空间，进行业务模式创新，打造媒体经营业务的完整产业链，形成媒体综合经营能力的市场竞争优势。如国家行业政策进行相应调整，公司将及时对相关业务结构和经营模式做出相应的优化整合。第二、市场风险公司目前传媒业务的盈利模式主要来自于报刊平面广告收入，从目前公司所面临的市场情况来看，广告业务属于传统的文化传媒产业，尽管市场占有率比较高，但是增长速度已开始放缓。目前新兴媒体如互联网、手机新闻、移动电视、 - 40 -楼宇电视的兴起为人们提供了新的媒体平台，同时提供了新的广告载体。在互联网等新兴媒体的广告进入快速增长轨道的同时，报纸广告不得不面临因新兴媒体对传统媒体广告的冲击和分流所引致的市场风险。对策：尽管传统的平面广告市场增长速度开始放缓，但是时报传媒、华商传媒目前的广告经营具有明显的优势，市场占有率较高。另外，公司将通过收购兼并等方式，整合报刊印刷、发行和广告市场，通过产业并购的协同效应，不断进军新兴媒体经营业务，发展传媒衍生品开发，获得经营收入、利润的持续增长，寻求公司新的利润增长点。第三、关联交易风险鉴于报刊经营“两分开”的政策影响，时报传媒在获取《证券时报》经营业务和华商传媒在购买报刊广告版面、代理发行、代理印刷等业务中，与公司的关联单位存在的关联交易，如果出现交易定价等不公平现象，将可能对公司的利益造成影响。报刊的采编质量也将对时报传媒的经营业务和华商传媒的广告、发行、印刷业务发展带来一定的经营风险。对策：公司要求时报传媒、华商传媒严格按照公司有关规定签订公平合理的关联交易协议，并严格执行；及时与采编部门进行沟通，将市场动态信息反馈给采编部门，确保并促进采编质量的提高。第四、管理风险公司介入传媒产业，实现战略转型，重组后不同产业、媒体、地域、机构及人员、管理方式之间面临整合与磨合，增加了公司管理难度，内部控制上存在一定的风险。对策：公司加强不同地域、不同板块人员的沟通交流和良好互动，使不同子公司的文化能够找到接口，促进了解，增进友谊，达到融合。公司制定《控股子公司管理办法》，增强对控股子公司的内部控制和管理。（2）管道燃气业务风险因素公司管道燃气业务的风险因素主要是经营风险和安全风险：一是上游供气量不足，下游迅猛增长的用气量使管网、气源厂负荷加重，气源成本提高，平稳供 - 41 - 气风险加大；二是燃气属于易燃易爆产品，存在较高的安全风险。对策：一是积极与上游协调，争取合理的供应量和价位，建成并启用了配套的液化天然气（LNG ）项目，降低气源成本。抓紧第二气源厂建设，保证安全、稳定供气；二是要断续吸取教训，加强施工现场管理，进一步完善、落实安全生产责任制及事故预案演练，把安全工作做细、做实。二、公司投资情况报告期末公司长期股权投资 11,036.06 万元，比期初的 12,569.27 万元减少 1,533.21 万元，下降12.20%。（一）募集资金使用情况本公司于2003 年9 月29 日至2003 年10 月17 日实施2002 年度配股方案，共配售股份48,621,631 股，配售价格为每股11.59 元，扣除各项有关发行费用后，本次配股实际募集资金净额为54,550.10 万元，全部为现金，并于2003 年10 月 21 日全部到位。本报告期使用募集资金14,750.10 万元。截止2007 年12 月31 日，已累计使用募集资金54,550.10 万元，2002 年度配股募集资金已经全部使用完毕。单位：（人民币）万元本年度已使用募集资金总 14,750.10 募集资金总额 54,550.10 额已累计使用募集资金总额 54,550.10 是否变更是否符合产生收益情承诺项目拟投入金额实际投入金额预计收益项目计划进度况海口市天然气供气否 5,000.00 5,000.00 是 850.00 1,850.38 工程徽杭高速公路（安否 34,800.00 34,800.00 是 - -徽段）项目万宁市管道燃气工是 9,300.00 0.00 否 - -程琼海市管道燃气工是 5,500.00 0.00 否 - -程洋浦经济开发区管否 5,500.00 0.00 否 - -道燃气工程华商传媒31.25%股是 14,750.10 14,750.10 是 3,782.96 5,092.19 权合计 — 74,850.10 54,550.10 — 4,632.96 6,942.57 - 42 - 万宁市管道燃气工程：因公司在万宁（兴隆）管道燃气项目建设用地竞牌中未能取得该土地使用权，万宁市人民政府已将万宁（兴隆）管道燃气项目交由取得土地使用权的单位实施；公司将继续投资建设万宁（石梅湾）管道燃气项目。未达到计划进度和预计收琼海市管道燃气工程：因琼海市相关区域内管道燃气经营权等益的说明（分具体项目）问题未能确定，影响了该项目的投资计划。洋浦经济开发区管道燃气工程：根据《配股说明书》承诺的募集资金投资项目安排顺序，洋浦经济开发区管道燃气工程无募集资金使用，未能按原计划实施。由于公司在万宁（兴隆）管道燃气项目建设用地竞牌中未能取得该土地使用权，万宁市人民政府已将万宁（兴隆）管道燃气项目交由取得土地使用权的单位实施，影响了该项目的实施计划和收益。为此，公司在目前业务转型时期，将公司原计划投资该项目的募集资金9,300万元（含已用于订购设备的1,397.00万元）变更投资项目，作为购买华商传媒31.25%股权的部分资金来源。同时，公司将利用自有资金继续投资建设万宁（石梅湾）管道燃气项目。由于琼海市相关区域内管道燃气经营权等问题未能确定，影响变更原因及变更程序说明了公司投资该项目的计划。为此，将公司原计划投资该项目的募集（分具体项目）资金5,450.10万元变更投资项目，作为购买华商传媒31.25%股权的部分资金来源。本次变更募集资金14,750.10万元作为购买华商传媒31.25%股权的部分资金来源，该议案已经2007年10月8日召开的第五届董事会临时会议和2007年10月25日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过。上述内容已于2007年10月9日、2007年10月26日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。尚未使用的募集资金用途募集资金已经全部使用完毕。及去向变更项目情况：变更投资项目 14,750.10 的资金总额是否符对应的原承变更项目拟实际投入变更项目的产生收益变更后的项目合计划诺项目投入金额金额预计收益情况进度万宁市管道华商传媒燃气工程、 14,750.10 14,750.10 是 3,782.96 5,092.19 31.25%股权琼海市管道燃气工程合计 — 14,750.10 14,750.10 3,782.96 5,092.19 未达到计划进度和预计收益 ―― 的说明（分具体项目） - 43 - 1、海口市天然气供气工程续建项目，主要是为了发展新用户和配合市政道路建设，本公司继续新敷设部分燃气管道，续建在建燃气工程，并着手进行部分燃气设施的技术改造。该项目已累计使用募集资金5,000.00万元。投资该项目所产生的收益情况在公司管道天然气业务中体现。 2、徽杭高速公路（安徽段）项目续建项目，总投资概算为193,075.80万元。本公司原控股子公司徽杭高速公司继续该项目的投资建设和管理。该项目于2004年底建成并投入运营。本次募集资金承诺投资该项目的 34,800.00 万元已全部使用完毕，其中 17,800.00万元作为资本金出资徽杭高速公司，17,000.00万元按《配股说明书》承诺用于偿还贷款。本公司已全部完成对徽杭高速公司 64,800.00 万元的出资，占徽杭高速公司60%股权。自2000年至2005年，公司通过投资徽杭高速项目已获得黄山市政府给予32,000.00万元补贴收入。 2006年8月，为了进一步优化资产配置，集中资金重点发展燃气和传媒产业，公司将徽杭高速公司60%股权全部剥离转让给大股东上海新华闻投资有限公司，转让价格为68,029.08万元，比原始投资成本增值3,229.08万元。 3、万宁市管道燃气工程新建项目，总投资为9,492.00万元。2004年3 月，公司已出资3,000.00万元在万宁市注册成立了万宁民生管道燃气有限公司，专门从事该项目的实施。因公司在万宁（兴隆）管道燃气项目建设用地竞牌中未能取得该土地使用权，万宁市人民政府已将万宁（兴隆）管道燃气项目交由取得土地使用权的单位实施。但是，公司将继续投资建设万宁（石梅湾）管道燃气项目。2005 年公司注销了万宁民生管道燃气有限公司，并于2005年11月另外出资2,000.00万元注册成立了万宁民享管道燃气有限公司，专门从事该项目的实施。该项目累计使用募集资金 1,397.00万元用于购买设备。2007年10月25 日，公司将原计划投资该项目的募集资金9,300万元（含已用于订购设备的1,397.00万元）变更投资项目，作为购买华商传媒31.25%股权的部分价款。该项目不再是募集资金投资项目。 4、琼海市管道燃气工程新建项目，总投资为 10,154.00 万元。因琼海市相关区域内管道燃气经营权 - 44 -等问题未能确定，影响了该项目的投资计划。2007 年10 月25 日，公司将原计划投资该项目的募集资金 5,450.10 万元变更投资项目，作为购买华商传媒 31.25%股权的部分价款。该项目不再是募集资金投资项目。 5、洋浦经济开发区管道燃气工程新建项目，总投资为6,081.00万元。根据《配股说明书》承诺的募集资金投资项目安排顺序，洋浦经济开发区管道燃气工程无募集资金使用，未能按原计划实施。该项目不再是募集资金投资项目。 6、华商传媒31.25%股权项目重大资产购买项目。华商传媒是2000 年8 月29 日经陕西省工商行政管理局批准注册登记的有限责任公司，注册资本20,000.00万元。本公司于2007年4月 10 日与华闻控股签订了《股权转让协议》，购买华闻控股持有的华商传媒31.25%股权，交易价格为27,000.00 万元。经2007 年10 月25 日召开的公司2007 年第一次临时股东大会审议批准，公司将2002年度配股募集资金余额13,353.10万元和已经用于万宁市管道燃气工程购买设备的1,397.00万元（合计14,750.10万元）全部变更投资项目，作为购买华商传媒31.25%股权的部分价款并已全部使用完毕。该股权已经过户到本公司名下。现本公司合计持有华商传媒61.25%股权, 华商传媒成为本公司控股子公司。根据深圳大华天诚会计师事务所出具的华商传媒《2007 年度盈利预测的审核报告》［深华专审（2007）第903号］，预测华商传媒2007年净利润16,637.51万元，归属于母公司所有者的净利润12,105.48万元。华商传媒2007年度实现归属于母公司所有者的净利润16,295.02 万元，比预测数增加34.61%，主要是由于本年主业盈利提高和增加申购新股收益所致。（二）非募股资金投资项目情况报告期内，本公司重大非募集资金投资项目如下： 1、购买华商传媒31.25%股权：除利用募集资金14,750.10万元之外，公司还出资12,249.90 万元，合计27,000.00万元购买华商传媒31.25%股权。详见本报告第十节内容。 2、华商传媒出资6,000.00万元购买辽宁盈丰85%股权、重庆华博85%股权、天津华商90%股权和北京华商85%股权。详见本报告第十节内容。 - 45 - 三、深圳大华天诚会计师事务所（以下简称“大华天诚”）为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司未作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。四、董事会日常工作情况（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容报告期内，公司董事会召开了四次董事会会议和八次董事会临时会议，并以通讯表决方式形成多项决议。 1、会议届次、召开日期、信息披露媒体及披露日期序号会议届次召开日期信息披露媒体披露日期《证券时报》、《中国证券报》 1 五届二次 2007.01.31 2007.02.01 和巨潮资讯网《证券时报》、《中国证券报》 2 五届三次 2007.04.17 2007.04.19 和巨潮资讯网《证券时报》、《中国证券报》 3 五届四次 2007.08.08 2007.08.10 和巨潮资讯网《证券时报》、《中国证券报》 4 五届五次 2007.10.26 2007.10.27 和巨潮资讯网 2、董事会临时会议（通讯表决方式）序号会议届次召开日期信息披露媒体披露日期《证券时报》、《中国证券报》 1 五届临时会议 2007.03.22 2007.03.23 和巨潮资讯网《证券时报》、《中国证券报》 ☆ 2 五届临时会议 2007.04.10 2007.04.11 和巨潮资讯网《证券时报》、《中国证券报》 3 五届临时会议 2007.04.27 2007.04.28 和巨潮资讯网《证券时报》、《中国证券报》 4 五届临时会议 2007.06.26 2007.06.27 和巨潮资讯网《证券时报》、《中国证券报》 5 五届临时会议 2007.10.08 2007.10.09 和巨潮资讯网《证券时报》、《中国证券报》 6 五届临时会议 2007.10.30 2007.10.31 和巨潮资讯网《证券时报》、《中国证券报》 7 五届临时会议 2007.12.20 2007.12.22 和巨潮资讯网《证券时报》、《中国证券报》 8 五届临时会议 2007.12.26 2007.12.28 和巨潮资讯网 - 46 - 3、其他董事会通讯表决形成的决议（1）2007 年4 月29 日，通讯表决通过：同意公司向中国银行股份有限公司海南省分行申请人民币7000万元综合授信（其中，5000万元流动资金贷款、敞口 2000万元银行承兑汇票），期限壹年。（2）2007 年5 月14 日，通讯表决通过：同意公司向交通银行股份有限公司海南分行申请人民币10000万元综合授信额度(其中，5000万元流动资金贷款；5000 万元银行承兑汇票额度)，期限壹年。（3）2007 年6 月12 日，通讯表决通过：同意公司向中国工商银行股份有限公司海南省分行申请开具人民币5000万元银行承兑汇票。（4）2007 年6 月12 日，通讯表决通过：同意公司向中国光大银行海口分行申请人民币10000万元综合授信（含：银行承兑汇票、商业承兑汇票、贷款等），期限壹年。（5）2007 年9 月20 日，通讯表决通过：同意公司向中国工商银行股份有限公司海南省分行申请人民币5000万元流动资金贷款，期限壹年。（6）2007年12月28 日，通讯表决通过：同意公司向中国建设银行股份有限公司海口龙华支行申请人民币3000万元流动资金贷款，期限壹年。（二）董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司董事会依照《公司法》、《公司章程》所赋予的职责及有关规定，本着对全体股东负责的宗旨，认真规范地行使有关董事会的职权及股东大会授予的权限，全心全意地贯彻执行股东大会的有关决议。 1、利润分配方案的执行情况报告期内，公司不进行利润分配，亦不以公积金转增股本。 2、发行新股方案的执行情况报告期内公司未实施配股、增发新股等方案。 3、资产重组相关股东大会决议执行情况报告期内，完成购买华商传媒31.25%股权的工作；完成徽杭高速公司60.00%股权转让款的回收工作。（三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告报告期内，公司董事会下设的审计委员会根据《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，勤勉履行工作职责，监督公司内部审计制度及其实施情况，审核公 - 47 -司财务信息及其披露情况，对聘请会计师事务所发表意见并督促会计师事务所审计工作。 1、对公司财务报告的两次审议意见：审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，并形成书面意见；在年审注册会计师进场后通过多种方式加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司财务会计报表，并形成书面意见。 2、对会计师事务所审计工作的督促情况：多次电话、书面方式督促会计师事务所按照确定的审计计划完成审计工作，并在约定时限内出具初步审计意见、提交审计报告。 3、向董事会提交的会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告：大华天诚本着对全体股东负责的宗旨，依据中国注册会计师独立审计准则，为公司2007 年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告，是客观、真实和准确的。 4、对下年度续聘或改聘会计师事务所的决议书：大华天诚在对公司2007 年度会计报表审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表了意见。为保持公司会计报表审计工作的连续性，建议继续聘请大华天诚为公司2008年度财务审计机构。（四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告报告期内，公司董事会下设的薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，勤勉履行工作职责。2007年4月17 日，薪酬与考核委员会审议通过了“关于调整公司薪酬体系及修订薪酬管理制度的议案”，同意上报董事会审议。薪酬与考核委员会认为：公司2007年年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员薪酬真实反映了实际情况，符合国家相关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》、《董事、监事薪酬制度》、《薪酬管理制度》等相关规定。五、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2007年度实现合并归属于母公司所有者的净利润为131,033,487.46 元，母公司净利润为-770,003.68 元。根据《公司章程》规定，母公司未提取法定公积金，加上上年度未分配利润后，期末母公 - 48 -司未分配利润为127,151,105.16元。为了回报股东，并有利于公司长期稳定发展，同意以公司2007年12月31 日股份总数1,360,132,576股为基数，向全体股东每 10股派发现金0.20元（含税），共分配红利27,202,651.52 元，母公司剩余未分配利润99,948,453.64元结转以后年度分配；不以公积金转增股本。公司全体独立董事对本议案发表了独立意见。以上预案须提交2007年度股东大会审议。六、公司指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体，报告期内未变更。第九节监事会报告一、监事会工作情况报告期内，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》及其他法律、法规赋予的职权，围绕股东大会通过的决议，积极参与公司的各项工作；忠实履行监督职能，认真维护股东和公司的利益；依法独立行使职权，促进公司的发展。报告期内，监事会共召开三次监事会会议，会议有关情况如下：（一）第五届监事会第二次会议 2007年4月17 日，在海口市海甸四东路民生大厦召开。应到监事4人，实到监事3人，授权1人。会议审议并通过了《2006年度监事会工作报告》、《2006年年度报告及其摘要》、《2006年度财务决算报告》、《2006年度利润分配预案及公积金转增股本预案》、《关于2006年度计提八项减值准备的报告》和《2007年第一季度报告》。会议决议公告刊登在2007年4 月19 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。（二）第五届监事会第三次会议 2007年8 月8 日，在安徽省黄山市举行。应到监事4人，实到监事3人，授权1人。会议审议并通过了《2007年半年度报告及其摘要》。（三）第五届监事会第四次会议 - 49 - 2007年10 月26 日，在海口市海甸四东路民生大厦召开。应到监事4人，实到监事3人，授权1人。会议审议并通过了《2007年第三季度报告》。二、监事会对有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况。监事会认为公司能够依照《公司法》和《公司章程》及国家的有关政策、法规进行规范运作，未发现公司有违法及损害股东利益的行为。公司决策程序合法，已建立完善的内部控制制度。公司董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，没有发生损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况。监事会定期或不定期地检查公司财务情况。审核公司 2007 年第一季度、半年度、第三季度报告并形成书面审核意见；大华天诚为公司 2007 年度财务报告出具了无保留意见的审计报告，监事会认为该财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。 3、报告期内公司将公司2002 年度配股募集资金余额13,353.10 万元和已经用于万宁市管道燃气工程购买设备的1,397.00万元（合计14,750.10万元）全部变更投向，作为购买陕西华商传媒集团有限责任公司31.25%股权的部分价款。本次变更配股募集资金投向经公司董事会和股东大会审议通过，公司独立董事、监事会分别发表了意见，变更程序合法。 4、报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。 5、报告期内公司关联交易定价政策合理，关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则，交易程序合法，没有损害公司的利益。第十节重要事项一、公司重大诉讼、仲裁事项报告期内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 - 50 - 二、公司证券投资及收益等情况报告期内，经公司董事会批准，公司利用暂时闲置资金申购新股。截止报告期末，所申购的新股已全部售出，并获得投资收益101,750,137.86 元。单位：元占期末证序证券证券证券初始投资持有期末券总投资报告期损益号品种代码简称金额（元）数量账面值比例（％） 1 －－－－－－－－期末持有的其他证券投资－ — －－－报告期已出售证券投资损益 — — — — 101,750,137.86 合计－－－－ 101,750,137.86 三、公司持有其他上市公司股权、非上市金融企业股权和买卖其他上市公司股份的情况截止报告期末，公司未持有其他上市公司、非上市金融企业股权，未买卖其他上市公司股份。四、收购及出售资产、吸收合并事项报告期内，公司发生下列收购及出售资产事项： 1、购买华商传媒31.25%股权（详见本节第六部分“重大关联交易事项”）。 2、购买辽宁盈丰85%股权等四地传媒资产（详见本节第六部分“重大关联交易事项”）。 3、出售民生置业80%股权。报告期内，根据公司董事会对经营班子的授权，本公司控股子公司民生燃气和民享投资于2007年4月18 日分别出售其所持有的民生置业36.90%和43.10%股权给非关联方海南明好置业有限公司，交易价格分别为 22,660,683.62 元和 26,468,169.76元。本次出售资产的公告刊登于2007年4月19 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。截止报告期末，公司已收到全部转让款，并已完 - 51 -成该股权的工商过户手续，所涉及的债权债务已全部转移。本次出售资产事项完成后，民生燃气仍保留持有民生置业20.00%股权，对公司业务连续性、管理层稳定性没有影响。本次出售资产实现投资收益712.87万元，占本期利润总额的1.98%。 4、出售汇海典当100%股权。报告期内，根据公司董事会对经营班子的授权，2007年8月13 日，公司控股子公司民生长流向洋浦富达信投资有限公司出售其所持有的汇海典当45%股权，交易价格为25,580,320.63 元；公司控股子公司民享投资分别向洋浦富达信投资有限公司和洋浦宏达绿色能源发展有限公司出售其所持有的汇海典当35%股权和20%股权，交易价格分别为19,895,804.94 元和11,369,031.39 元。本次出售资产的公告刊登于2007 年8 月14 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。截止报告期末，公司已收到全部转让款，并已完成该股权的工商过户手续，所涉及的债权债务已全部转移。本次出售资产事项对公司管理层稳定性没有影响。本次出售资产实现投资收益180万元，占本期利润总额的0.50%。 5、出售金兆典当100%股权。报告期内，根据公司董事会对经营班子的授权，2007 年12 月13 日，公司控股子公司民享投资和民生长流分别向深圳市浩德环保技术有限公司出售其所持有的金兆典当54%和45%股权，交易价格分别为60,182,806.60元和50,122,338.84 元；民享投资向深圳市尚联投资有限公司出售其所持有的金兆典当1%股权，交易价格为1,077,829.75 元。本次出售资产的公告刊登于2007 年12 月14 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。本次出售资产事项须经深圳市贸工局、国家商务部批准后生效。截止报告期末，公司已收到预付款100 万元，占合同转让总价的0.90%。本次出售资产预计将产生投资收益360万元，对公司管理层稳定性没有影响。五、股权激励计划的实施情况公司目前尚未制定股权激励计划。 - 52 - 六、重大关联交易事项（一）报告期内，公司未发生与日常经营相关的关联交易。（二）报告期内，公司发生下列购买、出售资产的关联交易： 1、购买华闻控股持有的华商传媒31.25%股权 2007年4月10 日，经公司第五届董事会临时会议审议批准，公司与华闻控股签订了《股权转让协议》，购买华商传媒31.25%股权,交易价格为27,000.00万元。该项交易已获得中国证监会审核无异议并经公司2007 年10 月25 日召开的2007 年第一次临时股东大会审议批准。2007年10月9 日，本公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露了《关于重大资产重组方案获得中国证监会审核无异议的公告》、《第五届董事会临时会议决议公告》及《重大购买资产报告书（修订稿）》等。截止报告期末，公司已支付全部股权转让款，并已完成该股权的工商过户手续，所涉及的债权债务已全部转移，公司合计持有华商传媒61.25%股权。根据大华天诚出具的华商传媒2006年审计报告[深华（2007）审字901号]， 2006年华商传媒合并报表的主营业务收入为82,147.63万元，净利润为11,690.71 万元；截至2006年12月31 日华商传媒总资产93,372.68万元，负债总额25,329.76 万元，净资产值50,180.18万元。根据西安正衡资产评估有限责任公司（以下简称“西安正衡”）出具的华商传媒股东部分权益价值评估报告书（西正衡评报字[2007]014 号），采用收益法对华商传媒31.25%的股东权益进行评估，评估基准日为2006年12月31 日。经评估，华商传媒股东全部权益在评估基准日所表现的市场公允价值为 86,399.96 万元，在未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价情况下，按股权比例计算华商传媒31.25%的股东权益价值为27,000.00万元。在参照大华天诚对华商传媒审计结果的基础上，以西安正衡对华商传媒 31.25%股权的评估结果为依据，综合考虑华商传媒的资产状况、盈利能力和发展前景，确定华商传媒31.25%股权的交易价格为27,000.00万元，比该股权在2006 年12 月31 日相对应的审计净资产值溢价72.18%。该股权在作价基准日至其过户给本公司之日期间所产生的收益及任何利润分配均归本公司所有。 - 53 - 自购买日2007年10月31 日至报告期末，华商传媒31.25%股权为本公司贡献净利润1,950.95 万元，占本期利润总额的5.42%。自年初至报告期末，华商传媒 31.25%股权为本公司贡献净利润5,092.20万元，占本期利润总额的14.16%。 2、购买上海新华闻持有的辽宁盈丰85%股权等四地传媒资产。 2007年12月26 日，本公司控股子公司华商传媒以6,000.00万元的价格购买上海新华闻持有的辽宁盈丰85%股权、重庆华博85%股权、天津华商90%股权和北京华商85%股权。2007 年12 月28 日，本公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露了《关于购买资产暨关联交易公告》。本次购买资产完成后，本公司将绝对控股多家传媒企业，并拥有《证券时报》经营业务的独家经营权和独家代理经营华商报业“五报”（即《华商报》、《新文化报》、《华商晨报》、《重庆时报》、《大众生活报》）、“四刊”（即《钱经》、《名仕》、《淑媛》、《大众文摘》）的广告、发行、印刷等业务的权利。截止2008 年1 月29 日，华商传媒已支付全部股权转让款，四家公司股权已经全部过户到华商传媒名下，完成了工商变更登记手续。（三）报告期内，公司与关联方共同对外投资发生的关联交易：报告期内，公司未发生与关联方共同对外投资发生的关联交易。（四）公司与关联方存在债权债务往来、担保等事项： 1、报告期内，公司与股东及其他关联方（不包括未纳入合并范围的子公司）的债权、债务往来如下：单位：万元关联方与上上市公司向关联方提关联方向上市公司提关联方名称市公司关联供资金供资金关系发生额余额发生额余额《名仕》杂志社重大影响 16.13 16.13 0 0 陕西《大众文摘》杂志社重大影响 50.57 43.57 7.00 0 北京华商重大影响 194.11 184.30 9.81 0 陕西华圣企业（集团）股份重大影响 0 6,040.00 0 0 有限公司《钱经》杂志社重大影响 34.51 33.24 1.27 0 新文化报社重大影响 440.56 95.99 344.57 0 合计 735.88 6,413.23 362.65 0 - 54 - 上述债权、债务往来均是在本公司控股华商传媒之前，华商传媒及其控股子公司与关联方发生的债权、债务往来。北京华商现为华商传媒控股子公司。 2、报告期内，公司未发生为关联方（包括未纳入合并范围的子公司）提供担保的事项。报告期内，公司并列第一大股东上海新华闻投资有限公司为公司向银行借款 13,000.00万元提供连带责任担保。（五）报告期内，公司发生下列其他重大关联交易： 1、时报传媒于2006年7 月31 日与证券时报社签订了《经营业务授权协议》，时报传媒获得有关《证券时报》的商业广告、财经信息的咨询策划、设计制作与代理发布等相关业务的独家经营权，并于每月按《证券时报》经营业务收入的 35.00%向证券时报社支付相关成本费用，且在任一年度支付费用累计不得低于人民币6,600.00万元。 2007 年，时报传媒实现经营业务收入22,798.68 万元，向证券时报社支付相关成本费用7,934.40万元。 2、华商传媒子公司华商数码、西安华商广告于2007年1月15 日分别与《华商报》社签订广告设计制作与代理发布、报纸印刷及报纸发行等相关业务的独家经营权。华商数码和西安华商广告需每季度按《华商报》广告业务收入的55%向《华商报》社支付广告分成款，全年累计不得低于27,000万元；《华商报》社按102.47 元/千印张～177.95 元/千印张的标准向承接《华商报》印刷业务的子公司支付印刷费用；《华商报》社按发行收入71.21%的标准向承接《华商报》发行业务的子公司支付发行费用。2007年，西安华商广告向《华商报》社支付广告分成款27,127.83 万元，《华商报》社向华商数码支付印刷费用19,322.05万元、发行费用6,195.45 万元。华商传媒子公司吉林华商传媒于2007 年1 月20 日与新文化报社签订广告、发行、印刷与纸张采购在内的全部经营性业务的独家经营权。吉林华商传媒需每季度按《新文化报》广告营业总额的20%向新文化报社支付广告分成款。2007年，吉林华商传媒向新文化报社支付广告分成款2,697.00万元。七、重大合同及其履行情况（一）托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项 - 55 - 报告期内，公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。（二）重大担保截止2007年12月31 日，公司担保事项如下：单位：万元公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）担保是否履是否为关联方担担保对象名称发生日期（协议签署日）担保金额担保期类型行完毕保（是或否） ― ― －－－－－报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对控股子公司的担保情况报告期内对控股子公司担保发生额合计 15,000.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 23,000.00 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 23,000.00 担保总额占公司净资产的比例 11.72% 其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0.00 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提 0.00 供的债务担保金额担保总额超过净资产50%部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 0.00 （三）本公司未发生重大委托他人进行现金资产管理的行为。（四）其他重大合同签署及履行等情况。 1、出售徽杭高速公司60.00%股权的履行情况 2006 年8 月29 日，公司与上海新华闻签订了《股权转让协议》，公司向上海新华闻出售徽杭高速公司60.00%股权，交易价格为68,029.08 万元。截止报告期末，公司已收到全部股权转让款。 2、出售中泰信托投资有限责任公司9.99%股权的履行情况 2006年8月18 日，公司与上海新华闻控股的上海新黄浦置业股份有限公司签订了《股权转让协议》，公司将所持有的中泰信托投资有限责任公司9.99%股权（本 - 56 -公司原始出资额为5,160.00万元）给上海新黄浦置业股份有限公司，交易价格为 70,646,099.00元。截止报告期末，公司已收到全部股权转让款，并已完成该股权的工商过户手续，所涉及的债权债务已全部转移。本次股权转让产生投资收益 19,046,099.00元，占本期利润总额的5.30%。八、承诺事项履行情况（一）公司2002年度配股募集资金投资承诺事项的履行情况详见第八节中的 “募集资金使用情况”。（二）持有公司股份5%以上的股东承诺事项的履行情况。 1、本公司大股东和实际控制人履行了不与本公司进行同业竞争的承诺。 2、大股东承诺注入资产的履行情况依据上海新华闻与首都机场集团于2006年11月15 日签订的《合作框架协议》和2006 年12 月18 日签订的《合作框架协议》之补充协议，双方的承诺和履行情况如下：（1）上海新华闻承诺将华商传媒31.25%股权转让给本公司事项：报告期内，已完成华商传媒31.25%股权过户到本公司名下的工商变更登记手续。（2）首都机场集团承诺将北京首都机场广告有限公司的股权及其他媒体资产注入本公司事项：目前本公司还在与首都机场集团协商具体的注入方案，待双方商定后再履行相关审批程序。 3、上海新华闻和华闻控股承诺还款的履行情况上海新华闻和华闻控股关于徽杭高速公司60.00%股权转让款58,029.08 万元的相关付款安排及承诺履行情况：（1）在2007年6月30 日之前，上海新华闻向本公司支付20,000.00万元徽杭高速公司股权转让款事项：2007 年7 月2 日，上海新华闻按其承诺向本公司支付了股权转让款20,000.00万元。（2）在本公司公布2007 年中期报告之前，上海新华闻向本公司支付徽杭高速公司股权转让款的剩余款项11,029.08万元事项：2007年8月9 日和2007年9 月14 日，上海新华闻分别向本公司支付了徽杭高速公司股权转让款5,000.00 万元和6,029.08万元。 - 57 - （3）华闻控股承诺在其转让华商传媒31.25%股权时所获得的股权转让款全部用于支付上海新华闻欠付本公司的徽杭高速公司60.00%股权转让款27,000.00 万元事项：报告期内，本公司购买华商传媒31.25%股权的事项已实施完毕，上海新华闻应付本公司的股权转让款27,000.00万元已支付完毕。九、聘任、解聘会计师事务所情况（一）支付给聘任会计师事务所的报酬情况根据股东大会决议及公司与大华天诚签订的《审计事务约定书》，支付2007 年度报告审计费用 48.00 万元，已全部支付；其他项目(公司重组及子公司年报)审计费用19.30 万元，已支付10.00 万元；承担大华天诚相关工作人员差旅费、住宿费等费用9.30万元，已全部支付。（二）审计机构服务年限自2003 年度以来，大华天诚已累计为公司提供审计服务五年，2003 年度签字注册会计师为胡春元、高敏，2004年度签字注册会计师为胡春元、贝风�