S三九(000999):2007年年度报告 :: 股市投资参考网 - 股票、基金专业网站提供股票信息、股评和基金净值、公告等

三九医药股份有限公司 2007 年年度报告重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事方明先生因工作原因未能出席董事会会议，授权董事宋清先生代行表决权。中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长乔世波先生、财务总监郭其志先生、财务部部长陈碧絮女士声明：保证2007年年度报告中财务报告的真实、完整。三九医药2007 年年度报告三九医药2007 年年度报告一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：三九医药股份有限公司公司英文名称：Sanjiu Medical & Pharmaceutical Co., Ltd. （二）公司法定代表人：乔世波（三）公司董事会秘书：周辉联系电话：0755—83360999 转 3579 电子信箱：000999@999.com.cn 联系传真：0755—82118858 证券事务代表：李昊联系电话：0755－83360999转 3692 电子信箱：lihao@999.com.cn 联系传真：0755－82118858 （四）公司注册及办公地址：广东省深圳市罗湖区银湖路口联系电话：0755—83360999 联系传真：0755—82118858 邮编：518029 国际互联网网址：www.999.com.cn （五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处（六）公司股票上市地：深圳证券交易所股票简称：三九医药股票代码：000999 （七）企业法人营业执照注册号：1000001103157 国税税务登记号码：440301710924590 地税税务登记号码：440303710924590 （八）公司聘请的会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所有限责任公司注册地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座8-9 层三九医药2007 年年度报告二、公司会计数据和业务数据摘要二、公司会计数据和业务数据摘要（一）主要会计数据（单位：元）（一）主要会计数据（单位：元） 1、本报告期主要财务数据营业利润 325,568,593.96 利润总额 384,427,466.48 净利润 284,093,397.53 归属于上市公司股东的净利润 279,797,200.15 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 211,364,955.95 经营活动产生的现金流量净额 605,297,194.62 2、扣除非经常性损益项目和金额扣除非经常性损益项目金额处置长期股权投资损益 8,632,995.85 处置固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -732,464.84 政府补贴 847,336.14 对非金融企业收取的资金占用费 0.00 委托投资损益 0.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他 -3,306,746.73 各项营业外收入、支出应付福利费的冲回 1,535,389.22 债务重组损益 61,455,734.56 合计 68,432,244.20 3、报告期末公司前三年主要会计数据本年比上年 2007年 2006年 2005年增减（％）调整前调整后调整后调整前调整后营业收入 3,397,843,587.89 2,911,857,898.93 2,932,431,252.69 15.87% 3,007,584,325.43 3,027,189,366.21 利润总额 384,427,466.48 208,685,657.26 256,852,059.78 49.67% 174,503,136.78 214,489,417.62 归属于上市公司股东的净利润 279,797,200.15 164,922,481.87 211,718,807.09 32.16% 119,934,235.43 151,273,611.80 归属于上市公司股东的扣除非 211,364,955.95 124,077,951.79 201,048,329.59 5.13% 78,271,163.72 109,610,540.09 经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 605,297,194.62 425,505,881.43 427,490,454.70 41.59% 22,825,379.60 25,835,659.88 本年末比上 2007年末 2006年末年末增减 2005年末（％）调整前调整后调整后调整前调整后总资产 7,773,389,335.69 7,054,589,675.77 7,126,159,530.71 9.08% 7,043,277,200.86 7,229,875,219.19 所有者权益（或股东权益） 2,729,813,927.80 2,396,848,026.07 2,453,067,171.07 11.28% 2,232,692,721.00 2,387,951,362.96 三九医药2007 年年度报告（二）主要财务指标（单位：元）：（二）主要财务指标（单位：元）：本年比上年 2007年 2006年 2005年增减（％）调整前调整后调整后调整前调整后基本每股收益 0.2858 0.1685 0.2163 32.13% 0.1225 0.1545 稀释每股收益 0.2858 0.1685 0.2163 32.13% 0.1225 0.1545 扣除非经常性损益后的 0.2159 0.1268 0.1998 8.06% 0.0800 0.1120 基本每股收益全面摊薄净资产收益率 10.25% 6.88% 8.63% 1.62% 5.37% 6.33% 加权平均净资产收益率 10.73% 7.12% 8.99% 1.74% 5.52% 6.52%扣除非经常性损益后全面 7.74% 5.18% 8.20% -0.46% 3.51% 4.59% 摊薄净资产收益率扣除非经常性损益后的加 8.13% 5.36% 8.53% -0.40% 4.14% 4.99% 权平均净资产收益率每股经营活动产生的现金 0.6183 0.4347 0.4367 41.58% 0.0233 0.0264 流量净额本年末比上 2007年末 2006年末年末增减 2005年末（％）调整前调整后调整后调整前调整后归属于上市公司股东的每 2.7887 2.4485 2.5059 11.29% 2.2808 2.4394 股净资产三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股本变动情况表（截止 2007 年12月31 日，单位：股）本次变动前本次变动增减（＋,-）本次变动后公积项目发行数量比例送股金转其他小计数量比例新股股一、未上市流通股份 718,900,000 73.44 718,900,000 73.44% 1、发起人股份 718,900,000 73.44% 718,900,000 73.44% 三九医药2007 年年度报告其中：国有法人股 717,600,000 73.31% 717,600,000 73.31% 境内法人股 1,300,000 0.13% 1,300,000 0.13% 境外法人股其它未上市流通股份合计 718,900,000 73.44% 718,900,000 73.44% 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他二、已上市的流通股份 260,000,000 26.56% 260,000,000 26.56% 1、人民币普通股 260,000,000 26.56% 260,000,000 26.56% 已上市流通股份合计 260,000,000 26.56% 260,000,000 26.56% 三、股份总数 978,900,000 100.00% 978,900,000 100.00% 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况截至报告期末为止的前三年，本公司不存在股票发行情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3)现存的内部职工股情况本公司无内部职工股。（二）股东及实际控制人情况介绍（二）股东及实际控制人情况介绍 1、报告期末股东总数截止 2007 年12月 31 日，公司股东总数为 49,823户，其中发起人股东共 5 户。 2、前十名股东持股情况（截至 2007 年 12 月 31 日）股东性质（国比例持有非流通股质押或冻结股份性质股东名称（全称）年度内增减有股东或外资年末持股数量（％）数量的股份数量股东）深圳三九药业有限公司国有股东 613,937,480 62.72 613,937,480 613,937,480 国有法人股三九企业集团国有股东 84,462,520 8.63 84,462,520 84,462,520 国有法人股三九医药2007 年年度报告上投摩根成长先锋股票 23,598,031 2.41 - 未知流通股型证券投资基金东方精选混合型开放式 14,029,952 1.43 - - 流通股证券投资基金南方稳健成长证券投资 12,090,000 1.24 - - 流通股基金厦门阜成贸易发展有限国有股东 10,000,000 1.02 10,000,000 10,000,000 国有法人股公司厦门国际信托有限公司国有股东 7,000,000 0.72 7,000,000 - 国有法人股南方稳健成长贰号证券 5,895,516 0.60 - - 投资基金上投摩根中国优势证券 5,377,356 0.55 - 未知流通股投资基金孙玉亭 2,320,000 0.24 未知流通股注： 1）截止报告期末，三九企业集团所持 84,462,520 股国有法人股已被司法冻结，深圳三九药业有限公司持有的 533,937,480 股国有法人股已被司法冻结，另有 80,000,000 股国有法人股已被质押冻结并被司法再冻结其中的 50,000,000 股。厦门阜成贸易发展有限公司持有的 10,000,000 股国有法人股已被质押冻结。 2）三九企业集团是深圳三九药业有限公司的母公司；上投摩根成长先锋股票型证券投资基金、上投摩根中国优势证券投资基金均为上投摩根基金管理有限公司管理的基金；南方稳健成长证券投资基金、南方稳健成长贰号证券投资基金均为南方基金管理有限公司管理的基金，存在关联关系。未知其他股东相互间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 3、公司控股股东情况简介深圳三九药业有限公司持有本公司 62.72%股份，股份性质为国有法人股。该公司成立于 1992年 7 月，注册资本为 146250 万元，由三九企业集团直接和间接合计持有其 100%股权。公司法定代表人为曾春，经营范围为：研究、开发、生产丸剂、片剂、冲剂、胶囊剂等医药保健相关产品，并在国内外销售自产产品。 4、公司最终控股股东情况简介三九医药2007 年年度报告三九企业集团直接持有本公司 8.63%股份，股份性质为国有法人股，并通过其子公司深圳三九药业有限公司间接持有本公司 62.72%股权，合计直接和间接持有本公司 71.35%股份，为本公司最终控股股东。三九企业集团成立于 1993 年5 月，注册资本为 5375 万元。经营范围为：经营营养滋补品及食品、生物食品、医疗器械、日用化妆品、包装材料、服装、纺织品、塑料用品、玩具、家电购销业务，信息咨询服务等。国务院国有资产监督管理委员会 100% 三九企业集团 100% 8.63% 深圳三九药业有限公司 62.72% 三九医药股份有限公司报告期内，国务院已批准三九企业集团（深圳南方制药厂）并入华润（集团）有限公司。华润（集团）有限公司将在三九集团债务重组协议生效并实施后，确定资产划入方，报国务院国资委批准后办理相关产权变更手续。 5、前十名流通股股东情况序年末持有流通股东名称种类号股的数量（股） 1 上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 23,598,031 A 股 2 东方精选混合型开放式证券投资基金 14,029,952 A 股 3 南方稳健成长证券投资基金 12,090,000 A 股 4 南方稳健成长贰号证券投资基金 5,895,516 A 股 5 上投摩根中国优势证券投资基金 5,377,356 A 股 6 孙玉亭 2,320,000 A 股 7 广发策略优选混合型证券投资基金 1,989,780 A 股三九医药2007 年年度报告 8 中海分红增利混合型证券投资基金 1,700,000 A 股 9 广发聚富开放式证券投资基金 1,600,000 A 股 10 博时裕富证券投资基金 1,309,898 A 股注：上投摩根成长先锋股票型证券投资基金、上投摩根中国优势证券投资基金均为上投摩根基金管理有限公司管理的基金；南方稳健成长证券投资基金、南方稳健成长贰号证券投资基金均为南方基金管理有限公司管理的基金；广发策略优选混合型证券投资基金、广发聚富开放式证券投资基金均为广发基金管理有限公司管理的基金，存在关联关系。未知其他流通股股东相互间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）公司董事、监事及高级管理人员基本情况（一）公司董事、监事及高级管理人员基本情况性年年初持股年末持股姓名职务任期起止日期别龄数（股）数（股）乔世波男 53 董事长 2007.12-2008.4 0 0 方明男 49 董事 2007.12-2008.4 0 0 董事 2005.4-2008.4 宋清男 42 0 0 总经理 2005.7-2008.4 董事 2007.10-2008.4 0 0 申红权男 37 副总经理 2007.4-2008.4 0 0 尤锦男 41 董事 2006.6-2008.4 0 0 董事 2005.4-2008.4 周辉女 37 董事会秘书 2005.8-2008.4 0 0 总监 2007.12-2008.4 毛蕴诗男 62 独立董事 2005.4-2008.4 0 0 吴建伟女 51 独立董事 2005.4-2008.4 0 0 龙哲男 37 独立董事 2005.4-2008.4 0 0 强勇男 42 监事 2006.6-2008.4 0 0 余卫荣男 40 监事 2005.4-2008.4 0 0 易兵男 39 监事 2005.4-2008.4 0 0 李荣男 38 监事 2005.4-2008.4 0 0 三九医药2007 年年度报告凌凤斌女 37 监事 2005.4-2008.4 0 0 林希平男 36 监事 2007.10-2008.4 0 0 邱华伟男 40 副总经理 2007.12-2008.4 0 0 喻明男 41 副总经理 2007.12-2008.4 0 0 副总经理 2007.12-2008.4 郭其志男 35 0 0 财务总监 2007.6-2008.4 谈英男 45 总监 2007.12-2008.4 0 0 刘晖晖男 39 总监 2007.12-2008.4 0 0 于继武男 40 总监 2007.12-2008.4 0 0 麦毅男 42 总监 2007.12-2008.4 2000 1500 郭欣男 38 总监 2007.12-2008.4 0 0 （二）公司董事、监事在股东单位任职情况（二）公司董事、监事在股东单位任职情况姓名在股东单位任职情况任职期间华润（集团）有限公司董事、副总经理 2003年 1 月至今乔世波华润医药集团有限公司董事会副主席、首席执行官 2007年 8 月至今三九企业集团党委书记、总经理 2007年 11 月至今华润股份有限公司董事会秘书 2003年 7 月至今方明华润医药集团有限公司副总裁 2007年 8 月至今尤锦三九企业集团财务部部长 2004年 10 月至今强勇三九企业集团审计部部长 2005年 7 月至今余卫荣三九企业集团审计部经理 2005年 5 月至今易兵三九企业集团纪检部部长 2006年 7 月至今 (三)公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其 (三)公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况他单位的任职或兼职情况董事：乔世波: 曾任中华人民共和国对外贸易经济合作部处长，华润(集团)有限公司人力资源部副总经理、总经理，华润石化(集团)有限公司董事、总经理，华润机械五矿（集团）有限公司董事长，华润（集团）有限公司董事、助理总经理、华润水泥控股有限公司董事局主席、华源（集团）有限公司首席执行官等职务。现任华润（集团）有限公司董事、副总经理，华润医药集团有限公司董事会副主席、首席执行官，三九企业集团党委书记、总经理，三九医药股份有限公司董事长。三九医药2007 年年度报告方明：曾任中国社会科学院副研究员。1993 年加入华润（集团）有限公司，曾任华润（集团）有限公司研究部高级经理、中国华润总公司资本运营部总经理、华润（集团）有限公司企业开发部助理总经理、华润（集团）有限公司企业开发部副总经理、华润（集团）有限公司战略管理部副总经理，现任华润股份有限公司董事会秘书、中国华源集团有限公司副总裁、华润医药集团有限公司副总裁。宋清: 曾任南方制药厂厂长助理、山西同达药业有限公司总经理、三九企业集团技术中心主任、医药事业部部长。现任三九医药股份有限公司第三届董事会董事、总经理。 ☆ 申红权：曾任中国华润总公司经理，大连保税区宝利行华润国贸有限公司副总经理、董事总经理，华润集团企发部医药投资管理部总经理，华源集团企发部副总经理。现任三九医药股份有限公司董事、副总经理、北京医药集团监事、华润东阿阿胶有限责任公司董事、山东东阿阿胶股份有限公司监事。尤锦: 曾任三九企业集团财务部副部长、深圳三九药业有限公司常务副总经理；现任三九企业集团财务部部长、三九医药股份有限公司第三届董事会董事。周辉：曾任深圳市三九医药贸易有限公司投资管理部部长助理、深圳市三九医药连锁股份有限公司拓展部经理。现任三九医药股份有限公司第三届董事会董事、董事会秘书、总监。毛蕴诗: 现任中山大学管理学院博士生导师、企业与市场研究中心主任，为全国政协委员、国家自然科学基金管理学科评审组成员、广东省经济学会副会长，广州白云山制药股份有限公司独立董事、三九医药股份有限公司第三届董事会独立董事。吴建伟：曾任中国法律杂志社助理总编辑、副总编辑、中国人寿再保险股份有限公司办公室负责人。现任中信证券股份有限公司执行总经理、如意集团股份有限公司独立董事、华东医药股份有限公司独立董事、三九医药股份有限公司第三届董事会独立董事。龙哲:曾任深圳鹏城会计师事务所高级经理、海南从信会计师事务所高级经理。现任深圳国鹏会计师事务所合伙人、三九医药股份有限公司第三届董事会独立董事。监事：强勇：曾任中国通用技术集团控股有限公司审计总部部门经理、副总经理；现任三九企业集团审计部部长、三九医药股份有限公司第三届监事会监事。余卫荣：曾任深圳正风利富会计师事务所业务部主任、深圳三九药业有限公司财务主管等职务。现任三九企业集团审计经理、三九医药股份有限公司第三届监事会监事。易兵：曾任三九集团法律事务部部长助理、三九企业集团党办副主任，三众实业控股集团有限公司党务人事部部长、总经理助理，三九集团纪检监察部副部长。现任三九集团纪检监察部部长，三九医药股份有限公司第三届监事会监事。三九医药2007 年年度报告李荣：曾任三九医药股份有限公司投资管理办公室主任、投资审计部部长。现任三九医药股份有限公司第三届监事会监事、生产制造部副部长，兼任深圳九新药业有限公司、深圳九星印刷包装集团、雅安三九药业有限公司、北京三九药业有限公司、深圳三九数字健康管理有限公司、江西三九药业有限公司、深圳市三九现代中药有限公司、广东三九脑科医院、深圳市三九医院有限公司、深圳三九医药投资发展有限公司董事。凌凤斌：曾任三九医药股份有限公司合并会计主管及总账会计、合并主管。现任三九医药股份有限公司财务管理部副部长、第三届监事会监事，兼任三九（安国）现代中药发展有限公司董事。林希平：曾就职于财务部、投资管理办公室、投资办、厂办、证券部、投资管理部、财务部、董事会秘书处，历任部长助理、预算办主任、审计主管等。现任三九医药股份有限公司第三届监事会监事。高级管理人员：邱华伟：曾任深圳南方药厂经贸部业务员、业务主管、片区经理、深圳市三九医药贸易公司副总经理、深圳三九药业投资部部长、宁波立华制药有限公司总经理、宁波药材股份有限公司总经理、深圳九升生物制品有限公司总经理、三九企业集团医药事业部副部长。现任三九医药股份有限公司副总经理，深圳市三九医药贸易有限公司总经理。喻明：曾任三九企业集团党委委员、投资发展部部长、机关支部书记、三九企业集团人事部部长。现任三九医药股份有限公司副总经理。郭其志：曾任平安证券有限公司研究员、上海大亚（集团）有限公司财务主管、华润投资开发有限公司财务经理、吉林华润生化股份有限公司财务总监、华润投资开发有限公司高级项目经理、中国华源集团有限公司财务部副总经理。现任三九医药股份有限公司副总经理兼财务总监。谈英：曾任南方药厂党务部、开发部主管、部长，深圳市三九医药贸易有限公司副经理、山西三九同达药业公司副总经理。现任三九医药股份有限公司总监、研发事业部主任。刘晖晖：曾任南方制药厂厂长秘书，三九美国公司秘书、财务、总经理，香港三九公司经理，三九企业集团企管部部长、资本运营部部长，三九医药股份有限公司董事、国际拓展部部长，深圳三九药业有限公司欧洲药物办主任，三九企业集团医药事业部副部长、企业管理部常务副部长。现任三九医药股份有限公司总监，深圳市三九现代中药有限公司董事长。于继武：曾任南方药厂开发部业务员、三九企业集团办公室主管秘书、三九集团香港公司经理，深圳三九药业有限公司企业管理部部长，三九医药股份有限公司常务副总经理、总经理，上海三九科技发展股份有限公司董事长、党委书记。现任三九医药股份有限公司总监、深圳市三九医药连锁股份有限公司董事长、广东三九脑科医院董事长。三九医药2007 年年度报告麦毅：曾任深圳三九药业有限公司董事、副总经理、研究开发部部长、三九医药股份有限公司供应部部长。现任三九医药股份有限公司总监。郭欣：曾任南方药厂供应部业务员，厂办秘书、主任，三九医药股份有限公司企业发展部副部长、企业管理部部长、总经理助理。现任三九医药股份有限公司总监，兼行政管理部部长。（四）公司董事、监事及高级管理人员的报酬情况（四）公司董事、监事及高级管理人员的报酬情况 1、董事兼任高级管理人员，只领取高级管理人员的薪酬。公司职工代表监事在公司领取报酬。 2、报告期内公司董事、监事和高级管理人员共 23 人，其中有 14 人在公司领取报酬。单位：元姓名职务报酬（含税）宋清董事、总经理 672,441.12 邱华伟副总经理 484,956.56 谈英总监 376,441.12 于继武总监 440,975.56 刘晖晖总监 269,917.14 麦毅总监 369,201.12 郭欣总监 369,201.12 周辉董事、董事会秘书、总监 322,521.12 毛蕴诗独立董事 80,000 吴建伟独立董事 80,000 龙哲独立董事 80,000 李荣监事 242,505.12 凌凤斌监事 219,833.12 林希平监事 185,664.12 合计 4,193,657.22 3、不在公司领取报酬的有董事长乔世波，董事方明、申红权、尤锦，监事强勇、余卫荣、易兵，副总经理兼财务总监郭其志、副总经理喻明。其中，董事长乔世波，董事方明、申红权、副总经理兼财务总监郭其志在华润集团领取报酬，监事强勇、余卫荣、易兵、副总经理喻明在股东单位三九企业集团领取报酬。自2008 年 1 月份开始，副总经理申红权、副三九医药2007 年年度报告总经理兼财务总监郭其志、副总经理喻明在三九医药领取报酬。独立董事参加董事会、股东大会或根据公司章程行使其他职权时发生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司据实报销。（五）报告期内公司董事、监事离任情况及高级管理人员的聘任情况（五）报告期内公司董事、监事离任情况及高级管理人员的聘任情况 1、公司董事离任及聘任情况 2007年 10月 11 日，公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了《关于补选公司董事的议案》，选举申红权先生为公司第三届董事会董事。 2007 年 11 月 30 日，公司董事长孙晓民先生、董事曾春先生分别辞去董事长、董事职务。 2007年 12月 27 日，公司 2007 年第三次临时股东大会审议通过了《关于补选公司董事的议案》，选举乔世波先生、方明先生为公司第三届董事会董事。经公司董事会 2007 年第十二次会议审议，选举乔世波先生为公司董事长。 2、监事离任及聘任情况 2007年 10月 12 日，公司职工代表大会选举林希平先生为公司职工代表监事。 2007年 12月 11 日，公司监事刘海奕先生辞去监事职务。 3、高级管理人员离任及聘任情况 2007年 4月26 日，公司董事会 2007年第二次会议聘任申红权先生为公司副总经理。 2007年 6月26 日，公司副总经理兼财务总监屈定坤先生辞去公司副总经理兼财务总监职务。 2007年 6月29 日，公司董事会 2007年第四次会议聘任郭其志先生为公司财务总监。 2007年 12月 27 日，公司董事会 2007 年第十二次会议聘任邱华伟先生、喻明先生、郭其志先生为公司副总经理；聘任谈英先生、刘晖晖先生、于继武先生、周辉女士为总监，原副总经理麦毅先生、郭欣先生职务变更为总监，均为公司高级管理人员。三九医药2007 年年度报告（六）报告期内公司员工情况（六）报告期内公司员工情况截止 2007 年12月 31 日，公司本部（不含子公司）共有员工 379人，其中生产人员 272 人，占 71.77%；行政人员 33 人，占 8.71%；财务人员 33 人，占 8.71%；研发人员 41 人，占 10.81%。上述员工中大专及本科学历 137 人，占公司员工的 36.15%；硕士及以上学历 24 人，占公司员工的 6.33%。报告期内，公司本部无退休人员。五、公司治理结构五、公司治理结构（一）公司治理情况（一）公司治理情况公司认真按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关规章的要求，不断完善公司法人治理结构。2007 年，在大股东进行资产债务重组的背景下，努力做到规范运作。 1、对照《上市公司治理准则》，报告期内公司治理情况如下：（1）股东与股东大会。报告期内，公司历次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定。（2）控股股东与上市公司的关系。最终控股股东三九企业集团正处于整体资产债务重组中，公司作为三九企业集团的控股子公司，也纳入重组范围。在重组过程中，公司尽力促使控股股东依法行使出资人的权利和义务。（3）董事与董事会。公司严格按照法律和《公司章程》中规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司董事能够以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会，严格履行《公司章程》的规定，正确履行董事职责。报告期内，公司尚未设立董事会专业委员会。（4）监事与监事会。公司监事能够认真履行自己的职责，列席董事会并对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，能够对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。三九医药2007 年年度报告（5）信息披露。公司按照法律、法规、《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定，真实、准确、完整地披露了公司重大信息，履行了信息披露义务。（6）投资者关系。公司将投资者关系作为一项持续的战略性工作，设置了投资者咨询电话，由专人负责接听并解答投资者的问询，同时不断完善公司网站内容，为投资者了解公司情况提供便捷服务。 2、上市公司治理专项活动开展情况报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和中国证监会深圳监管局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证局发字[2007]14号）的要求和部署，有步骤地开展了公司治理专项活动。 2007 年 9 月 28 日,深圳证监局上市公司监管处对我公司的治理专项活动情况进行了现场检查,10 月 8 日出具了《关于对三九医药股份有限公司治理情况的监管意见》(以下简称 “《意见》”)。《意见》在肯定公司能按照要求开展公司治理自查及公众评议工作的同时，指出了公司治理存在的一些问题。针对自查及《意见》提及的问题，公司正在积极进行整改。（1）关于资金占用问题公司资金占用问题将在三九集团资产债务重组中解决，公司正积极推动三九集团的重组进程。目前，三九集团债务重组协议已签署完毕。公司将在债务重组协议实施过程中完成清欠工作。（2）关于公司规范运作 2007年10月11日，公司2007年第二次临时股东大会选举申红权先生为公司董事。2007 年 10 月 12日，公司职工代表大会选举林希平先生为公司职工代表监事。公司董事会和监事会成员人数均已与公司章程规定相符。同时，公司将在 2008 年公司董事会换届后，设立审计委员会和薪酬与考核委员会，并逐步建立其他专业委员会，以提高决策的专业化水平、全面发挥董事会职能。关于以前年度存在的部分事项决策程序倒置及部分股东授权委托书不规范的情况，公司已完成了整改，不存在相关问题。（3）关于内部控制制度的完善公司已建立独立的审计部门，并将设立审计委员会。公司正在调整对子公司的管控模式，通过业务指导、预算管理、绩效考核以及内部审计等工具实现对子公司的有效管理。 2007年 10 月份，公司已按照《意见》的要求对《信息披露管理制度》进行了修订。三九医药2007 年年度报告（4）关于公司独立性《意见》指出，公司日常经营管理受到实际控制人三九企业集团的干预。由于三九企业集团自 2004 年起进入全面资产债务重组，公司作为三九企业集团控股子公司，也纳入重组范围。根据三九企业集团与三九债权人委员会达成的备忘录，公司部分经营管理事项上报三九企业集团，并按要求报送年度资金预算和预算完成情况，接受三九企业集团下达的考核指标。2007 年11 月以后，随着债务重组协议的签署，公司已停止向三九企业集团报告重大事项。公司正在建设新生产基地，正式投入使用后公司将停止向大股东租用生产厂房，办公场所也将逐步将搬迁；公司股东大会已批准受让“999” 以及“三九”系列注册商标，由此，可基本消除公司对大股东的依赖。（二）公司存在的治理非规范情况（二）公司存在的治理非规范情况报告期内，公司存在向实际控制人报送非公开信息的情况。按照《关于国资委监管企业编报月度企业财务快报有关事项的通知》（国资厅评价[2003]23 号）、《关于做好新会计准则过渡期间企业财务快报工作的通知》（国资发评价[2007]12 号）、《三九企业集团关于企业上报财务信息的暂行规定》的要求，公司每月向最终控股股东三九企业集团（深圳南方制药厂）报送财务快报、财务总监报告、预算执行情况说明、资金状况表。公司已规范了向控股股东报送非公开信息的范围，并按照深圳证监局[2007]39 号文的要求，向深圳证监局报送了有关信息知情人名单及书面承诺。公司控股股东已签署《加强未公开信息管理承诺函》。（三）独立董事履行职责情况（三）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况本年应参加董独立董事姓名亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）事会次数毛蕴诗 12 12 0 0 吴建伟 12 12 0 0 龙哲 12 12 0 0 2007 年度公司独立董事积极认真参加公司董事会和股东大会。全体独立董事慎重审议公司董事会的各项提案，对公司聘任董事及高级管理人员、重大关联交易等重大事项发表了三九医药2007 年年度报告独立审核意见，并核查了对外担保情况。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（四）公司在业务、机构、人员、资产、财务等方面与控股股东独立分开（四）公司在业务、机构、人员、资产、财务等方面与控股股东独立分开公司在业务、机构、人员、财务方面与控股股东分开。公司具有独立自主的经营能力，设立了独立于控股股东及其他关联方的业务机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开立账户并独立纳税。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东单位担任职务。未在控股股东单位领取薪酬和担任重要职务。公司拥有独立的员工团队，并已建立了较完善的劳动和人事制度。 2007年 11 月前，由于公司及大股东尚处于全面资产债务重组过程中，部分日常经营管理事项受到大股东干预。公司主要资产产权清晰，预计在 2008年将逐步解决租赁大股东厂房、办公场所的状况，并解决商标使用权和所有权分离的状况。（五）公司内部控制自我评价（五）公司内部控制自我评价公司建立了一系列的管理制度，内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。上述内部控制制度是依据《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，并结合公司自身的实际情况制定的。随着大股东资产债务重组的完成，公司自身的实际情况将发生较大变化，公司的内控制度仍需进一步完善。详细内容请参见与本年报同时披露的《三九医药股份有限公司内部控制自我评价报告》。（六）对高管人员的考评及激励机制（六）对高管人员的考评及激励机制报告期内公司未建立有效的对高管人员的绩效评价体系及激励机制。公司拟在董事会薪酬与考核委员会建立后逐步建立健全对高管人员的绩效评价体系及长期激励机制。三九医药2007 年年度报告六、股东大会简介六、股东大会简介报告期内公司共召开了四次股东大会，具体情况如下： 2006 年年度股东大会于 2007 年 5 月 21 日召开，相关股东大会决议于 2007 年 5 月 22 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 2007 年第一次临时股东大会于 2007 年 7 月 4 日召开，相关股东大会决议于 2007 年 7 月 5 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 2007 年第二次临时股东大会于 2007 年 10 月 11 日召开，相关股东大会决议于 2007 年 10月 12 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 2007 年第三次临时股东大会于 2007 年 12 月 27 日召开，相关股东大会决议于 2007 年 12月 28 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。七、董事会报告七、董事会报告（一）报告期内公司经营情况的回顾（一）报告期内公司经营情况的回顾公司经营范围为：药品、保健品、医疗器械的开发、生产、销售；相关技术开发、转让、服务；医疗保健服务。 1、报告期内公司总体经营情况 2007 年，公司实现营业收入 3,397,843,587.89 元，营业利润 325,568,593.96 元，归属于母公司所有者的净利润 280,511,103.44 元。营业收入比上年同期增长 15.87%；净利润比去年同期增加 36%。制药业务 2007 年公司确定了 OTC、中药处方药、免煎中药、抗生素及普药四大制药业务模块，制药业务实现营业收入 19.91 亿元，比去年同期增长 27%。其中，OTC 增长 10%，处方药增长 142%，免煎中药增长 28%。OTC 重点品种 999 感冒灵、三九胃泰、壮骨关节丸、补脾益肠丸分别比去年增长 27.16%、32.68%、58.48%、49.26%。999 感冒灵成为感冒药品类第一品牌；新品种强力枇杷露、小儿止咳糖浆、妇科药均比去年同期有大幅增长。处方药继续完善学术型营销模式及分包代理销售模式，核心产品参附、参麦、生脉销售额分别比去年增长 184%、94%、149%，2007 年上市的抗过敏新品咪唑斯汀缓释片销售势头良好。产品研发 2007 年，公司投入 2000 万元进行新产品的开发和各种技术创新活动，目三九医药2007 年年度报告前在研项目 20 多个。报告期内取得了托芬那酸片的药品生产批文；完成了复方盐酸二甲双胍片、复方苯海拉明乳膏、小儿感冒颗粒、糠酸莫米松凝胶全部研究工作，并上报申请生产批件；进行了解郁胶囊、复方野菊花含片、养血当归软胶囊、愈麻美敏口服液、和胃消痞胶囊的临床研究和脂肝清胶囊的临床研究批件申请。成本、费用控制通过精细化管理及现场监控，保持了较低的物料耗用水平；通过扩大中药材招标范围并按季度进行招标，有效控制了采购成本。管理费用控制方面，进一步细化管理，严格各项费用审核，加大资产盘活力度，减少了大量费用支出。新生产基地建设报告期内新生产基地共投入建设资金 14,829.07 万元。完成了设备考察、招标、采购、工程设计及施工各阶段工作，进入公用工程和工艺设备安装阶段后期；大部分新老设备搬迁就位，安装准备工作已完成；并已初步建立临时食堂、临时宿舍、安全保卫等后勤服务保障体系。 2、公司主营业务及其经营情况（1）报告期内公司主营业务分行业构成情况（单位：人民币元）营业收入比营业成本比营业利润分行业营业收入营业成本营业利润率上年同期增上年同期增率比上年减减同期增减医药行业 2,892,797,202.31 1,453,940,770.78 49.74% 15.55% 12.28% 1.46% 医药工业 1,991,272,899.59 665,032,117.22 66.60% 19.50% 18.87% 0.18% 医药商业 901,524,302.72 788,908,653.56 12.49% -3.40% -3.87% 0.42% 包装印刷 290,372,800.67 199,996,374.66 31.12% 34.16% 32.41% 0.91% 医疗服务 78,238,238.24 51,352,022.92 34.36% 125.70% 124.27% 0.42% 其他 136,435,346.67 75,568,895.97 44.61% -23.26% -27.21% 3.01% （2）报告期内公司主营业务分地区构成情况（单位：人民币元）地区营业收入营业收入比上年增减南方地区 962,325,007.78 12.21% 北方地区 647,183,251.67 23.06% 华东地区 1,249,546,483.98 20.05% 西部地区 481,129,072.49 5.63% 海外地区 57,659,771.97 9.63% 合计 3,397,843,587.89 15.87% （3）报告期内占主营业务收入 10%以上的主要产品情况（单位：人民币元）三九医药2007 年年度报告主营业务收主营业务成毛利率比上分产品主营业务收入主营业务成本毛利率入比上年同本比上年同年同期增减期增减期增减皮炎平软膏 343,933,234.40 120,789,351.92 64.88% -15.47% -15.30% -0.07% 感冒药系列 614,209,330.70 253,054,244.25 58.80% 27.27% 27.03% 0.08% (4) 主要供应商、客户情况 2007 年度公司向前五名供应商合计的采购金额为人民币 182,605,549.47元，占年度采购总额的 9.27%；公司本期前五名客户销售收入总额为人民币 690,646,153.85 元，占本期主营业务收入总额的 20.50%。 3、资产构成情况资产结构情况 2007-12-31 2006-12-31 差异原因说明主要是由于销售收入增加导致销应收票据 648,272,107.81 461,867,440.13 186,404,667.68 售回款中银行承兑汇票增加应收帐款 390,268,085.29 364,132,867.97 26,135,217.32 主要是销售收入增加导致主要是子公司成都三九房地产开存货 601,745,742.42 409,999,945.26 191,745,797.16 发成本增加导致长期股权投资 23,176,420.37 229,030,532.95 -205,854,112.58 主要是出售三九生化股权导致子公司连锁公司偿还银行贷款导短期借款 3,071,329,257.43 3,204,446,660.86 -133,117,403.43 致一年内到期的长期负债 32,247,600.29 25,425,374.68 6,822,225.61 长期借款转为一年期负债导致长期借款转为一年期负债以及美长期借款 15,587,125.14 24,681,893.14 -9,094,768.00 元贷款因汇率调整导致折合人民币金额下降导致 4、损益情况利润情况 2007-12-31 2006-12-31 差异原因说明营业费用 814,864,869.61 642,672,952.88 172,191,916.73 广告投入以及其他营销费用增加导致财务费用 101,955,112.56 186,951,436.94 -84,996,324.38 下半年停止计提银行利息导致 ☆ 利润增加导致应交所得税增加,所得税政策调整导致递延所得税费用的增加以及连锁所得税 100,334,068.95 43,008,196.83 57,325,872.12 股权出售协议取消导致原确认递延所得税资产的冲回三九医药2007 年年度报告 5、现金流量构成情况现金流量情况 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日差异原因说明经营活动产生的主要是子公司成都三九房地产 605,297,194.62 427,490,454.70 177,806,739.92 现金流量净额项目收预售楼款导致投资活动产生的主要是公司新生产基地投资建 -226,698,424.48 -124,995,952.31 -101,702,472.17 现金流量净额设款的增加导致筹资活动产生的 -154,256,314.05 -121,806,659.43 -32,449,654.62 主要是偿还银行贷款导致现金流量净额现金及现金等价主要是经营性净现金流增加导 223,951,233.24 180,227,205.03 43,724,028.21 物净增加额致 6、财务状况变动说明公司财务状况如下（单位：人民币元）项目 2007 年 2006 年增减率% 总资产 7,773,389,335.69 7,126,159,530.71 9.08% 股东权益(不含少数股东权益) 2,729,813,927.80 2,453,067,171.07 11.28% 营业收入 3,397,843,587.89 2,932,431,252.69 15.87% 营业利润 325,568,593.96 253,926,955.48 28.21% 归属于上市公司股东的净利润 279,797,200.15 211,718,807.09 32.16% 现金及现金等价物净增加额 223,951,233.24 180,227,205.03 24.26% 变动原因: 1）总资产增长 9.08%,主要是销售收入增长带来的货币资金以及应收款项的增加导致； 2）股东权益增长 11.28%,主要是当期净利润增加导致； 3）营业收入增长 15.87%,主要是制药业务增长所致。 4）营业利润增长 28.21%,主要是在扩大收入增长的同时,开发新产品,同时加强成本管理与控制,使公司的产品毛利率较去年有所提高导致； 5）净利润增长 32.16%,主要是销售收入增长以及抗生素产品盈利导致； 6）现金及现金等价物净增加额增长 24.26%,主要是销售回款以及子公司成都三九房地产项目预收款增加导致。 7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩三九医药2007 年年度报告注册资本总资产净资产净利润主营业务深圳九新药业有限公司 USD10,000,000.00 196,243,154.13 142,146,466.87 22,616,402.42 制药深圳九星印刷包装中心 USD8,600,000.00 277,011,221.18 113,784,474.58 11,806,754.25 印刷包装深圳市三九医药贸易有限公司 RMB8,000,000.00 986,763,315.13 -570,976,612.68 -7,280,474.14 销售药品雅安三九药业有限公司 RMB36,600,000.00 674,038,869.08 217,286,610.17 23,787,364.72 制药深圳市三九医药连锁股份有 RMB172,000,000.00 514,168,712.92 -12,479,977.77 41,308,228.99 药品零售限公司（二）对公司未来发展的展望（二）对公司未来发展的展望 1、医药行业发展趋势 2007 年我国宏观经济继续保持平稳快速的增长势头，GDP 增长率高达 11.4%。医药行业在经历了规范药品市场秩序专项整治行动后，整体开始回暖。2007 年前三季度医药工业生产总值达到 4458.91 亿元，较 2006 年同期增长 25.21%，增幅较同期提高 6.19%；累计完成销售收入4162.7亿元，较2006年同期增长26.64%，增幅较同期提高3.35%；工业利润373.65 亿元，较 2006 年同期增长 49.74%，增幅较同期提高 40.72%，行业经济效益大幅回升。预计 2008 年，医药市场将继续保持高速增长的态势。同时，新医改方案带来的扩容机会，也将会给市场带来新的增长点。市场快速增长的同时，行业格局也随之发生变化。新颁布的《药品注册管理办法》以及《药品 GMP认证检查评定标准》等一系列法规的出台，在加强了药品行业监管的同时，将淘汰一批中小型制药企业。内、外资强势企业以及各种类型投资基金开始在行业内进行大举投资、并购，将使行业集中度进一步提升。未来，医药行业资源向部分强势企业不断集中带来市场竞争的集中，将会是不可抵挡的趋势。对药品生产企业而言，新医改政策出台带来第三终端市场扩容，这将会给各企业带来新的市场机会，招标采购制度深入推行和医药分开政策的实施也将会给医药市场带来新的变化。同时，通过不断的调整和变革，积极应对 CPI指数上涨和新《制药工业污染物排放标准》造成的生产成本增加，将会是今后一段时间各企业生产经营应关注的主题。 2、公司发展战略重点发展品牌 OTC、中药处方药、免煎中药、抗生素及普药四大制药业务，以品牌 OTC 为核心业务，以中药处方药、免煎中药为快速增长的明星业务，整合抗生素及普药业务进入第三终端。以品牌运作和渠道掌控能力为核心优势，加大研发投入和技术改造，提升产品功能和质量；在发展大品种的基础上，通过对外并购、购买、开发等途径，不断丰富产品种类，逐步实施品类规划，扩大业务规模。三九医药2007 年年度报告 3、2008 年度计划（1）经营计划 2008 年，公司将加大市场投入，在公司已经形成竞争优势的感冒药、皮肤药、胃药、中药针剂等领域继续扩大市场份额；同时积极开拓新的市场，加大推出新产品的力度，形成可以支撑公司快速发展的产品梯队。 2008 年预计营业收入比 2007 年增长13%，其中制药主业预计增长 20%，主业集中度进一步提高。（2）产品研究开发计划围绕公司发展战略和品类规划，继续加大新产品开发的投入，加快新产品研发和试生产的步伐，强化技术创新意识，保障重点品种的研究开发。深化公司产品的品类研究和细分市场分析，完善新型产品结构体系，加大重点品类新产品立项和研发，加强新产品储备，为公司发展提供产品支持，巩固公司在皮肤药、感冒药以及中药注射等领域的领先地位。（3）新生产基地建设计划 2008 年，公司将做好新生产基地的净化调试、动力保障、后勤保障和各项验收工作，确保工程如期完成。同时，开始筹备二期项目建设。 4、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划为完成 2008年经营计划，公司正常生产经营活动所需资金约 31 亿元，投资活动所需资金约 3 亿元。上述资金需求主要由经营活动产生的现金流解决。 5、影响公司未来发展的风险因素及策略（1）政策风险各地挂网限价招标采购等模式的推行，进一步增加降价压力，这将对公司的营业收入产生一定影响。针对药品价格下降这一趋势，公司继续培育 OTC产品市场，减轻招标采购对公司销售收入的影响；二是在处方药领域聚焦资源，发展核心领域，做出专业优势，同时加快新产品引三九医药2007 年年度报告进工作，培育新的利润增长点；三是积极出击第三终端市场，成立“抗生素&普药事业部”，通过第三终端等其他渠道提高销售以降低降价带来的损失。（2）新产品引进风险公司新产品储备不足，推出速度慢，缺乏一套成熟的新品引入及推广模式。同时，国家对药品注册的严格和规范，使新产品研发上市难度加大，新产品引进面临较大困难。对此，公司将加大研发力度，加强中药现代化研究，通过自主创新，开发出具有自主知识产权的新产品，加强产品竞争力。短期内，公司将重点通过购买、并购等方式迅速扩大产品种类。（三）公司报告期内的投资情况（三）公司报告期内的投资情况 1、报告期内募集资金使用情况（1）报告期内公司共使用募集资金 14,829.07 万元，具体如下：（单位：万元）项目名称承诺投资金额本期投资金额项目进展情况新生产基地建设项目 25,411.41 14,829.07 58.36% （2）截至 2007年 12 月31 日的募集资金使用情况(单位：万元) 项目名称承诺投资金额实际投资金额项目进展情况 1、收购项目收购三九黄石制药厂100%资产权益（注1） 3,019 2,505 已完成收购北京三九万东药业有限公司 65%股权 7,851 7,031.70 已完成（注 2）收购宁波药材股份公司 54.1%股权（注 3） 4,746 4,746 已完成收购长沙三九医药有限公司 50.5%股权 1,987 1,987 已完成（注 4）收购衢州医药有限公司 51%股权 1,379 1,379 已完成收购雅安三九药业有限公司 80%股权 16,746.37 16,746.37 已完成 2、技改项目中药电子调配柜（注 5） 2,880 2,880 已完成无菌原料 2,794 2,794 已完成新生产基地建设项目 25,411.41 20,617.77 其他项目 26,740.09 1562.59 -- 3、其他项目补充流动资金 40,071.13 40,071.13 已完成建设三九医院 33,000 33,000 90% 注1：经公司2003年第一次董事会会议批准，公司已将所持有的三九黄石制药厂100%权三九医药2007 年年度报告益转让给三九企业集团。注2: 现更名为北京三九药业有限公司。注3：经2001年度股东大会批准，公司已将持有的宁波药材股份有限公司股权置换给上海三九科技发展股份有限公司。注 4：经 2001 年度临时股东大会批准，公司已将持有的长沙三九医药有限公司 50.5%股权转让给深圳三九药业有限公司；注 5：为集中精力发展公司主营业务，经公司 2002 年年度股东大会批准，公司已将中药电子调配柜项目转让给成都三九数码医药设备有限公司（该公司现名“深圳三九数码医药设备有限公司”）。注 6：报告期内，公司使用募集资金 14,829.07 万元，用于以新生产基地进行技术改造项目，其余项目的募集资金投入均在报告期之前进行。（3）项目收益情况报告期内，雅安三九药业有限公司产生收益1902.99万元，北京三九药业有限公司产生收益203.46万元，对公司2007年度利润做出了贡献。根据招股说明书中的募股资金使用计划，除部分技改项目外，其他项目已完成。已纳入新生产基地进行技术改造的技改项目，由于项目尚处于建设期，还未产生收益。（4）尚未使用的募集资金说明公司尚未使用的募集资金，部分存放于银行。 2、报告期内重大非募集资金投资项目报告期内公司无重大非募集资金投资项目。（四）会计政策的选择及重要会计估计的说明（四）会计政策的选择及重要会计估计的说明根据国家财政部于 2006年 2 月15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第 33 号）及《财政部关于印发<企业会计准则第 1号-存货>等38 项具体准则的通知》（财会[2006]3 号）和 2006 年 10 月30 日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通知》（财会[2006]18 号），经董事会批准，公司修订了会计政策，修订后的会计政策自 2007 年 1 月1 日起开始执行。以下是公司在执行会计政策过程中，对于会计政策的选取以及公司在 2007 年度作出的重要会计估计事项的说明： 1、会计政策的选取三九医药2007 年年度报告（1）发出存货的计价方法根据《企业会计准则第 1 号--存货》第十四条的规定：企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际成本。根据存货的不同情况，公司对于为特定项目专门购入或制造的存货，可以采用个别计价法确定发出存货的成本之外，其他存货的发出均采用加权平均法。（2）投资性房地产的计量方法根据《企业会计准则第 3 号--投资性房地产》第九条、第十条规定，对于投资性房地产的计量，可以采用成本模式，也可以在同时满足下列条件的情况下采用公允价值模式计量：a、投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；b、企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。根据上述规定，公司的投资性房地产由于不能完全符合上述条件，因此确定对投资性房地产采用成本模式进行计量。（3）固定资产的折旧方法：根据《企业会计准则第 4 号--固定资产》第十七条规定：企业可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等。公司综合考虑各类固定资产的使用情况以及为公司带来经济利益的实现方式，确定固定资产的折旧方法为年限平均法。 2、2007 年度的重要会计估计事项截止2007年6月30日公司对关联方占用的非经营性应收款项按照公司的会计政策计提了坏帐准备总计 46,770,302.11 元。根据债务重组的进展以及清欠协议，公司管理层确信该等款项的收回是有保障的。因此，公司在 2007 年年报中对这部分坏帐准备进行了冲回处理。（五）董事会日常工作情况（五）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容（1）2007 年第一次董事会会议于 2007 年3 月19日召开，会议审议通过了以下决议：关于为九新药业诉讼保全提供担保的议案。（2）2007 年第二次董事会会议于 2007 年4 月26日召开，会议审议通过了以下决议：一、关于公司董事会 2006年工作报告的议案；二、关于公司 2006 年度财务报告的议案；三、三九医药2007 年年度报告关于公司 2006 年利润分配预案的议案；四、关于大股东及其关联方资金占用清偿方案的议案；五、关于对三九企业集团及深圳三九药业有限公司之其他应收款项不计提坏账准备的议案；六、关于 2006 年度计提各项资产减值准备的议案；七、关于公司董事会对非标准无保留意见审计报告意见的议案；八、关于公司 2006 年年度报告及报告摘要的议案；九、关于修订公司会计政策的议案；十、关于公司《2007 年第一季度报告》的议案；十一、关于召开公司 2006年年度股东大会的议案；十二、关于聘任公司高级管理人员的议案；十三、关于设立综合保障部的议案；十四、关于委托山东三九药业有限公司加工产品的议案；十五、关于委托湖南三九南开制药有限公司加工产品及向其采购产品的议案。相关董事会决议于 2007年 4月28 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。（3）2007 年第三次董事会会议于 2007 年6 月18日召开，会议审议通过了以下决议：一、关于向三九企业集团续租工业厂房及办公用房的议案；二、关于向招行申请续贷的议案；三、关于聘请岳华会计师事务所对公司进行审计及支付审计费用的议案；四、关于召开公司 2007 年第一次临时股东大会的议案。其中议案三、四于 2007 年6 月19日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。（4）2007 年第四次董事会会议于 2007 年6 月29日召开，相关董事会决议于 2007 年 6 月 30 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。（5）2007 年第五次董事会会议于 2007 年8 月9 日召开，会议审议通过了以下决议：一、关于转让三九生化股份补充协议的议案；二、关于受让富文投资持有的三九医贸 6%股权的议案。其中，议案一于 2007 年8月 10 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。（6）2007 年第六次董事会会议于 2007 年8 月30日召开，相关董事会决议于 2007 年 8 月 31 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。（7）2007 年第七次董事会会议于 2007 年9 月24日召开，相关董事会决议于 2007 年 9 月 26 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。（8）2007 年第八次董事会会议于 2007 年10月 26日召开，相关董事会决议于 2007 年 10月 29 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。（9）2007 年第九次董事会会议于 2007 年11月 2日召开，会议审议通过了以下决议：关于支付科技大楼地价及相关税费的议案。（10）2007年第十次董事会会议于 2007 年12月11 日召开，会议审议通过了以下决议：一、关于补选公司董事的议案；二、关于聘请长城证券为公司独立财务顾问的议案；三、关于聘请中伦金通为公司法律顾问的议案；四、关于大股东及其关联方资金占用清偿方案的议案；五、关于向建行深圳分行申请贷款的议案；六、关于召开公司 2007 年第三次临时股东三九医药2007 年年度报告大会的议案。相关董事会决议于 2007 年12月 12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上，清欠方案相关内容于 2007年 12 月 18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。（11）2007年第十一次董事会会议于 2007 年 12 月18 日召开，相关董事会决议公告于 2007年 12月 20 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。（12）2007年第十二次董事会会议于 2007 年 12 月27 日召开，相关董事会决议公告于 2007年 12月 28 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。公司于 2007年 5 月21 日召开了 2006年度股东大会，审议通过了公司 2006年度利润分配方案：公司 2006 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。（六）利润分配预案（六）利润分配预案经中瑞岳华会计师事务所审计，2007 年公司实现合并净利润（归属于母公司） 279,797,200.15 元，期初合并未分配利润-13,262,260.84 元，期末合并未分配利润为 250,976,406.37 元；2007年母公司实现净利润 145,560,170.60元，期初母公司未分配利润 494,351,673.47 元，期末母公司未分配利润为 625,355,827.01元。随着债务重组取得实质性进展，公司获得了良好的发展机遇。为落实公司发展战略，进一步提升生产能力，改进工艺技术，满足日益增长的市场需要，2008年公司资本性支出预算计划为 30,375 万元，主要用于新生产基地及下属各生产基地的技术改造和产能扩充。同时，公司正常生产经营活动所需资金约 31 亿元，公司需要保持一定的流动性，以适应业务增长的需要，及应对日常经营的支付需要。鉴于上述，董事会拟决定 2007 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此分配预案尚需提交下一次股东大会审议。（七）其他事项（七）其他事项公司 2007 年度选定的信息披露报纸为《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。三九医药2007 年年度报告（八）独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公（八）独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的专项说明及独立司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的专项说明及独立意见意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56 号文)（下称“56 号文”）以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号文）（下称“120 号文”），作为公司的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，对公司对外担保情况进行了核查，现发表意见如下： 2007 年度内，三九医药及控股子公司未新增对外担保。报告期末，公司担保余额已有一定幅度下降。2007 年度内公司为控股子公司深圳市三九医药连锁股份有限公司及其子公司提供的人民币 12,282.71 万元的担保责任已解除。截至 2007 年12月 31 日，三九医药及控股子公司对外担保余额（不包括对控股子公司的担保）为人民币 58,764.61 万元，三九医药及下属公司对控股子公司的担保余额为 21,990.62万元，三九医药担保总额合计为80,755.23万元，占公司净资产的比例为28.01%%。其中，公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额为 19,137.00 万元；公司直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额为 65,424.61 万元；公司担保总额未超过公司净资产的 50%。在 56 号文下发之后，公司均严格按照其要求审核担保事项，对外担保均履行了必要的内部审批程序；同时，我们也将按照 120 号文的精神，严格控制上市公司对外担保风险，督促上市公司执行法定及公司章程约定的担保审批程序，履行相关信息披露义务。有关以前年度形成的担保事项及具体处理措施说明如下： 1、关于为股东、实际控制人及其关联方提供的担保对于公司子公司深圳市三九医药贸易有限公司、深圳九新药业有限公司、雅安三九药业有限公司为控股股东深圳三九药业有限公司提供的人民币 18,000 万元的联合担保，三九集团已承诺确保在三九集团债务重组中通过一次性偿付各金融债权人，促使相关金融债权人免除三九医药对三九药业的担保责任；对于公司子公司深圳九新药业有限公司为三九企业集团永安制药厂提供的人民币 812 万元的贷款担保及为黑河三九满山红药业有限公司提供的人民币 255 万元的贷款担保，三九集团已承诺解决并使相关金融债权人免除该担保责任。 2、关于为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保截止 2007 年12月 31 日公司为深圳市三九医药连锁股份有限公司子公司提供的贷款担保为 765 万元。该贷款将通过对连锁业务进行调整，提高三九连锁自身盈利能力后逐步偿还。三九医药2007 年年度报告公司为全资子公司深圳市三九医药贸易有限公司的人民币 4,900 万元的贷款提供担保，该公司资产负债率目前仍暂高于 70%，主要原因是该公司以前年度亏损所致。由于该公司为本公司下属的专业销售公司，公司有必要保证其正常的生产经营活动。该担保将在三九集团资产债务重组中予以解决。公司为直接持股 70％的子公司江西三九药业有限公司的人民币 995 万元的贷款提供担保，该公司资产负债率目前高于 70%，主要是由于该公司进行 GMP 厂房建设过程中增加了固定资产贷款。该担保将在三九集团资产债务重组中予以解决。 3、特殊事项说明截至目前，三九宜工生化股份有限公司的相关股份过户手续已办理完毕。关于公司为其提供的担保余额中的 33,376 万元，三九集团将确保在三九集团债务重组中通过一次性偿付各金融债权人，促使相关金融债权人免除三九医药对其的担保责任。在解除对三九生化的担保后，公司对外担保金额将大大降低。公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）是否为关联发生日期（协议签是否履担保对象名称担保金额担保类型担保期方担保（是署日）行完毕或否）三九宜工生化股连带责任 2004 年 5 月 27 日 2003年12月10日 5,291.61 否否份有限公司担保 --2005年5月 27日三九宜工生化股连带责任 2004 年 1 月 14 日 2002年12月27日 7,160.00 否否份有限公司担保 --2005年12月 20日三九宜工生化股连带责任 2004 年 2 月 27 日 2002年12月24日 5,256.00 否否份有限公司担保 --2005年5月 26日三九宜工生化股连带责任 2004 年 9 月 23 日 2002年12月19日 11,000.00 否否份有限公司担保 --2005年10月 27日三九宜工生化股连带责任 2003 年 11 月 1 日 2003年 11月1 日 1,000.00 否否份有限公司担保 --2004年11月1 日三九宜工生化股连带责任 2003 年 5 月 30 日 2003年5 月30 日 4,990.00 否否份有限公司担保 --2008年5月 29日三九宜工生化股连带责任 2004年4月1日－2005 2004年2 月25 日 4,930.00 否否份有限公司担保年 12 月7 日 ☆ 连带责任 2002 年 5 月 10 日－三九黄石制药厂 2002年5 月10 日 70.00 否是担保 2005年5 月10 日深圳三九药业有连带责任 2002 年 4 月 19 日 2002年4 月19 日 18,000.00 否是限公司担保 --2004年4月 18日三九企业集团永连带责任 2001年3月1日--2003 2001年3 月1 日 812.00 否是安制药厂担保年12月31 日黑河三九满山红连带责任 2001 年 3 月 26 日 2001年3 月26 日 255.00 否是药业有限公司担保 --2002年12月 31日报告期内担保发生额合计 0.00 三九医药2007 年年度报告报告期末担保余额合计 (A) 58,764.61 公司对控股子公司的担保情况报告期内对控股子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 (B) 21,990.62 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）担保总额（A+B) 80,755.23 担保总额占公司净资产的比例 29.58%其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 19,137.00 （C）直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象 65,424.61 提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50%部分的金额 (E) 0.00 上述三项担保金额合计*(C+D+E) 65,424.61 八、监事会报告八、监事会报告（一）报告期内监事会日常工作情况（一）报告期内监事会日常工作情况报告期内，公司监事会根据《公司章程》及相关法律、法规，认真履行监督及其他各项职能。报告期内，公司监事会共召开六次会议： 1、2007 年度监事会第一次会议于 2007 年4 月26日下午在公司办公大楼会议室召开，会议审议通过如下事项：（1）关于公司监事会 2006 年工作报告的议案（2）关于公司 2006 年度财务报告的议案（3）关于公司 2006 年利润分配预案的议案（4）关于年报中大股东及其关联方资金占用清偿方案的议案（5）关于对三九企业集团及深圳三九药业有限公司之其他应收款项不计提坏账准备的议案（6）关于 2006 年度计提各项资产减值准备的议案（7）关于公司监事会对非标准无保留意见审计报告意见的议案（8）公司监事会关于 2006 年年度报告全文及摘要的书面审核意见的议案三九医药2007 年年度报告（9）关于修订公司会计政策的议案（10）公司监事会关于 2007 年一季度报告全文及正文的书面审核意见的议案（11）关于委托山东三九药业有限公司加工产品的议案（12）关于委托湖南三九南开制药有限公司加工产品及向其采购产品的议案本次会议决议议案一、二、三、六、七、八、九、十、十一、十二的公告刊登于 2007 年 4 月28 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 2、2007 年度监事会第二次会议于 2007 年6 月29日上午在公司办公大楼会议室召开，会议审议通过如下事项：（1）关于向三九企业集团续租工业厂房及办公用房的议案（2）关于公司信息披露事务管理制度的议案（3）关于监事会对上市公司治理专项活动中公司自查报告的评价意见的议案 3、2007 年度监事会第三次会议于 2007 年8 月30日上午在公司办公大楼会议室召开，会议审议通过如下事项：（1）公司监事会关于非标准无保留意见的半年度审计报告的意见的议案（2）公司监事会关于 2007 年半年度报告全文及摘要的书面审核意见的议案本次会议决议公告刊登于 2007 年8月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 4、2007 年度监事会第四次会议于 2007 年9 月24日上午在公司办公大楼会议室召开，会议审议通过了关于签署《三九集团债务重组协议》的议案。本次会议决议公告刊登于 2007 年9月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 5、2007 年度监事会第五次会议于 2007 年10月 26日上午在公司办公大楼会议室召开，会议审议通过如下事项：（1）公司监事会关于 2007 年第三季度报告全文及正文的书面审核意见的议案（2）关于修订公司《信息披露事务管理制度》的议案（3）公司监事会关于上市公司治理专项活动中公司整改报告的评价意见的议案本次会议决议议案一的公告刊登于 2007 年10月29 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。三九医药2007 年年度报告 6、2007 年度监事会第六次会议于 2007 年12月 11日上午在公司办公大楼会议室召开，会议审议通过了关于大股东及其关联方资金占用清偿方案的议案。（二）监事会对公司2007年度有关事项的独立意见（二）监事会对公司2007年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况报告期内，公司监事会成员分别列席了公司各次董事会现场会议、股东大会，根据国家有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司管理制度等进行了监督。监事会认为：公司已按照中国证监会颁布的《上市公司章程指引》（2006 年修订）修订了公司章程，并能按照国家法律、法规和公司章程的规定，依法规范运作，并已建立较健全的内部控制制度；公司股东大会、董事会决策程序合法，公司董事会能严格执行股东大会的各项决议和授权；公司董事、经理及其他高级管理人员在执行公司职务过程中，能够做到勤勉尽责，诚实守信，未发现违反法律、法规、公司章程及损害公司和公司股东利益的行为。 2、检查公司财务情况公司监事会认为公司 2007 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，中瑞岳华会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观的。 3、募集资金使用情况报告期内，公司共使用募集资金 14,829.07 万元，用于新生产基地建设项目，该项目是公司招股说明书中公告的项目之一。公司最近一次募集资金为 1999 年11 月 11-12 日，公司首次发行人民币普通股 2 亿股，实际募集资金为 166,625 万元。至 2007 年底，本公司募集资金已投入使用 135,321 万元。 4、监事会对公司收购出售资产行为的意见报告期内，没有发现公司通过收购、出售资产损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 5、关联交易情况报告期内，公司董事会和管理层认真履行诚实信用和勤勉尽责的义务，公司关联交易依据公平、公正、合理原则和市场规则进行，没有损害公司及非关联股东的权益的行为；公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，关联董事回避表决，独立董事按照有关规定独立发表意见，公司监事会同时作出决议，没有违反法律、法规和公司章程的行为。 6、公司监事会对非标准无保留意见审计报告的意见三九医药2007 年年度报告公司监事会认同董事会的意见。详细参见董事会报告（四）。九、重要事项九、重要事项（一）重大诉讼、仲裁（一）重大诉讼、仲裁 1、中国工商银行深圳市上步支行诉本公司贷款纠纷案进展如下： (1)针对深圳市中级人民法院一审已判决本公司承担还款责任，三九企业集团承担连带责任的四起案件，公司已上诉至广东省高级人民法院（以下简称“广东省高院”），广东省高院已裁定中止诉讼。具体情况如下：序号一审案号二审案号标的额（万元） 1 （2004）深中法民二初字第 130 号（2004）粤高法民二终字第 297 号 5000 2 （2004）深中法民二初字第 131 号（2004）粤高法民二终字第 298 号 2000 3 （2004）深中法民二初字第 133 号（2004）粤高法民二终字第 299 号 2000 4 （2004）深中法民二初字第 136 号（2004）粤高法民二终字第 300 号 5000 合计：14000 （2）针对深圳市中级人民法院一审判决驳回原告诉讼请求的四起案件，原告中国工商银行深圳市上步支行已上诉至广东省高院，广东省高院已裁定中止诉讼。具体情况如下：序号一审案号二审案号标的额（万元） 1 （2004）深中法民二初字第 128 号（2004）粤高法民二终字第 264 号 3000 2 （2004）深中法民二初字第 129 号（2004）粤高法民二终字第 296 号 5000 3 （2004）深中法民二初字第 137 号（2004）粤高法民二终字第 301 号 2900 4 （2004）深中法民二初字第 138 号（2004）粤高法民二终字第 302 号 4500 合计：15400 2、中国民生银行深圳分行滨海支行诉本公司 8000 万元贷款纠纷案，深圳市中级人民法院判决如下：①判决我公司归还欠款本金人民币 3000 万元，②判决深圳三九药业有限公司对上述债务承担连带责任，③驳回中国民生银行深圳分行滨海支行的其他诉讼请求。针对一审判决我公司已向广东省高院提起上诉，广东省高院已裁定中止审理。三九医药2007 年年度报告 3、广东发展银行深圳分行景田支行要求本公司归还已到期贷款 2000 万元的诉讼，深圳市中级人民法院判决我公司向广东发展银行深圳分行景田支行偿还借款本金人民币 2000 万元，深圳三九药业有限公司对上述债务承担连带责任。我公司已对该判决向广东省高院提起上诉，广东省高院已裁定中止审理。 4、上海浦东发展银行广州分行 17000 万元借款纠纷的诉讼，广东省高院已裁定中止审理。 5、兴业银行深圳分行五起案件涉及金额 11400万元的借款纠纷，深圳市中级人民法院已受理，截止本报告报出日尚未开庭审理。（二）报告期内收购及出售资产事项（二）报告期内收购及出售资产事项 1、转让三九生化 38.11%的股份 2005年 4月28 日，公司签署《股份转让协议书》，将公司持有的三九宜工生化股份有限公司（以下称“三九生化”）38.11%的股份共计 80,682,000 股国有法人股分别转让给振兴集团有限公司（以下简称为“振兴集团”）和自然人任彦堂先生。每股转让价格为 2.55 元，本次股份转让价款合计人民币 205,739,100.00 元。经各方协商一致，原受让方之一任彦堂替换为山西恒源煤业有限公司（以下简称“恒源煤业”）。 2007年 8月7 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上发布关于转让三九生化股份的进展情况公告：公司获国务院国有资产监督管理委员会国资厅产权[2007]324 号文，同意将批复文件的有效期延长至 2007 年 10 月30 日。 2007年 8月10 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上发布关于转让三九生化股份补充协议的公告：公司、振兴集团、恒源煤业签署《补充协议书》，将原《股份转让协议书》中“协议解除及退款”、“冻结解除”、“生效和终止”条款中的有关协议解除、终止期限延长至 2007年 11 月 30日。 2007年 9月20 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上发布关于转让三九生化股份的进展情况公告：公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监公司字[2007]146 号文《关于同意振兴集团有限公司公告三九宜工生化股份有限公司收购报告书的意见》。意见指出，中国证监会对振兴集团有限公司公告三九宜工生化股份有限公司收购报告书无异议。 2007年 12月 27 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上发布关于完成三九生化股份过户的公告：2007年 12月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份过户确认书》，确认公司所持三九生化 38.11%的股份转让给振兴集团有限公司和山西恒源煤业有限公司的过户手续已完成，公司不再持有三九生化的股份。三九医药2007 年年度报告 2、转让三九连锁 93.6%股份 2007年 12月 20 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上发布公告：由于受让方承接三九医药为三九连锁在广东粤财投资控股有限公司贷款（广东发展银行已将其对三九连锁的债权转让给广东粤财投资控股有限公司）担保责任的工作未取得进展，三九连锁股份过户无法完成。公司董事会决定终止该股份转让事项。三九连锁终止转让后，公司将对现有经营规模进行适当收缩，继续处置三九连锁的部分营运不佳资产，并尽力促其良性发展。（三）报告期内关联交易事项（三）报告期内关联交易事项 1、购销商品、提供劳务发生的关联交易具体事项见财务报告附注。购销商品关联交易的必要性及持续性说明：购销商品发生的关联交易主要为下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易价格遵循市场价格，交易的进行保证了公司及下属子公司的正常生产经营活动，对本公司及下属子公司无不利影响。 2、收购及出售资产关联交易报告期内公司未发生收购及出售资产关联交易。 3、公司与关联方存在债权、债务或担保事项（1）公司与关联方的债权、债务往来报告期初（2006 年12月31 日），公司大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金余额为 374,579.86 万元；报告期末（2007 年 12月 31 日），该余额为 375,068.67 万元；增加额主要为计提应收长期融资租赁款 498.78万元。截至 2007 年12月30 日，公司控股股东深圳三九药业有限公司非经营性占用公司资金余额为 280,502.32 万元，实际控制人三九企业集团(深圳南方制药厂) 非经营性占用公司资金余额为 48,180.98 万元。三九医药2007 年年度报告 2007年非经营占用方与上市 2007年期初 2007年度 2007年期度偿还占用性性资金资金占用方名称公司的关联关占用资金余占用累计末占用资金占用发生时间占用形成原因累计发质占用系额发生金额余额生金额控股股拆借资金、代垫款、提 2002年及以前 159,872.01万元、2003年至 2004年东、实际供担保被银行扣款等，非经营深圳三九药业有限公司控股股东 280,413.61 48.15 20.02 280,411.74 108,949.93万元、2005年11,521.65万元、2006年控制人本期增加是计提利息，性占用 50.00万元、2007年48.15万元及其附本期减少为归还属企业 2002年及以前 22,918.52万元、 2003至2004年拆借资金、代垫款等，三九企业集团（深圳南非经营实际控制人 25,154.98万元、 2005年413.65万元、2006年76.22 本年增加为三九集团代方制药厂） 48,163.37 17.61 - 48,180.98 性占用万元、2007年 17.61万元收款深圳市先达明物业管理股东、同受三九 2004年3,077.87万元、2005 年66.54万元、2007 非经营因担保被银行扣款有限公司集团控制 3,144.40 38.70 35.82 3,147.28 年2.87万元性占用深圳九先生物工程有限股东、同受三九非经营 2004年拆借资金公司集团控制 70.00 - - 70.00 性占用原三九药业控 2001年及以前 30,285.40万元、2004年1,399.30万非经营深圳金融租赁有限公司制，2006年转委托租赁到期增加转入 32,895.93 498.78 - 33,394.71 元、 2005年1,015.33万元、 2006年694.68万元性占用让同受三九集团非经营南方药厂工会委员会 2,130.00 2,130.00 2003年100.00 万元、 2004年2,030.00万元代垫款控制 - - 性占用同受三九集团 2000年0.29万元、 2002年0.89万元、 2003年代垫款,本期减少为归非经营德阳三九药业有限公司 101.66 101.66 - 控制 - 100.00万元、2004年0.48万元还性占用深圳市三九经贸发展有同受三九集团非经营 37.50 - - 37.50 2003年增加代垫款限公司控制性占用三九现代中药发展有限同受三九集团非经营 375.61 - - 375.61 2002年代垫款公司控制性占用河北三九爱德福药业有同受三九集团拆借资金,本期减少为非经营 370.00 - - 370.00 2002年至2003 年限公司控制债务重组性占用深圳三九精细化工有限同受三九集团非经营 2,329.71 - - 2,329.71 1996年至1999 年增加代垫款公司控制性占用同受三九集团 1995年30.00 万元、非经营三九汽车贸易公司 680.00 - - 680.00 拆借资金控制 2001年650.00 万元性占用中医药连锁国际有限公同受三九集团非经营 150.00 - - 150.00 2002年拆借资金司控制性占用三九医药2007 年年度报告现九新科技（深圳）有同受三九集团非经营 480.00 - - 480.00 2003年拆借资金限公司控制性占用深圳九恒印刷包装器材同受三九集团非经营 183.14 - - 183.14 2002年-2004 年拆借资金有限公司控制性占用深圳市三九胃泰股份有同受一母公司非经营 297.55 297.55 2001年拆借资金限公司控制 - - 性占用同受三九集团非经营三九(美国)有限公司 165.54 165.54 2002年拆借资金控制 - - 性占用 ☆ 同受三九集团非经营三九黄石制药厂 1,153.97 1,153.97 2002年至2004 年拆借资金控制 - - 性占用同受一母公司非经营三九高科技有限公司 150.00 150.00 2003年拆借资金控制 - - 性占用河北三九四达药业有限同受三九集团非经营 39.66 39.66 2001年至2002 年以前年度退货形成公司控制 - - 性占用同受三九集团非经营香港三九物业发展公司 316.00 316.00 2004年房屋按揭借款控制 - - 性占用同受三九集团非经营三九医疗门诊部 55.18 55.18 1999年37.96 万元、 2004年17.22万元医疗设备使用费控制 - - 性占用上海价美医药连锁有限同受一母公司转让江苏三九股权应收非经营 0.56 0.26 0.30 2003年公司控制 - 尾款性占用杭州三九医药连锁有限同受一母公司非经营 364.54 3.60 12.86 355.28 2003年拆借资金公司控制性占用拆借资金，本期增加为江苏三九医药连锁有限同受一母公司 2002年127.45 万元、2003年 164.28万元、2006年非经营控股股 303.02 2.88 10.87 295.03 代垫社保费，本期减少公司控制 0.42万元、2007年2.88万元性占用东、实际为归还控制人上海三九企业发展总公同受三九集团非经营 2.50 - - 2.50 1995年拆借资金及其附司控制性占用属企业深圳三九创业投资管理同受三九集团非经营 20.00 20.00 2004年拆借资金有限公司控制 - - 性占用同受三九集团代付管理者年薪、按揭非经营香港三九实业有限公司 186.41 186.41 2003年控制 - - 费等费用性占用合计 374,579.86 609.72 181.49 375,008.09 三九医药2007 年年度报告占用方与上市已计提坏其他关联 2006年期初占 2006年度占用 2007年度偿还 2007年期末占资金占用方名称公司的关联关帐准备金占用形成原因占用性质资金往来用资金余额累计发生金额累计发生金额用资金余额系额控股股深圳三九药业有限公司控股股东 600.73 - - 600.73 销售货物经营性占用东、实际 - 控制人及三九企业集团（深圳南方制药厂）实际控制人 414.32 -4.24 0.74 409.34 销售货物，本期减少为收回经营性占用其附属企 - 业股东、同受三九食堂押金，本期减少为收回深圳市先达明物业管理有限公司 15.00 - 15.00 - 经营性占用集团控制 - 押金股东、同受三九深圳九先生物工程有限公司 3.94 - - 3.94 待垫临床实验费经营性占用集团控制 - 同受三九集团销售货物，本期减少为收回德阳三九药业有限公司 148.03 - 148.03 - 经营性占用控制 - 货款同受三九集团三九现代中药发展有限公司 385.14 - - 385.14 销售货物经营性占用控制 385.14 河北三九爱德福药业有限公司上海鼎立控制 10.00 - - 10.00 销售货物经营性占用 - 同受三九集团成都三九数码医药设备有限公司 2,446.30 - - 2,446.30 转让项目款经营性占用控制 2,446.30 同受三九集团深圳三九精细化工有限公司 1,220.86 - - 1,220.86 销售货物经营性占用控制 1,220.86 同受三九集团增加销售货物，本期减少为中医药连锁国际有限公司 249.94 476.25 521.32 204.87 经营性占用控制 158.28 归还同受三九集团常州三九克莱斯瑞药业有限公司 1,421.92 -1,421.92 - - 销售退回，本期减少为核销经营性占用控制 - 同受三九集团非经营性占上海唯科生物制药有限公司 600.00 - - 600.00 拆借资金控制 600.00 用同受三九集团三九黄石制药厂 0.30 -0.30 - - 销售货款经营性占用控制 - 同受三九集团哈尔滨九隆印刷一厂 323.58 - - 323.58 销售设备款经营性占用控制 323.58 三九医药2007 年年度报告同受三九集团哈尔滨九隆印刷二厂 7.01 - - 7.01 销售货款经营性占用控制 7.01 增加销售货款，本期减少为宁波药材股份有限公司上海鼎立控制 79.26 -9.18 7.49 62.59 经营性占用 63.72 归还同受三九集团河北三九四达药业有限公司 0.85 - - 销售货款经营性占用控制 0.85 0.85 三九集团湛江开发区双林药业有限同受一母公司 - 91.14 预付货款经营性占用公司控制 91.14 - 10.00 - - 10.00 10.00 销售货物经营性占用江西瑞金三九药业有限公司上海鼎立控制 - 7.50 - 7.50 - 同受三九集团非经营性占三九轻纺（香港）有限公司 688.25 - - 拆借资金控制 688.25 688.25 用同受三九集团深圳市三九轻纺贸易有限公司 26.70 - - 提供餐饮劳务款经营性占用控制 26.70 11.53 同受一母公司江苏三九医药连锁有限公司 232.91 销售货物经营性占用控制 232.91 232.91 三九企业集团兰考葡萄酒业有限公同受三九集团 33.05 -33.05 - - 销售货物经营性占用司控制 - 同受三九集团三九制药厂（马来西亚）有限公司 115.28 154.78 164.76 增加销售货款经营性占用控制 105.30 3.79 同受三九集团销售货款，本期增加为销售山东三九药业有限公司 3.61 51.93 55.53 经营性占用控制 0.01 货物，本期减少为收回货款同受三九集团山西三九同达药业有限公司 9.88 - 9.88 - 销售货物，本期减少为收回经营性占用控制 - 同受一母公司深圳三九智能数码有限公司 5.30 - - 销售货物经营性占用控制 5.30 5.30 三九医药2007 年年度报告上述资金占用事项形成于以前年度，是由于公司治理结构不健全、改制上市的背景等原因形成的历史问题。公司及公司董事已因该事项于 2002 年7 月受到中国证监会证监罚字[2002]12 号文的处罚。目前，相关的主要责任人均已离职。（2）三九集团清欠进展情况 2008年 2月15 日，公司2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司大股东及其关联方资金占用清偿方案的议案》，三九集团及其关联方将通过债务抵消及现金偿还的组合方式解决对公司的全部非经营性资金占用问题。该方案将在三九集团债务重组协议生效后实施。（3）公司与关联方的担保情况如下：报告期内公司未新增对关联方的担保，发生在以前年度延续到报告期的为关联方的担保事项包括：三九企业集团（深圳南方制药厂）和本公司之子公司深圳市三九医药贸易有限公司、深圳九新药业有限公司、雅安三九药业有限公司联合为深圳三九药业有限公司在中国银行深圳分行的两年期银行借款人民币 1.8亿元提供担保，担保期间为 2002 年4 月19 日至2004 年 4 月18 日，该贷款目前已逾期。公司为三九黄石制药厂高新技术产业发展财政周转金人民币 70 万元提供担保，担保期限为 2002 年5 月10 日至2005年 5月10 日，该贷款目前已逾期。公司子公司深圳九新药业有限公司为三九企业集团永安制药厂贷款人民币 812 万元提供担保，担保期限 2001年 3 月1 日至 2003 年 12 月31 日，该贷款目前已逾期。公司子公司深圳九新药业有限公司为黑河三九满山红药业有限公司贷款人民币 255 万元提供担保，担保期限 2001 年3 月26 日至2002年 12 月 31日，该贷款目前已逾期。（四）报告期内重大合同及其履行情况（四）报告期内重大合同及其履行情况 1、公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项； 2、重大担保报告期内，公司未新增对外担保事宜。延续到报告期且尚未到期的担保事项包括：为公司子公司深圳九星印刷包装集团有限公司原有的总额为人民币 5,998 万元的融资额度的担保，报告期内公司实际承担担保责任的贷款金额为人民币 5,448万元；为公司子公司雅安三九药业有限公司原有的总额为人民币三九医药2007 年年度报告 7,400 万元的授信额度的担保，该额度下报告期实际余额为 5,900.97 万元贷款；为公司原参股公司三九宜工生化股份