斯米克(002162):2007年年度报告 :: 股市投资参考网 - 股票、基金专业网站提供股票信息、股评和基金净值、公告等

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2007 年年度报告 1 目录第一节重要提示............................................................ 2 第二节公司基本情况简介.................................................... 2 第三节会计数据和业务数据摘要.............................................. 3 第四节股本变动及股东情况.................................................. 5 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况................................. 10 第六节公司治理结构....................................................... 16 第七节股东大会情况简介................................................... 23 第八节董事会报告......................................................... 24 第九节监事会报告......................................................... 38 第十节重要事项........................................................... 39 第十一节财务报告.......................................................... 43 第十二节备查备件目录.................................................... 105 2 第一节重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2 除独立董事周健儿先生因公务出国未能出席董事会，未能对本报告内容的真实性、准确性、完整性发表意见外，没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 1.3 信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4 公司负责人李慈雄、财务总监徐泰龙及会计主管人员金卫明声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节公司基本情况简介 2.1 公司法定中文名称：上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司公司法定中文名称缩写：斯米克公司英文名称：Shanghai CIMIC Tile Co.,Ltd. 公司英文名称缩写：CIMIC 2.2 公司法定代表人：李慈雄 2.3 公司董事会秘书：宋源诚联系地址：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121 号电话：021-64110567-228 传真：021-64110553 E-mail：zqb@cimic.com 证券事务代表：程梅联系地址：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121 号电话：021-64110567-228 传真：021-64110553 E-mail：zqb@cimic.com 2.4 公司注册地址：上海市闵行区杜行镇谈家巷镇南公司办公地址：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121 号邮政编码： 201112 公司网址：http://www.cimic.com 3 电子信箱：zqb@cimic.com 2.5 公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121 号公司证券部 2.6 公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：斯米克股票代码：002162 2.7 其他有关资料：公司首次注册登记日期：2002 年1 月15 日公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局公司最近一次变更注册登记日期：2008 年1 月2 日公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局企业法人营业执照注册号： 310000400048830（市局）税务登记号码：国税沪字310112607254680 号组织机构代码：60725468-0 公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座9 层第三节会计数据和业务数据摘要 3.1 公司本年度主要会计数据单位：人民币元项目金额营业利润61,427,214.86 利润总额70,855,661.49 归属于上市公司股东的净利润58,009,782.54 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润50,319,535.52 经营活动产生的现金流量净额132,443,667.43 注：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下：单位：人民币元 4 非经常性损益项目金额非流动资产处置损益-510,101.36 计入当期损益的政府补助4,983,154.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额4,955,393.99 所得税影响-1,721,825.31 少数股东损益影响数-16,374.30 合计7,690,247.02 3.2 截至报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 3.2.1 主要会计数据单位：人民币元 2007 年2006 年本年比上年增减（％） 2005 年调整前调整后调整后调整前调整后营业收入904,252,337.06 796,902,690.14 796,902,690.14 13.47% 746,339,322.72 746,339,322.72 利润总额70,855,661.49 81,907,293.88 81,907,293.88 -13.49% 74,996,915.91 74,991,009.91 归属于上市公司股东的净利润 58,009,782.54 68,951,063.69 68,609,178.10 -15.45% 63,996,774.31 62,887,977.79 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 50,319,535.52 64,712,283.09 64,370,397.50 -21.83% 60,955,425.10 59,846,628.58 经营活动产生的现金流量净额 132,443,667.43 128,311,023.10 128,311,023.10 3.22% 103,309,114.82 103,309,114.82 2007 年末2006 年末本年末比上年末增减（％） 2005 年末调整前调整后调整后调整前调整后总资产1,477,512,566.47 1,074,918,449.80 1,076,328,787.81 37.27% 1,047,343,283.27 1,049,092,244.76 所有者权益（或股东权益） 874,926,312.29 388,415,508.88 389,813,226.39 124.45% 432,520,597.19 434,260,200.28 股本380,000,000.00 285,000,000.00 285,000,000.00 33.33% 285,000,000.00 285,000,000.00 3.2.2 主要财务指标单位：人民币元 2007 年2006 年本年比上年增减（％） 2005 年调整前调整后调整后调整前调整后基本每股收益0.18 0.24 0.24 -25.00% 0.22 0.22 稀释每股收益0.18 0.24 0.24 -25.00% 0.22 0.22 5 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.16 0.23 0.23 -30.43% 0.21 0.21 全面摊薄净资产收益率 6.63% 17.75% 17.60% -10.97% 14.80% 14.48% 加权平均净资产收益率 10.48% 15.23% 15.16% -4.68% 15.22% 14.94% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 5.75% 16.66% 16.51% -10.76% 14.09% 13.78% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 9.09% 14.29% 14.23% -5.14% 14.49% 14.21% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.35 0.45 0.45 -22.22% 0.36 0.36 2007 年末2006 年末本年末比上年末增减（％） 2005 年末调整前调整后调整后调整前调整后归属于上市公司股东的每股净资产 2.30 1.36 1.37 67.88% 1.52 1.52 3.2.3 资产减值准备明细表 2007 年12 月31 日单位：（人民币）元本期减少数项目年初账面余额本期计提额转回转销期末账面余额一、坏账准备10,117,761.15 3,639,680.07 278,352.35 13,479,088.87 二、存货跌价准备5,286,859.31 4,934,716.87 5,044,903.01 5,176,673.17 三、可供出售金融资产减值准备四、持有至到期投资减值准备五、长期股权投资减值准备六、投资性房地产减值准备七、固定资产减值准备八、工程物资减值准备九、在建工程减值准备十、生产性生物资产减值准备其中：成熟生产性生物资产减值准备十一、油气资产减值准备十二、无形资产减值准备十三、商誉减值准备十四、其他合计15,404,620.46 8,574,396.94 5,323,255.36 18,655,762.04 6 3.2.4 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表单位：（人民币）元项目名称2007 年报披露数2006 年报原披露数差异原因说明 2006 年12 月31 日股东权益（原会计准则） 388,415,508.88 388,415,508.88 0.00 长期股权投资差额其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额拟以公允价值模式计量的投资性房地产因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等符合预计负债确认条件的辞退补偿股份支付符合预计负债确认条件的重组义务企业合并其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值根据新准则计提的商誉减值准备以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金额资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债金融工具分拆增加的权益衍生金融工具所得税1,410,338.01 1,410,338.01 0.00 少数股东权益58,248,522.42 58,248,522.42 0.00 其他0.00 2007 年1 月1 日股东权益（新会计准则） 448,074,369.31 448,074,369.31 0.00 3.2.5 利润表调整项目表（2006.1.1—12.31）单位：（人民币）元项目调整前调整后营业成本501,966,988.21 501,966,988.21 销售费用178,180,025.22 178,180,025.21 管理费用25,712,626.69 21,601,405.11 公允价值变动收益0.00 投资收益304,427.32 304,427.31 所得税10,987,973.64 11,326,597.12 净利润68,951,063.68 68,609,178.10 3.2.6 净利润差异调节表单位：（人民币）元项目金额 2006.1.1—12.31 净利润（原会计准则） 68,951,063.68 7 加：追溯调整项目影响合计数-341,885.58 其中：营业成本销售费用管理费用公允价值变动收益投资收益所得税-341,885.58 其他减：追溯调整项目影响少数股东损益 2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净利润（新会计准则） 68,609,178.10 假定全面执行新会计准则的备考信息一、加：其他项目影响合计数其中：开发费用债务重组损益非货币性资产交换损益投资收益所得税其他二、加：追溯调整项目影响少数股东损益0.00 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 2006.1.1—12.31 模拟净利润68,609,178.10 第四节股本变动及股东情况 4.1 股本变动情况 4.1.1 股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份285,000,000 100.00% 285,000,000 75.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股10,365,380 3.64% 10,365,380 2.73% 其中：境内非国有法人持股 10,365,380 3.64% 10,365,380 2.73% 境内自然人持股 4、外资持股274,634,620 96.36% 274,634,620 72.27% 其中：境外法人持股274,634,620 96.36% 274,634,620 72.27% 境外自然人持股 5、高管股份二、无限售条件股份95,000,000 95,000,000 95,000,000 25.00% 1、人民币普通股95,000,000 95,000,000 95,000,000 25.00% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他三、股份总数285,000,000 100.00% 95,000,000 95,000,000 380,000,000 100.00% 8 4.1.2 限售股份变动情况表单位：股股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期斯米克工业有限公司 0 0 197,634,620 197,634,620 发起人股东2010 年8 月23 日太平洋数码有限公司 0 0 77,000,000 77,000,000 发起人股东2010 年8 月23 日上海杜行工业投资发展公司 0 0 9,865,380 9,865,380 发起人股东2008 年8 月23 日上海佰信木业有限公司 0 0 300,000 300,000 发起人股东2008 年8 月23 日上海东振创业投资有限公司 0 0 200,000 200,000 发起人股东2008 年8 月23 日网下配售0 19,000,000 19,000,000 0 网下配售股2007 年11 月23 日合计0 19,000,000 304,000,000 285,000,000 －－ 4.2 证券发行与上市情况 4.2.1 公司前三年历次证券发行情况种类发行日期发行价格发行数量上市日期获准上市交易数量交易终止日期 A 股2007 年8 月6 日5.08 元/股95,000,000 2007 年8 月23 日95,000,000 --- 经中国证监会证监发行字[2007]206 号文核准，公司首次公开发行人民币普通股9,500 万股，其中，网下向配售对象配售数量为1,900 万股，网上定价发行数量为7,600 万股。经深圳证券交易所《关于上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]136 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2007 年8 月23 日在深圳证券交易所上市。网下配售股票自上市之日即2007 年8 月23 日起锁定三个月，已于2007 年11 月23 日起开始上市流通。 4.2.2 报告期内因首次公开发行股票引起公司股份总数及结构的变动情况，请见前文 “4.1.1 股份变动情况表”。 4.2.3 截至报告期末公司无内部职工股。 4.3 股东和实际控制人情况 4.3.1 股东数量和持股情况单位：股股东总数47,666 前10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量斯米克工业有限公司境外法人52.01% 197,634,620 197,634,620 0 9 太平洋数码有限公司境外法人20.26% 77,000,000 77,000,000 0 上海杜行工业投资发展公司境内非国有法人2.60% 9,865,380 9,865,380 0 高艳萍境内自然人0.11% 400,000 0 0 苏州永佳房地产开发有限公司境内非国有法人0.10% 370,000 0 0 吴树填境内自然人0.08% 300,000 0 0 上海佰信木业有限公司境内非国有法人0.08% 300,000 300,000 0 包赛华境内自然人0.08% 296,400 0 0 吕政境内自然人0.07% 275,926 0 0 胡长娣境内自然人0.06% 239,999 0 0 前10 名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类高艳萍400,000 人民币普通股苏州永佳房地产开发有限公司370,000 人民币普通股吴树填300,000 人民币普通股包赛华296,400 人民币普通股吕政275,926 人民币普通股胡长娣239,999 人民币普通股穆颖236,000 人民币普通股仇震宇230,000 人民币普通股宁培英203,000 人民币普通股王树芳200,000 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明公司前十名股东中，斯米克工业有限公司和太平洋数码有限公司同为斯米克工业集团有限公司全资子公司；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 4.3.2 公司控股股东情况控股股东名称：斯米克工业有限公司法定代表人：李慈雄成立日期：1997 年9 月24 日注册资本：5 万美元主营业务：从事投资业务 4.3.3 公司实际控制人情况公司实际控制人为李慈雄先生，中国台湾籍，台湾大学电机系毕业，美国斯坦福大学博士。1982 年在世界银行任职，1984 年至1987 年在AT&T 公司任职，1987 年至1989 年在波士顿咨询公司任职，任职期间于1988 年由波士顿咨询公司派驻中国，担任世界银行委托 10 贷款项目的国营企业工业改造项目经理；1989 年创办斯米克有限公司，1990 年5 月起开始中国的企业投资；1993 年设立了公司的前身上海斯米克建筑陶瓷有限公司并担任董事长至今。 4.3.4 控股股东和实际控制人变更情况报告期内公司控股股东和实际控制人没有发生变更。 4.3.5 公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图李慈雄 94.39% 36.32% 100% 100% 斯米克工业有限公司太平洋数码有限公司 52.01% 20.26% 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司斯米克工业集团有限公司斯米克管理有限公司 4.3.6 其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况公司名称：太平洋数码有限公司法定代表人：李慈雄成立日期：2000 年4 月27 日注册资本：5 万美元主营业务：从事投资业务第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 5.1 董事、监事、高级管理人员基本情况姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬李慈雄董事长男52 2008 年1 月10 日2011 年1 月9 日0 0 77.80 否陈荣国董事、总经理男57 2008 年1 月10 日2011 年1 月9 日0 0 51.26 否王其鑫董事男49 2008 年1 月10 日2011 年1 月9 日0 0 0.00 是宋源诚董事、董秘男46 2008 年1 月10 日2011 年1 月9 日0 0 34.10 否巫德寰董事女34 2006 年8 月2 日2007 年9 月18 日0 0 0.00 否黄翊董事男33 2008 年1 月10 日2011 年1 月9 日0 0 0.00 否 11 周品成董事男55 2005 年1 月15 日2008 年1 月10 日0 0 0.00 否金介予独立董事男59 2005 年1 月15 日2008 年1 月10 日0 0 4.80 否高荣熙独立董事男60 2005 年1 月15 日2008 年1 月10 日0 0 4.80 否汪松独立董事男57 2005 年1 月15 日2007 年10 月31 日0 0 4.49 否马宏达独立董事男36 2008 年1 月10 日2011 年1 月9 日0 0 0.35 否何世忠独立董事男62 2008 年1 月10 日2011 年1 月9 日0 0 0 否徐治怀独立董事男80 2008 年1 月10 日2011 年1 月9 日0 0 0 否周健儿独立董事男56 2008 年1 月10 日2011 年1 月9 日0 0 0 否戴崇德监事男57 2008 年1 月10 日2011 年1 月9 日0 0 30.66 否郑佳琏监事男58 2008 年1 月10 日2011 年1 月9 日0 0 18.66 否吴海敏监事男57 2008 年1 月10 日2011 年1 月9 日0 0 0.00 是张明珠监事女58 2005 年1 月15 日2008 年1 月10 日0 0 0.00 是顾兵副总经理女59 2004 年8 月16 日2007 年10 月19 日0 0 34.64 否耿雄虎副总经理男58 2008 年1 月10 日2011 年1 月9 日0 0 50.42 否徐泰龙财务总监男56 2008 年1 月10 日2011 年1 月9 日0 0 34.46 否 5.2 现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历 5.2.1 现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历（1）董事会成员 ① 李慈雄，男，中国台湾籍， 1956 年10 月生，台湾大学电机系毕业，美国斯坦福大学博士。1982 年在世界银行任职，1984 年至1987 年在AT&T 公司任职，1987 年至1989 年在波士顿咨询公司任职，任职期间于1988 年由波士顿咨询公司派驻中国，担任世界银行委托贷款项目的国营企业工业改造项目经理；1989 年创办斯米克有限（CIMIC Corp.），1990 年5 月起开始中国的企业投资，于1993 年设立了公司的前身上海斯米克建筑陶瓷有限公司并担任董事长至今。 ② 陈荣国，男，中国国籍，1951 年1 月生，大专学历，高级经济师。1968 年起在上海东方造纸机械厂历任至厂长，1986 年起任上海造纸机械总厂副厂长，1990 年起任人民机器厂厂长，1993 年起在中美合资Rockwell 图文系统有限公司任常务副总经理，1996 年起历任上海斯墨菲特斯米克包装纸有限公司总经理、上海斯米克机电设备有限公司总经理；并自 2002 年1 月起担任本公司董事，自2003 年11 月至2004 年2 月在本公司担任常务副总经理，自2004 年3 月起至今担任公司总经理。 ③ 宋源诚，男，中国台湾籍， 1962 年8 月生，政治大学会计系毕业，中国注册会计师、台湾注册会计师。1988 年起在台湾安达信会计师事务所担任审计，1993 年起在上海安达信会计师事务所担任审计，1995 年起在上海斯米克有限公司历任审计经理、财务经理。自2002 年1 月起任公司董事，并自2004 年1 月起任公司董事会秘书。 12 ④ 王其鑫，男，中国台湾籍， 1959 年4 月生，台湾大学经济系毕业，美国伊利诺大学企管硕士。1986 年至1992 年历任美商花旗银行副理、台湾第一信托副理、美商永信证券协理、台达电子工业股份有限公司董事长特别助理等职务。自1992 年起至今任上海中达斯米克电器电子有限公司（2002 年改名为中达电通股份有限公司）董事及总经理，自2002 年1 月起担任公司董事。 ⑤ 黄翊，男，美国国籍，1975 年3 月生，耶鲁大学经济学和东亚研究学士，哈佛商学院工商管理硕士。曾就职于美林纽约投资银行金融机构部，加入摩根士丹利后曾为摩根士丹利在大中华区的科技、媒体和通信等各类项目提供咨询，现任摩根士丹利副总裁，主要致力于摩根士丹利在中国的直接投资业务。2007 年11 月起任公司董事。 ⑥ 马宏达，男，中国国籍，1972 年1 月生，中国政法大学法学学士。1994 年参加工作，曾任西藏自治区人民政府驻北京办事处联络员、西藏自治区政府办公厅专职秘书、西藏自治区人民政府驻北京办事处项目官员、西藏文化经济交流中心项目官员、东西精华（农科）苏州有限公司董事会秘书、ICI 香港国际文教基金会京沪联络人、金华广泓经贸有限公司董事长及副董事长，现任吴江太湖大学堂教育培训中心办公室主任、中国鹰鹏化工有限公司副董事长。2007 年11 月起任公司独立董事。 ⑦ 何世忠，男，中国国籍，1946 年9 月生，清华大学自动化系硕士，教授。1970 年3 月至1989 年9 月历任清华大学助教、讲师、副教授，1989 年9 月至1992 年9 月任新加坡国立大学专家，1992 年9 月至1994 年12 月任清华大学教授、系副主任，1993 年至1995 年兼任智能自动化专业委员会副主任委员，1994 年12 月至2007 年7 月历任国务院台湾事务办公室副局长、局长，主持对台经济工作， 2007 年7 月至今任全国台湾同胞投资企业联谊会常务副会长。2008 年1 月起任公司独立董事。 ⑧ 徐治怀，男，中国国籍，1928 年11 月生，上海市圣约翰大学文学士，高级会计师，上海市注册会计师协会会员。1951 年2 月至1970 年3 月历任上海市财政局会计处科员、企业财务处科员，1970 年3 月至1976 年2 月任职于梅山冶金公司，1976 年2 月至1978 年 10 月任建设银行石化支行科员，1978 年10 月至1992 年5 月历任上海市财政局企业财务一处科员、科长、副处长、会计处副处长、处长，1992 年3 月至1998 年12 月任上海国际信托投资公司财会部专员，1999 年1 月至今任上海佳华会计师事务所高级顾问。2008 年1 月起任公司独立董事。 ⑨ 周健儿，男，中国国籍，1952 年3 月生，华南理工大学无机非金属材料科学与工程博士、工学博士，教授。1980 年1 月至今一直在景德镇陶瓷学院工作，历任助教、讲师、系副主任、副教授、院长助理、副院长、副书记、硕士生导师、兼职博士生导师，期间还兼 13 任国家科学技术奖评审委员会及江西省科学技术奖评审委员会评委。现任景德镇陶瓷学院教授、院长、副书记、博士生导师，中国陶瓷工业杂志社主编，中国陶瓷工业协会常务理事、副理事长，中国硅酸盐学会陶瓷分会副理事长及秘书长，硅酸盐学报编委。2008 年1 月起任公司独立董事。（2）监事会成员 ① 戴崇德，男，中国国籍， 1951 年8 月生，大专学历，高级经济师，高级政工师，高级管理咨询师。1978 年起在中华造船厂沪南分厂历任工会副主席、车间副主任、劳资教育科科长，1992 年起在上海爱德华造船有限公司历任人事部经理兼总经理办公室主任、质量部经理。1998 年8 月起至今任公司人力资源总监，并自2002 年1 月起任公司监事会主席。 ② 郑佳琏，男，中国国籍，1950 年10 月生，大专学历，经济师。1975 年起在上海人造板机器厂历任生产计划科计划员、科长助理；1985 年起在上海东方造纸机械厂任财务科科长； 1990 年起在上海福伊特造纸机械有限公司任财务部经理；1996 年起在上海印机有限公司历任综合部经理、人力资源部经理；2002 年起在上海东冠纸业有限公司任人事部经理；2004 年起至今历任本公司人事行政部部长、计划副总监、综合管理总监兼办公室主任、规划和管理部总监，并自2005 年1 月起任本公司监事。 ③ 吴海敏，男，中国国籍，1951 年3 月生，大专学历，高级会计师。1981 年至1992 年任上海华丰毛纺厂财务科科长，1992 年至1997 年任上海恒通工业区发展有限公司财务部经理，1997 年至2002 年任华源集团地毯有限公司总会计师，2002 年至2006 年任中国华源生命产业有限公司医疗健康事业部总会计师兼华源中原医院管理有限公司总会计师、北京怡丰大厦有限公司总会计师，2006 年至2007 年3 月任中国华源生命产业有限公司常务副总会计师兼财务部部长，2007 年4 月至2008 年1 月任斯米克控股有限公司审计总监，2008 年1 月起任本公司监事及内部审计部门负责人。（3）高级管理人员 ① 耿雄虎，男，中国国籍，1950年4月生，大专学历。1984年起在上海钟表机械厂任副厂长，1990年起在上海文教机械厂任副厂长，1991年起在上海塑料机械厂任厂长，1997年起在上海盟立自动化科技有限公司任副总经理，2002年起在上海斯米克机电设备有限公司任副总经理，自2003年12月起任本公司副总经理。 ② 徐泰龙，男，中国国籍，1952年10月生，大专学历，高级会计师，中国注册会计师。1989 年至1996年在上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司任董事、副总会计师兼财务处长，1996 年起历任浙江南洋纸业有限公司及上海斯米克机电设备有限公司财务总监，1998年加入本公司，自2004年1月起任本公司财务总监。 14 5.2.2 在股东单位任职情况姓名任职的股东单位名称担任的职务任职期间斯米克工业有限公司董事长1997 年9 月至今太平洋数码有限公司董事长2000 年4 月至今李慈雄斯米克工业集团有限公司董事长1997 年6 月至今斯米克工业有限公司董事2003 年12 月至今太平洋数码有限公司董事2001 年7 月至今宋源诚斯米克工业集团有限公司董事2003 年12 月至今斯米克工业有限公司董事1998 年2 月至今王其鑫斯米克工业集团有限公司董事1997 年6 月至今斯米克工业有限公司董事2007 年8 月至今黄翊斯米克工业集团有限公司董事2007 年8 月至今 5.2.3 在其他单位任职情况姓名其他单位任职情况任职单位与公司的关联关系上海斯米克陶瓷有限公司、江西斯米克陶瓷有限公司董事长，上海斯米克建材有限公司、上海斯米克装饰材料有限公司董事控股子公司斯米克控股有限公司、上海新意陶瓷机械有限公司、上海斯米克材料科技有限公司、上海斯米克机电设备有限公司、上海胜康斯米克房产投资有限公司、上海东冠纸业有限公司、武汉东冠华洁纸业有限公司、上海东冠华洁纸业有限公司、上海斯米克电气有限公司、上海斯米克有限公司、美加置业（武汉）有限公司、上海斯米克智能化电气系统有限公司、上海斯米克信息科技有限公司、斯米克有限公司、斯墨菲特斯米克控股有限公司、中国卫生纸有限公司、汇通管理信息科技集团有限公司、斯米克包装纸有限公司、东方纸业有限公司、汇通管理信息科技有限公司、武汉美加物业管理有限公司董事长；上海美鼎企业管理咨询有限公司、AMA/CIMIC Management Institute、武汉外国语学校美加分校董事同一控制人控制的其他企业李慈雄中达电通股份有限公司董事长其他关联企业上海斯米克陶瓷有限公司董事，上海斯米克装饰材料有限公司、上海斯米克建材有限公司董事长、总经理，江西斯米克陶瓷董事、总经理控股子公司上海东冠纸业有限公司董事同一控制人控制的其他企业陈荣国上海斯米克焊材有限公司副董事长其他关联企业斯米克控股有限公司、斯米克有限公司、斯墨菲特斯米克控股有限公司、中国卫生纸有限公司、汇通管理信息科技集团有限公司董事同一控制人控制的其他企业王其鑫中达电通股份有限公司董事、总经理其他关联企业上海斯米克陶瓷有限公司、江西斯米克陶瓷有限公司董事控股子公司宋源诚中国卫生纸有限公司董事同一控制人控制的其他企业黄翊斯米克控股有限公司、斯米克有限公司、斯墨菲特斯米克控股有限公司、中国卫生纸有限公司董事同一控制人控制的其他企业戴崇德西安斯米克建材有限公司董事长、总经理，广州斯米克建材有限公司、重庆斯米克建材连锁经营有限公司、成都斯米克建材连锁经营有限公司董事长控股子公司郑佳琏上海斯米克建材有限公司董事控股子公司耿雄虎上海斯米克陶瓷有限公司董事控股子公司徐泰龙上海斯米克建材有限公司、上海斯米克装饰材料有限公司、江西斯米克陶瓷有限公司财务总监控股子公司 15 5.3 董事、监事、高级管理人员年度报酬情况在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的工资制度领取薪酬，董事长及高级管理人员实行年薪制，年薪与年度经营指标完成情况挂钩。 2008年1月10日，2008年第一次临时股东大会审议同意独立董事津贴为4,800元/月（税前），独立董事津贴均按具体任职时间及规定发放。公司负责独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。 5.4 报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 ☆ （1）2007年9月18日，公司董事巫德寰女士因工作变动向董事会递交书面辞职报告。（2）2007年10月19日，公司副总经理顾兵女士因退休向董事会递交书面辞职申请。（3）2007年10月31日，公司独立董事汪松先生因工作变动向董事会递交书面辞职报告，汪松先生的辞职于2007年11月22日新任独立董事马宏达填补其缺额后生效。（4）2007年11月22日，公司2007年第四次临时股东大会选举马宏达先生为公司独立董事。（5）2007年11月22日，公司2007年第四次临时股东大会选举黄翊先生为公司董事。 5.5 公司员工情况截至2007年12月31日公司在职员工总数为1685人，需承担费用的离退休职工人数为30 人。专业人数占总人数比例生产人员404 24% 销售人员826 49% 技术人员224 13% 财务人员61 4% 员工专业结构行政人员170 10% 合计1685 100% 学历人数占总人数比例本科及本科以上196 12% 大专509 30% 员工学历结构其他980 58% 合计1685 100% 年龄区间人数占总人数比例 30岁及以下776 46% 31～40岁547 32% 41～50岁263 16% 员工年龄结构 50岁以上99 6% 16 合计1685 100% 第六节公司治理结构 6.1 公司治理情况报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，加强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作。公司在上市前就已经建立了一套以公司章程为中心的治理规章制度，上市后对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作条例》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等一系列制度进行了重新修订和制订，对公司规范运作、稳健经营起到了有效的监督、控制和指导作用。董事会认为按中国证监会《上市公司治理准则》的文件要求，公司治理的实际状况与该文件要求不存在差异，具体内容如下：（1）关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定和要求，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，都能充分行使自己的权力。公司严格按照中国证监会的有关要求召集、召开股东大会，并请律师出席见证。（2）关于公司与控股股东的关系公司控股股东行为规范，通过股东大会依法行使出资人的权利，未曾干涉公司决策和生产经营；公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。控股股东的高管人员没有在本公司兼职，控股股东及其职能部门从不下达有关生产经营的指令及指示。（3）关于董事和董事会公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；2008 年1 月，董事会换届选举，独立董事增加至4 名。董事会下设战略、薪酬与考核、审计三个专门委员会，其中薪酬与考核委员会、审计委员会独立董事占多数，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士；公司董事会建立了《董事会议事规则》、《独立董事工作条例》、《战略委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》，公司各位董事能够依照规则认真履行职责，定期召开会议，维护公司和全体股东的利益。（4）关于监事和监事会公司监事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内依法并积极行使 17 监督权，建立了《监事会议事规则》；公司监事会由3 名监事组成，其中一名为职工代表监事，监事认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督。维护公司和全体股东的利益。（5）关于绩效评价与激励约束机制公司建立绩效评价考核办法，使经营者的收入与企业经营业绩相挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事和高级管理人员的绩效评价采取自我评价和薪酬与考核委员会按绩效评价标准进行评价两部分相结合的绩效评价方式。建立以岗位、绩效、薪酬“三位一体”的激励体系，对董事长及高级管理人员实行年薪制，年薪与年度经营指标完成情况挂钩。《公司章程》中，明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责。（6）关于信息披露与透明度公司董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询，指定《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体。公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。公司注重与投资者沟通交流，制定了《投资者关系管理制度》，开通了投资者电话专线、专用电子信箱，并在公司网站设置了“投资者关系” 栏目，认真接受各种咨询。公司还通过路演、接待投资者来访等方式，加强与投资者的沟通。（7）关于相关利益者公司充分尊重银行及其他债权人、员工、客户等其他相关利益者的合法权益，在经济活动中，本着诚实守信、公平公正的原则，使公司能够健康、持续地发展。 6.2 董事履行职责情况 6.2.1 报告期内董事出席董事会会议情况董事姓名具体职务应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议李慈雄董事长7 7 0 0 否陈荣国董事、总经理7 7 0 0 否宋源诚董事、董秘7 7 0 0 否王其鑫董事7 7 0 0 否黄翊董事2 2 0 0 否马宏达独立董事2 2 0 0 否 18 何世忠独立董事0 0 0 0 否徐治怀独立董事0 0 0 0 否周健儿独立董事0 0 0 0 否巫德寰历任董事3 3 0 0 否周品成历任董事7 7 0 0 否金介予历任独立董事7 7 0 0 否高荣熙历任独立董事7 7 0 0 否汪松历任独立董事5 5 0 0 否 6.2.2 董事长履行职责情况公司董事长按照《公司章程》的规定和《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》的要求，恪尽职守、勤勉尽责。公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订与完善，确保董事会会议依法正常运作，公司规范运作；严格董事会集体决策机制；积极督促董事会决议的执行；为独立董事和董事会秘书的履行职责创造良好的工作条件。 6.2.3 独立董事履行职责情况（1）独立董事出席董事会会议情况独立董事姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数备注金介予7 7 0 0 2008 年1 月10 日届满离任高荣熙7 7 0 0 2008 年1 月10 日届满离任汪松5 5 0 0 2007 年10 月31 日辞职马宏达2 2 0 0 2007 年11 月22 日当选何世忠0 0 0 0 2008 年1 月10 日当选徐治怀0 0 0 0 2008 年1 月10 日当选周健儿0 0 0 0 2008 年1 月10 日当选（2）报告期内，公司独立董事本着诚信与勤勉的工作态度，严格履行独立董事职责，按规定积极参加公司召开的董事会会议，认真阅读公司有关资料、审议各项议案，分别从技术发展、财务管理、治理结构等方面提出建议，发挥自己的专业才能和工作经验，对公司对外担保、关联交易、募集资金使用、董事聘任等重要事项发表了独立意见，切实保护了中小股东的利益，对公司的规范运作起到了推动作用。（3）报告期内，独立董事对公司董事会审议事项及其他事项未提出异议。 19 6.2.4 其他董事履行职责情况公司其他董事严格按照《公司章程》的规定和《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》的要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会上海监管局组织的董事培训班学习，提高规范运作水平；积极参加董事会会议，认真审慎地审议各项议案，切实保护了公司和投资者利益；严格遵守信息披露的各项制度。 6.3 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况公司与控股股东完全做到了业务、人员、资产、机构和财务的五分开。即：（1）业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力, 完全独立于控股股东。（2）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东，公司设立了专门的机构负责公司的劳动人事及工资管理工作；公司总经理及其他高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位担任职务。（3）资产方面：公司拥有独立的生产系统、销售系统、采购系统、辅助生产系统、配套设施，独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。（4）机构方面：公司同控股股东机构分设，各自独立运作。（5）财务方面：公司设立了财务部，配备了专业的财务人员，具有规范、独立的财务运作体系，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。 6.4 公司内部控制制度的建立健全情况 6.4.1 内部控制环境方面的主要制度及执行情况公司按照《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所有关中小企业板块上市公司的有关规定，制定了各项内部管理制度，完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运行的内部控制环境。（1）公司章程及其运行情况 2007 年8 月，公司按照《上市公司章程指引》，结合公司股票发行的实际情况，对公司章程进行了修订，并经2007 年9 月18 日2007 年第三次临时股东大会审议通过。修订后的公司章程和三会议事规则对公司股东大会、董事会、监事会、总经理的性质、职责和工作程序，董事长、董事、监事、总经理的任职资格、职权和义务等作了明确规定，明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理层之间权利制衡关系，保证了公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作。（2）公司三会及其运行情况公司按照要求制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 20 则》，规范了公司权力机构、决策机构、监督机构的职责和权力以及履行职权的程序。截至2007 年12 月31 日，公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名，包括1 名有高级会计师职称的独立董事；监事会由3 名监事组成，其中职工代表监事1 名；薪酬与考核委员会由3 名董事组成，其中独立董事2 名；战略委员会由3 名董事组成，其中独立董事1 名；审计委员会由3 名董事组成，其中独立董事2 名。 2008 年1 月，公司董事会、监事会换届，新一届董事会由9 名董事组成，其中独立董事4 名，包括1 名有高级会计师职称的独立董事；监事会由3 名监事组成，其中职工代表监事1 名；薪酬与考核委员会由3 名董事组成，其中独立董事2 名；战略委员会由5 名董事组成，其中独立董事2 名；审计委员会由3 名董事组成，其中独立董事2 名。公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”；董事会、监事会的换届选举符合有关法律、法规和公司章程的规定；“三会”文件完备并已归档保存；所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员均回避表决；重大投资、融资、对外担保等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序；监事会能够正常发挥作用，具备一定的监督手段；董事会下设的专门委员会能够正常发挥作用并形成相关决策记录；“三会”决议的实际执行情况良好。（3）独立董事制度及其执行情况公司已制定了《独立董事工作条例》，并根据相关新的法律法规的要求不断更新，目前公司现行有效的《独立董事工作条例》合法合规，其中关于独立董事任职资格、职权范围等的规定符合中国证监会的有关要求。目前公司的独立董事马宏达、徐治怀、何世忠、周健儿具备独立董事相关任职资格，具备履行其职责所必需的知识基础，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易与对外担保、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。（4）经营管理层公司经营管理层在董事会的领导下，由总经理全面负责公司的日常经营管理活动，副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理各自分管的工作。公司经营管理层成员精诚团结，敢抓敢管，既分工负责、又相互配合，形成了一支强有力的可信赖的领导集体。公司建立并完善了公司组织规则和管理机构，设立了财务部、人力资源部、规划和管理部等职能部门，各部门各司其职、各负其责、相互配合和相互制约，保证了公司生产经营活动有序进行，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。 6.4.2 公司内部控制制度及其执行公司按照相关法律、法规的规定和具体规范要求，结合公司经营实际，制定了货币资 21 金、实物资产、对外投资、工程项目、采购与付款、销售与收款、筹资、成本费用、担保等内部管理制度。从制度上保证了公司经营风险和财务风险的防范与控制。（1）货币资金内控管理公司制定《货币资金管理制度》、《各项付款审批权限》和销售经营单位加强货币资金安全管理的规定。在办理货币资金人员岗位职责分工方面，做到出纳、会计等不相容岗位相互分离；银行印鉴章两枚（法人代表印章和财务专用章），财务专用章由财务部门负责保管使用，法人代表印章由公司办公室保管使用，分别按照公司审批权限制度、授权批准制度和印章使用规定使用，达到部门之间的相互制约，确保货币资金的安全。在货币资金支付环节，按照支付申请、支付审批、支付复核、办理支付的规定程序办理货币资金支付业务。对经营单位的收款和用款实行收支两条线管理。通过这些制度的实施，保证了公司货币的安全和有效使用。（2）实物资产控制公司对实物资产实行分部门和分专业条线管理相结合的方法，对固定资产、耐用低值易耗品、存货、特别是产成品，分别制定固定资产管理制度、仓库物资保管制度、产成品仓库管理制度、厂区出入制度、销售定单和发货流程、各项资产盘点等制度。公司通过对各项资产入库、领用、出库的严格管理，并按规定进行实地盘点和抽查，确保了各项资产的完整。（3）对外投资控制根据公司章程规定，董事会在股东大会授权范围内负责确定对外投资，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目将组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（4）工程项目控制公司制定《工程造价全过程控制制度》，对工程管理制定了严格控制措施。公司通过项目评审和招标的方法，加强了项目的事前控制；通过现场监理和复合的方法，加强了事中控制；通过竣工验收和审价，加强了事后控制，使公司的工程建设项目保证了工程质量和建设工期，控制了工程造价。（5）采购与付款控制公司制定了《各项付款审批权限》，以及《采购控制程序》等一系列控制文件，对采购行为进行控制。对原材料和大宗物资采购，公司通过采购招标方法进行，由采购部门组织对投标供应商进行评估，选择性价比最优的供应商。按照生产计划和物资采购申请制定采购计划，组织采购。采购合同经采购部与供应商初步商谈起草后，须由公司法务部审核，财务部会签，分管领导审批，并根据各级审批权 22 限规定由副总经理、总经理、董事长批准实施。采购物资入库，进行质量和数量的验收和清点，确保准确无误。对主要原材料供应产地派驻人员，对原材料质量和供货期进行事前把关。付款当月首先要根据合同约定编制用款计划，并按照公司付款审批程序，经财务部审核后支付货款。（6）销售与收款控制按照公司《销售合同管理规定》、《合同评定和管理流程》的规定，对销售合同进行管理，由销售部、法务部、财务部对合同进行会审，从销售的源头上进行控制。在信用管理方面，公司针对经销商、超市和工程项目渠道进行信用等级评定。加强对应收帐款的管理，建立应收帐款风险预警，订立了应收帐款责任制度、管理制度和考核制度。加强收款部门与发货部门的联系和沟通，防止对不良欠款单位继续发货；要求及时收取客户收货签收凭证并妥善保管，定期与客户对帐和确认欠款，发现客户不良情况及时与公司法务部门联系，组织催讨或实施法律手段，避免和防止坏帐产生。（7）筹资控制为规范募集资金的管理和运用，保护投资者利益，公司2007 年第三次临时股东大会审议通过《募集资金管理制度》。公司募集资金的投资严格限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，并无改变资金投向的情况。暂时没有使用的募集资金，公司进行了募集资金专项存储。公司在募集资金到位后1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。在全部协议签订后报深交所及中国证监会上海监管局备案并公告了协议主要内容。公司履行募集资金的承诺，按照建设进度把募集资金投向了建设项目。进行项目投资时，公司按照董事会的授权，严格履行资金申请和审批手续，对募集资金的使用进行控制和规范。募集资金使用情况的监督。公司按照规定对募集资金的存放与使用情况检查，并向审计委员会报告检查结果。公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。（8）成本费用控制按照公司成本费用管理办法，公司研究所对产品的原材料配方、加工工艺、能源、电力消耗水平、生产工时消耗、加工费用等编制标准，由生产财务部门制定产品标准成本，作为衡量实际成本的标准。 23 建立好成本核算基础，包括原始记录、各项消耗定额、计量等，正确、合理、及时地核算实际成本，并对照标准成本进行分析，控制成本。对生产部门实行成本责任中心考核，通过确定入库产品内部收购价格，减除生产部门责任范围的成本、费用和损失后，计算出利润，结合产品质量等指标，与生产部门奖励挂钩。（9）担保控制在《公司章程》中严格规定了对外担保的审批程序和审批权限。公司及公司控股子公司的对外担保符合章程中所规定的，须经股东大会审议通过。公司的担保行为现仅限于母公司与子公司之间的相互担保，没有对外担保。（10）关联交易为规范公司的关联交易活动，保障公司和全体股东的合法权益，2007年第三次临时股东大会审议通过《关联交易制度》。公司与关联人之间合理、必要的关联交易应遵循市场公正、公开、公平的原则，关联交易定价应符合商业原则，按照公司关联交易的决策程序审核批准，并按规定进行信息披露。本年度内，公司发生的非主营业务关联交易均已经过公司规定的审批程序批准并公开披露。 2007 年8 月，公司在深圳证券交易所成功上市。公司按照国家和深交所对上市公司的要求，对公司的管理制度和内部控制制度进行了修订和完善，基本形成了覆盖了生产、经营、管理各个层面和各个环节的内部控制管理体系。公司通过内部控制制度的建立和实施，保证了公司“三会”议事、决策运作规范，公司高管职责明确，制衡机制有效畅通。公司重大投资、对外担保、关联交易、募集资金使用等重要事项，都按照公司内部控制规定的权限和审批程序，规范运作，有效控制了公司经营风险。 6.5 公司高级管理人员的考评及激励机制公司建立了公正、合理、有效的董事、监事和高管人员的绩效考核评价体系，将公司年度经营目标分解落实，明确责任，量化考核，根据高级管理人员的绩效进行考核及实施对应的奖惩。第七节股东大会情况简介 7.1 年度股东大会情况公司于2007 年2 月9 日召开2006 年度股东大会。会议逐项审议并以记名投票表决的方式通过了以下议案：2006 年度工作报告、2006 年度经营报告、监事会2006 年度工作报告、2006 年财务决算及2007 年财务预算方案、首次公开发行股票并上市的议案、首次公 24 开发行股票并上市募集资金投资项目可行性的议案、2006 年度利润分配的议案、续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2007 年度审计机构的议案、拟上市适用的《上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司章程（草案）》及其附件。 7.2 临时股东大会情况（1）公司于2007 年1 月4 日召开2007 年第一次临时股东大会。会议审议通过了《公司在江西丰城设立全资子公司的议案》和《聘请信永中和会计事务所为2006 年度审计机构及上市专项会计师的议案》。（2）公司于2007 年4 月12 日召开2007 年第二次临时股东大会。会议审议通过了《公司为子公司江西斯米克陶瓷有限公司向银行贷款提供担保的议案》。（3）公司于2007 年9 月18 日召开2007 年第三次临时股东大会。决议公告刊登于2007 年 9 月19 日的《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。（4）公司于2007 年11 月22 日召开2007 年第四次临时股东大会。决议公告刊登于2007 年 11 月23 日的《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。第八节董事会报告 8.1 报告期内公司经营情况回顾 8.1.1 总体经营情况 1. 2007 年营业总收入90,425 万元，比2006 年增加10,735 万元，增长13.47%。主要是主营业务收入增加。主营业务收入增加的原因，一是加强开发海外客户力度，增加出口销售收入3,356 万元，二是内销市场渠道的日益成熟，并逐渐延伸到中档产品市场，增加内销销售收入7,118 万元。 2. 2007 年度营业利润6,143 万元，比2006 年减少1,530 万元。主要原因一是毛利率由2006 年的37.01%下降到2007 年的32.83%；二是销售费用率由2006 年22.36%降低到21.84%，因营业总收入增长，销售费用相应增加1,935 万元。毛利率下降主要原因如下：（1）毛利率相对较低的出口销售收入占营业总收入比重从2006 年的7.55%增加到 2007 年的10.36%。同时，出口销售收入受人民币兑美元汇率升值影响，又使得按美元结算的出口销售收入减少了449 万元人民币。另外，出口退税率由2006 年的13%下降到2007 年的5%，影响减少毛利574 万元。为此，公司已与部分外销客户协商，将结算货币从美元调整为欧元等，并已适当调高了部分产品的出口 25 售价。待江西项目投产后，凭借其成本优势，可降低出口产品成本，毛利率将可回复。（2）天然气是生产成本中的主要构成要素，其占生产成本的比重由2006 年的 18.36%增加为2007 年的19.62%，每立方米天然气的平均价格由2006 年的2.16 元上升到2007 年的2.34 元，上涨0.18 元，按全年消耗量约4,800 万立方米计算，2007 年增加生产成本约860 万元。（3）公司募集资金项目预计于2008 年二季度起逐步投产中档产品，为开发中档产品市场做前期准备，公司已在2007 年适当降低了部分早期开发的十多款抛光砖产品售价，试验性进入中档产品市场，也影响了产品毛利率的下降。 3. 2007 年度净利润比2006 年度减少1,060 万，除营业利润减少1,530 万元外，主要是营业外收入增加，包括收到闵行区浦江镇镇政府动拆迁补偿费332.84 万元和转销三年以上应付款项185.65 万元。 8.1.2 主营业务及其经营状况（1）主营业务分行业情况单位：人民币万元分行业营业收入营业成本营业利润营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）营业利润比上年增减（%）营业利润率比上年增减（%）瓷砖89,741.27 60,361.81 29,379.46 32.74% 13.21% 20.90% 0.13% -4.28% 合计89,741.27 60,361.81 29,379.46 32.74% 13.21% 20.90% 0.13% -4.28% （2）主营业务分产品情况单位：人民币万元分产品营业收入营业成本营业利润营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）营业利润比上年增减（%）营业利润率比上年增减（%）玻化砖-抛光砖54,226.58 36,863.39 17,363.19 32.02% 5.68% 18.16% -13.67% -7.18% 玻化砖-非抛光砖10,825.40 8,056.09 2,769.31 25.58% 15.21% 23.28% -3.22% -4.87% 釉面砖-水晶釉13,325.58 6,832.11 6,493.47 48.73% 51.83% 45.51% 59.09% 2.23% 釉面砖-普通釉5,613.75 4,272.86 1,340.89 23.89% -6.66% 1.38% -25.49% -6.04% 其他5,749.96 4,337.36 1,412.60 24.57% 52.52% 32.03% 191.31% 11.70% 合计89,741.27 60,361.81 29,379.46 32.74% 13.21% 20.90% 0.13% -4.28% （3）主营业务分地区情况单位：人民币万元 26 地区营业收入营业利润营业收入比上年增减（%）营业利润比上年增减（%）国内销售80,371.90 28,516.24 9.72% 1.49% 出口销售9,369.38 863.23 55.81% -30.56% 合计89,741.27 29,379.47 13.21% 0.13% （4）主要供应商、客户情况 ① 前五名供应商报告期内公司向前五名供应商采购总额为28,250.09 万元，占公司年度全部供应商采购总额的51.10%。 ② 前五名客户报告期内公司向前五名客户销售总额为12,860.24 万元，占公司年度销售总额的 14.33%。 8.1.3 公司资产构成（1）主要资产变动/构成情况单位：人民币元 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日同比增减项目金额占总资产比重金额占总资产比重金额增减率货币资金408,463,449.32 27.65% 118,708,777.94 11.03% 289,754,671.38 244.09% 应收账款116,350,109.72 7.87% 100,461,484.08 9.33% 15,888,625.64 15.82% 存货303,041,750.55 20.51% 311,612,295.97 28.95% -8,570,545.42 -2.75% 固定资产354,966,250.92 24.02% 395,925,255.42 36.78% -40,959,004.50 -10.35% 在建工程133,250,588.52 9.02% 12,815,391.33 1.19% 120,435,197.19 939.77% 无形资产115,930,540.13 7.85% 98,357,218.89 9.14% 17,573,321.24 17.87% 短期借款184,240,280.00 12.47% 276,930,550.00 25.73% -92,690,270.00 -33.47% 一年内到期长期借款 34,769,896.00 2.35% 19,521,750.00 1.81% 15,248,146.00 78.11% 长期借款112,490,840.00 7.61% 101,200,752.00 9.40% 11,290,088.00 11.16% 说明： (1) 货币资金比2006 年末增加28,975 万元，增长244.09%，主要系2007 年8 月向社会公众发行人民币普通股9,500 万股，募集资金尚未使用部分的存款。 (2) 应收账款比2006 年末增加1,589 万元，增长15.8%。主要原因：一是2007 年出口销售增长56%，出口货物主要是以远期信用证方式结算，与2006 年末比较，该部分应收账 27 款净增加1,075 万元；二是国内销售增长9.72%相应增加了应收帐款。 (3) 存货比2006 年末减少857 万元。主要是2007 年公司优化、降低SKU（库存的最小统计单位），本公司通过对SKU 的合理有效管理，使得公司在增加产量的同时，也能提高销量，减少库存。 (4) 固定资产比2006 年末减少4096 万元，减少10%。2007 年固定资产原值没有重大变动，固定资产净值减少主要是计提折旧所致。 (5) 在建工程比2006 年末增加12,043 万元，增长939.8%。主要是全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司新增了在建项目11,920 万元。 (6) 无形资产比上年末增加1,757 万，增长17.9%。主要是江西斯米克陶瓷有限公司购入土地使用权1,872 万元。 (7) 短期借款、长期借款和一年内到期长期借款都为银行流动资金借款，比2006 年末减少了6,615 万元，主要是因部分募集资金补充流动资金而归还人民币借款4,500 万元，其次是因人民币升值以致美元借款因汇兑收益而减少2,115 万元。（2）主要资产采用的计量属性报告期内主要资产采用的计量属性为历史成本。 8.1.4 公司主要费用情况单位：人民币元 2007 年2006 年同比增减销售费用197,533,743.54 178,180,025.21 19,353,718.33 管理费用23,880,366.59 21,601,405.11 2,278,961.48 财务费用3,920,316.03 13,242,378.66 -9,322,062.63 所得税10,812,131.16 11,326,597.12 -514,465.96 说明： ① 销售费用比2006 年增加1,935 万元，系销售收入的增长而增加的金额，其占营业收入的比率同比下降0.5%。 ② 财务费用与2006 年同比减少932 万，主要是人民币兑美元汇率升值，汇兑收益同比增加893 万元所致。 8.1.5 公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况单位：人民币万元 28 项目2007 年2006 年增（减）增（减）% 经营活动现金流入总额102,993.98 89,022.31 13,971.67 15.69 现金流出总额89,749.61 76,191.21 13,558.40 17.80 经营活动现金净流量13,244.37 12,831.10 413.26 3.22 投资活动现金流入总额359.81 5,660.11 -5,300.30 -93.64 现金流出总额16,279.79 3,689.91 12,589.88 341.20 投资活动现金净流量-15,919.99 1,970.20 -17,890.18 -908.04 筹资活动现金流入总额88,054.16 28,262.99 59,791.17 211.55 现金流出总额56,339.61 38,604.43 17,735.18 45.94 筹资活动现金净流量31,714.54 -10,341.44 42,055.99 406.67 说明： ① 由于2007 年营业总收入增加13.47%，相应的经营活动的现金流入增加15.7%，经营活动的现金流出增加17.8%。 ② 投资活动的现金净流量比2006 年减少17,890 万元。一是上年处置两个子公司（上海斯米克材料科技有限公司和新意陶瓷机械有限公司）收入5,292 万元；今年新增江西斯米克陶瓷有限公司在建项目支出11,920 万。 ☆ ③ 筹资活动的现金净流量比2006 年增加42056 万元，主要是2007 年8 月向社会公众公开发行人民币普通股9,500 万股增加资金45,710 万元。 8.1.6 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析（1）上海斯米克陶瓷有限公司上海斯米克陶瓷有限公司，成立于1999 年2 月10 日，注册资本为2700 万美元，是本公司的控股子公司，本公司持有其74.26％的股权，该公司主要负责为本公司进行玻化砖、抛光砖和釉面砖加工。截至2007 年12 月31 日，该公司总资产235,438,464.16 元，净资产206,131,103.54 元，2007 年实现净利润7,950,148.70 元。（有关财务数据已经信永中和会计师事务所审计）（2）江西斯米克陶瓷有限公司江西斯米克陶瓷有限公司，系本公司全资子公司，成立于2006 年12 月28 日，注册资本为47,000 万元，该公司的经营范围为生产及销售陶瓷产品。截至2007 年12 月31 日，该公司总资产206,815,929.14 元，净资产199,750,574.00 元，2007 年实现净利润-249,426.00 元。（有关财务数据已经信永中和会计师事务所审计）（3）上海斯米克建材有限公司上海斯米克建材有限公司，系本公司全资子公司，成立于1994 年8 月9 日，注册资本 29 为2,500 万元，该公司主营业务为销售本公司的建筑陶瓷制品。截至2007 年12 月31 日，该公司总资产129,635,732.93 元，净资产6,403,344.03 元，2007 年实现净利润1,858,262.34 元（有关财务数据已经信永中和会计师事务所审计） 8.1.7 公司不存在控制的特殊目的主体情况 8.2 对公司未来发展的展望 8.2.1 行业发展趋势本公司所处行业为建材行业中的建筑陶瓷子行业，我国建筑陶瓷行业的产业政策主要体现在国家制定的国民经济和社会发展总体规划和中国建筑卫生陶瓷协会制定的行业具体规划中。2006 年2 月7 日批准发布B/T3810.1～.17-2006《陶瓷砖》国家标准、2005 年8 月1 日起，对溶剂型木器涂料、瓷砖、混凝土防冻液等10 个装饰装修产品实施强制认证、《整顿和规范建材市场秩序三年（2005 年～2007 年）规划》、《陶瓷马赛克行业标准》、《22 项陶瓷行业国家标准》等构成了该行业的主要法律法规体系。在国家发改委、科学技术部以及商务部2004 年联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2004 年度）》中，高品质建筑装饰材料位列第一百二十八类。根据2004 年国家发改委、商务部联合编制的《外商投资产业指导目录》（2004 年修订），“陶瓷原料的标准化精制、陶瓷用高档装饰材料生产”属于鼓励类外商投资产业。故公司所处行业为国家行业政策鼓励和支持发展的行业。建筑陶瓷业属于传统产业，随着世界经济的发展，建筑陶瓷产品的生产技术和消费水平不断提升。在国际上，建筑陶瓷行业已发展成为成熟行业。目前，意大利、西班牙等国家建筑陶瓷产品整体实力较强，在技术和设计方面处于领先地位。而由于受原料、燃料、人工费用等因素影响，发达国家对建筑陶瓷业进行产业机构调整和战略转移，使得近年来巴西、土耳其、墨西哥、阿联酋等发展中国家陶瓷产业得到迅速发展。由于中国在原材料资源、劳动力等方面具有比较优势，近年来，我国陶瓷行业发展迅速，陶瓷产量不断增加，我国已经成为当之无愧的陶瓷生产和贸易大国。目前，我国建筑陶瓷在世界上已占有重要位置，已初步建成了现代化的机械装备制造生产体系，企业技术与装备总体上达到较高水平。然而，我国还不是建筑陶瓷生产强国。主要表现在：一是企业数量多但企业规模普遍较小，行业集中度低，缺乏绝对的行业领导者，还基本处于完全竞争的状态；二是国内行业市场呈现相对粗放式竞争态势，表现为很多企业自主研发能力弱，产品的附加价值不高，缺乏核心竞争力，大多企业只能依靠价格战抢夺市场份额。因此，目前国内建筑陶瓷市场呈现的基本竞争格局为：一是由于行业集中度低，从全 30 行业来看，国内建筑陶瓷市场缺乏明显占据市场份额优势的企业；二是行业产品结构不合理，低档产品产能严重过剩，中高档产品供不应求，其中中档产品市场发展潜力极大；三是高档产品市场格局相对稳定，企业数量较少，以华东地区的企业为主；四是品牌、质量、营销和服务等非价格竞争手段在中高档产品竞争中的作用愈发显现。 8.2.2 公司发展战略及经营目标经过数十年的发展，公司以完善的销售网络、突出的品牌理念、高标准的产品质量、强大的研发实力、丰富的客户资源，在国内高档建筑陶瓷行业中占据领先地位，综合实力居行业前列。未来，将进一步强化“斯米克”品牌在中国高档瓷砖市场的领导地位，同时建设斯米克国际品牌形象。利用募集资金投资项目的能源和成本优势，建设中档产品生产基地，打好斯米克的子品牌，开拓中档市场。开发节能型的新型的墙地装饰材料，顺应国家节能与环保新政策，满足市场的新需求。在未来3 年内，公司将充分发挥斯米克品牌在高档市场的优势，力争销售收入及税后利润每年均稳定维持10%的增长目标；随着中档市场的开拓，中档产品在达产后，力争销售收入每年6 亿元，税后利润每年8,400 万元；到2010 年高档及中档两部分合计达到18 亿销售目标，税后利润达到1.8 亿元。 8.2.3 具体业务计划（1）产品开发计划公司一直遵循“高起点、高定位、高质量”的产品发展路线，始终将最新最先进的产品设计以及应用理念以最短的时间传递给消费者。目前，本公司的产品种类齐全，花色规格繁多，质量优异，在国内处于领先地位。未来公司将秉承一贯的经营理念，将不遗余力地进行更高层次的产品开发，精益求精。玻化砖的产品开发方面针对当今最先进的瓷砖制造工艺技术进行整合，形成复合技术运用到瓷砖的花色开发中，实现对天然石材的高度仿真，内在质量远优于天然石材。不仅远远领先于其他瓷砖制造企业，也可以取代天然石材而拥有更高的市场份额。 2007 年度，公司已经按计划完成了以下产品系列的开发、生产和推向市场：微粉+细线条产品多元自有喂料产品；全自由渗花产品；一体化魔术布料产品；部分高档镜面水晶砖等系列新产品，并且会在未来几年内对上述产品作延伸性的开发和推广。釉面砖着重于开发仿真石材、仿天然木材、仿皮革、仿织物等新型材质的高档墙砖系列，这些产品将更加注重人性化居所的装饰需要，兼具艺术性、个性化的特征，最大程度的满足消费者需求的多元性，顺应现代装饰对空间的的材料需求以及装修风格和装修趋势的需求。 31 未来五年，公司还将重点开发高利润空间的特殊功能陶瓷材料和保温瓷砖；投入资金开发再生型绿色环保产品以及精密陶瓷产品，此类产品具有广阔的发展前景，在国外已经开始大量的运用，公司将填补国内这一领域的空白。（2）技术开发和创新计划结合产品开发计划中新产品所需解决的材料、工艺和技术问题，公司重点将从以下方面进行技术开发和创新： 1）Rotocolor XXL 印刷渗透釉技术：该技术在国内属于首创，至今在国内还无其他厂家能掌握，其他厂家只能用平板丝网来印刷渗透釉，改变了原先平板印刷呆板、千片一面的感觉，每片砖都是随机印刷，花纹很少出现重复，加上底坯的丰富层次，更能体现出效果。 2）节能创新计划为响应国家对新建建筑实施节能强制性设计标准，在未来三年，公司将通过挤出技术，使用特殊的模具成型，生产出各种保温瓷砖，并通过复合技术提高现有产品的保温性能。 3）环保材料创新计划：未来三年，公司将重点开发环保瓷砖，使用废石块，废石粉，以添加环保型树脂、粘结剂等材料来制造性能优良的再生型绿色环保产品。 4）外部机构的合作计划：公司将在与中国唯一的陶瓷专业高等院校—景德镇陶瓷学院合作办学的基础之上，强化与国内外同行以及行业内科研机构的合作，通过与外部力量的联合，进一步加强公司自身的技术研发与创新能力。（3）市场开发与营销网络建设计划为配合公司争取成为瓷砖国际领导品牌地位的发展战略及提高经营效率及获利能力的整体经营目标，公司进行了周密的市场开发与营销网络建设计划。 1）高档产品市场在高档产品市场，将建立和健全专业化的销售渠道，开发新的通路，在现有的零售专卖店及工程渠道的基础上，新增专业设计院及家装公司，并在主要城市建立斯米克建筑师与设计师俱乐部，形成专业化的网络，销售和推广高档产品，同时利用覆盖全国的销售服务中心提供全面的销售、服务及技术支持，巩固现有高档市场份额，保持稳定的业绩增长。 2）中档产品市场未来三年，公司将利用现有的高档产品市场通路资源快速建立中档产品的销售网络，开发二三级市场及拓展中档产品市场，在网络建设方面，包括连锁建材大卖场的战略合作、单店提升计划；区域经销商招商和加盟计划；精装修楼盘项目推广计划；文化教育卫生医疗等分行业系统的集团采购项目计划，大型VIP 工程开发及建设单位合作计划等措施，将 32 形成一个跨地区基本覆盖全国二级市场的营销网络。 3）国外市场开发计划 2007 年，公司产品出口额约占主营业务收入的10％，未来公司将充分利用上海作为国际大都市的平台，充分发挥现有品牌的优势资源和全球客户资源，加大国际市场的开发力度；通过国内外产品交易会、来样订货、产品展示会、网络营销等多方面渠道开拓国际市场，拓展产品出口业务，充分利用江西基地的中档产品优势快速切入国际市场，拓展国际市场份额，争取在未来三年内使产品出口额提高到公司销售收入的20%。 4）未来新市场的开发计划随着国家节能、环保政策的进一步推进，绿色建筑、节能、保温建筑已经成为未来的发展趋势，由此将带动未来新的市场空间，公司已经着手与国家科研单位及专业院校合作开发超薄陶瓷，环保型外墙保温磁砖，精密陶瓷产品以及废料再利用技术等。通过公司自建的专业销售技术团队开展与各地建筑装饰协会、各大幕墙公司，建筑学会等专业机构共同进行新市场的可行性研究和推广，为开发未来新市场做好前期的各项准备。（4）国际化经营计划经济全球化使国内外两个市场趋于融合，面对机遇，公司将在巩固国内市场的基础上努力开拓国际市场。公司已引进了相关的专业人才，面向国际市场，重点开发和设计符合国际消费趋势的环保和功能型产品，采取与国外厂商合作的方式开展国际化经营。（5）人才扩充计划加强人力资源开发和管理是实现公司战略目标的前提和保证。随着公司规模的扩大和业务领域的扩张，对人才的需求越来越多，公司将继续加强人才引进和人员培训工作，积极创造有利于各方面人才充分发挥能力的平台，营造良好的企业文化氛围，建立完善的用人机制和淘汰机制，稳步推行全员培训计划，建立学习型组织，全面提高员工素质，打造凝聚力团队。目前公司已经与国家最高的陶瓷学府—景德镇陶瓷学院建立人才培养战略，并与上海第二工业大学合作进行市场营销、工业管理及机电一体化等人才的培养，同时正在落实与科技部国家日用与建筑陶瓷研发中心进行技术攻关与科研项目的合作。未来三年内，公司将重点引进技术研发人才和综合性贸易人才，为公司的发展提供雄厚的人才储备。 8.2.4 2008 年度经营计划 2008 年，公司将积极发展主营业务，拓宽销售渠道，募投项目的中档产品逐步投入市场， 2008 年全年销售收入计划比2007 年增长30%以上。销售网点计划覆盖全国165 个城市，专卖店、超市等终端销售网点计划比2007 年增加近100 家。 8.2.5 资金需求与使用计划 33 公司将根据经营规划、业务发展及项目的建设情况需要，在考虑资金成本、资本结构的前提下，适时通过申请银行贷款和在资本市场直接融资等方式筹集资金，促进公司业务快速、健康地发展，保证股东利益的最大化。公司2008 年所需资金除公司自有资金、募集资金外，基本可以通过银行融资解决。 8.2.6 可能面临的风险因素（1）受房地产宏观调控措施影响的风险本公司主要产品为各类玻化砖和釉面砖，主要用于各类楼宇、设施及市政工程建筑装饰和家居建筑装饰，产品销售会受房地产行业波动的影响。如果未来国家加大房地产调控力度，出台更严厉措施，导致房地产行业尤其是本公司所处华东地区的房地产市场景气度下降，将影响工程及家居的建筑装修需求，可能对本公司生产经营和市场销售产生不利影响。（2）主要能源价格波动的风险炉窑烧制作为建筑陶瓷产品生产流程的重要环节，要消耗大量能源。公司消耗的主要能源为天然气，其占公司主营业务成本比重较大， 2005 年、2006 年、2007 年公司天然气占主营业务成本比重分别为16.79%、18.36%和19.62%。近年来随着石油价格的上涨，天然气价格也不断攀升，每立方米天然气的平均价格由2006 年的2.16 元上升到2007 年的2.34 元，上涨0.18 元。同时，国家已启动天然气市场化改革，预计未来天然气价格将持续上涨趋势。为应对天然气价格的上涨，公司积极采取措施，降低能耗、提高天然气利用率同时，本次募集资金投资项目能源供应采用煤层气，在同当量热值条件，其价格比天然气低60% 以上。但是目前推动天然气价格上涨的宏观因素短期仍将存在，未来天然气价格将维持上涨趋势，从而对公司经营效益将产生一定影响。（3）产能扩大引起的销售风险公司目前建筑陶瓷产能为1,150 万平方米/年，募集资金投资项目实施完成后，预计公司建筑陶瓷总产能扩大至2,650 万平方米/年，增长130.43%。该项目全部用于生产中档建筑陶瓷产品，与公司目前所生产的高档产品在销售渠道和目标客户方面都有所不同。为此，公司将采用代理销售模式，拓展销售渠道。同时，目前公司已与日本最大的建筑陶瓷生产商伊奈公司（INAX Corporation ）、西班牙第二大建筑陶瓷生产商赛罗尼公司（Saloni Ceramica, S.A.）以及全球最大的建筑陶瓷生产商美国达泰尔（Daltile）等跨国公司建立长期合作关系，借助他们的销售渠道，预计该项目未来产量1/3 可用于出口海外市场。尽 34 管公司已进行了充分的可行性研究、详细论证，但是如果销售渠道拓展未能实现预期目标，或者出现对产品出口产生不利影响的客观因素，该项目引起的新增产能将对公司销售形成压力。（4）环保政策变化的风险公司已通过ISO14001：2004 环境管理体系认证，并制定了完善的环境保护相关制度。对生产过程中产生的废气、废水和噪声等污染源和污染物，公司采取了严格的控制和治理，各项治理符合国家和地方的环境保护标准。但随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环境保护工作的日益重视，国家和地方各级政府部门可能制定更为严格的环保标准，公司将因此面临环境标准提高、环保投入增加的风险。（5）汇率变动的风险公司产品除满足国内市场需求外，还有部分出口，近年出口比重逐年上升。2005 年 -2007 年公司产品出口销售收入分别为3,681.44 万元、6,013.22 万元、和9,369.38 万元，占当年主营业务收入比重分别为4.95%、7.59%和10.44%。公司产品出口策略为摒弃低价竞争，坚持以质取胜。同时公司与国外著名建筑陶瓷厂商建立长期稳定合作关系，海外出口势头发展良好。虽然公司目前出口占比较低，考虑到募集资金投资项目未来计划1/3 产量用于出口，公司目前产品的出口占比也将进一步提高，如果人民币汇率发生较大波动，将对公司未来出口产生影响。 8.3 公司投资情况 8.3.1 募集资金使用情况（1）募集资金实际使用情况单位：人民币万元募集资金总额45,710.00 本年度投入募集资金总额13,484.00 变更用途的募集资金总额0.00 变更用途的募集资金总额比例0.00% 已累计投入募集资金总额13,484.00 承诺投资项目是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1) 本年度投入金额截至期末累计投入金额(2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝ (2)-(1) 截至期末投入进度（%） (4)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化年产1500 万平方米瓷砖项目否44,770.00 53,348.00 21,340.00 13,484.00 13,484.00 -7,856.00 63.19% 2008 年二季度起六条生产线将逐条试生产 0.00 否否合计- 44,770.00 53,348.00 21,340.00 13,484.00 13,484.00 -7,856.00 - - 0.00 - - 未达到计划进度原由于部分募投项目的进口设备改用开立信用证的方式付款，延迟了资金使用时间，以致2007 年度实际投入 35 因（分具体项目）资金小于计划资金投入，但工程进度仍按计划正常进行，截止2007 年12 月31 日，项目厂房的主体结构已完成80%，仓库及辅助用房已全部封顶，部分制料设备、成型设备及烧成设备已安装就位。项目可行性发生重大变化的情况说明无募集资金投资项目实施地点变更情况无募集资金投资项目实施方式调整情况无募集资金投资项目先期投入及置换情况在募集资金到位前，公司从2006 年12 月起即以自筹资金投入募集资金项目，先期投入金额合计为4,250 万元，经万隆会计师事务所出具专项审核报告。2007 年8 月13 日募集资金到位后，经公司第二届董事会第三次临时会议决议、并知会保荐代表人，于2007 年8 月31 日用募集资金置换先期投入金额4,250 万元。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司为提高资金使用效率、降低财务成本，2007 年9 月18 日2007 年第三次临时股东大会决议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金不超过11,500 万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6 个月，到期公司用自有资金或银行借款归还到募集资金专用账户。 2007 年9 月27 日已将募集资金账户11,500 万元转入基本存款户，并于2008 年3 月14 日全额还入募集资金专户，实际使用期限在六个月之内。项目实施出现募集资金结余的金额及原因募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。募集资金其他使用情况无（2）会计师事务所对公司募集资金专项说明的审核意见信永中和会计师事务所有限责任公司对公司出具的XYZH/2007CDA1022-2《募集资金年度使用情况鉴证报告》中结论性意见：我们认为，上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司募集资金年度使用情况的专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008 年修订)及《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9 号：募集资金年度使用情况的专项报告》编制，在所有重大方面如实反映了公司2007 年度募集资金的存放和使用情况。 8.3.2 非募集资金投资情况公司每年均会对现有的生产设备进行技术改造，以拓开产能、质量、能耗和品种等瓶颈，进一步提高公司的生产能力。报告期内，公司发生的技术改造投资为1659 万元。 8.4 董事会日常工作情况 8.4.1 董事会的会议情况及决议内容（1）2007 年1 月19 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了2006 年度工作报告、2006 年度经营报告、2006 年财务决算及2007 年财务预算方案、首次公开发行股票并上市的议案、首次公开发行股票并上市募集资金投资项目可行性的议案、2006 年度利润分配的议案、续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2007 年度审计机构的议案审议拟上市适用的上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司章程（草案）》及其附件、提请召 36 开2006 年度股东大会的议案。（2） 2007 年3 月23 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了为子公司江西斯米克陶瓷有限公司向银行贷款提供担保的议案、关于与上海胜康斯米克房产投资有限公司签署《股权转让补充协议书》的议案。（3）2007 年8 月31 日，公司召开第二届董事会第三次临时会议，决议公告刊登于2007 年9 月3 日的《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。（4） 2007 年10 月23 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过公司2007 年第三季度报告。（5）2007 年11 月6 日，公司召开第二届董事会第四次临时会议，决议公告刊登于2007 年11 月7 日的《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。（6） 2007 年12 月10 日，公司召开第二届董事会第五次临时会议，决议公告刊登于2007 年12 月11 日的《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。（7）2007 年12 月25 日，公司召开第二届董事会第六次临时会议，决议公告刊登于2007 年12 月26 日的《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 8.4.2 董事会对股东大会决议的执行情况（1）2006 年年度利润分配方案执行情况根据2007 年2 月9 日召开的2006 年度股东大会决议，公司2006 年度利润分配方案为每10 股分配1.05 元现金（含税），共计派发现金股利30,000,000 元，董事会在报告期内组织并实施了2006 年度分红派息工作，并于2007 年4 月底前全部完成。（2）公司首次公开发行股票并上市 2007 年2 月9 日召开的公司2006 年度股东大会批准授权董事会办理公司首次公开发行股票相关事宜，公司聘请了保荐机构等中介机构办理本次发行申报等事宜，准备、修改、补充、签署、递交、呈报、执行了与发行有关的文件，通过中国证监会审核并于2007 年8 月23 日在深交所中小企业板挂牌上市。 8.4.3 董事会审计委员会履职情况董事会审计委员会严格按照公司制订的《董事会审计委员会实施细则》进行工作，有效地督促并检查了公司日常的审计工作情况，审查了公司内部控制制度及执行情况，并定期了解公司财务状况和经营情况。审计委员会在2007 年年度审计方面也做了大量的工作，形成了《审计委员会关于信永中和会计师事务所有限责任公司从事2007 年度审计工作的总结报告》，审计委员会对信永中和会计师事务所有限责任公司2007 年度审计工作的总结如下： 37 （1）确定2007 年度审计工作计划在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会与会计师事务所经过协商，确定了公司 2007 年审计工作安排，并由公司财务总监通过书面及电子邮件方式向独立董事提交。（2）审阅公司编制的财务会计报表 2008 年1 月18 日，审计委员会在公司会议室召开了审计委员会2008 年第一次会议，会议审议了公司财务部提交的2007 年度财务会计报表，经审阅后，认为：公司会计报表的编制符合《企业会计准则》和其他相关规定的要求，会计政策与会计估计基本合理，基本反映了公司截止2007 年12 月31 日的资产负债情况和2007 年度的经营成果及现金流量情况，并同意以此财务报表为基础，提交会计师事务所进行开展2007 年度的财务审计工作。（3）会计师事务所正式进场开始审计工作，审计委员会以书面函件督促会计师事务所审计工作团队正式进场开始审计工作期间，审计委员会发出《审计督促函》，要求会计师事务所按照约定时间进行审计工作，把握好审计进程，及时提交审计报告。（4）会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会审阅财务会计报表，形成书面意见 2008 年2 月20 日，会计师事务所如期按照总体审计安排出具了公司初步审计意见，审计委员会于2008 年2 月20 日召开了审计委员会2008 年度第三次会议，审阅了根据会计师事务所审计意见调整后编制的财务会计报表，审计委员会同意会计师事务所的审计意见，认为：根据审计意见调整后的公司2007 年度的会计报表编制符合《企业会计准则》的要求，各项支出合理，收入、费用和利润的确认真实、准确，有关提留符合法律、法规和有关制度规定，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，并同意提交公司董事会审议。（5）公司2007 年度财务报表的审计报告定稿，会计师事务所出具2007 年度审计的其他相关文件，公司2007 年度审计工作圆满完成。 2008 年3 月10 日，会计师事务所按照总体审计工作计划如期完成了审计报告定稿，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》（2007 年修订）和公司的有关要求，出具了《2007 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《2007 年度募集资金使用情况的专项说明》、《内部控制审核报告》，审计委员会于2008 年3 月10 日召开了审计委员会2008 年第四次会议，审议通过了《2007 年度财务决算报告及2008 年度财务预算报告》、《关于续聘年度审计机构的议案》、《关于募集资金2007 年度使用情况的专项报告》、《2007 年度内部控制自我评价报告》。审计委员会同意将上述议案提交董事会会议审议。至此，公司2007 年度审计工作圆满完成。 8.4.4 董事会薪酬与考核委员会履职情况 38 报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照公司制定的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》进行工作。薪酬与考核委员会负责审查了公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况，审查了年度报告中公司董事、监事和高级管理人员的薪酬披露情况，认为所披露的薪酬真实、准确，不存在虚假信息。公司尚未实施股权激励计划。 8.5 公司2007 年度利润分配预案经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司2007 年度实现净利润（母公司报表） 50,533,138.18 元，提取法定盈余公积金5,053,313.82 元后，加上以前年度未分配利润 48,436,186.64 元，减2007 年度公司收购上海斯米克陶瓷有限公司持有上海斯米克建材有限公司5%股权按同一控制下的企业合并调整260,158.30 元，2007 年末实际可供分配股东的利润累计为93,655,852.70 元，公司拟定以2007 年末的总股数38,000 万股为基数，每 10 股派发现金股利1 元（含税），共计派发现金股利38,000,000.00 元，剩余未分配利润 55,655,852.70 元结转以后年度。上述分配预案于2008 年3 月20 日经第三届董事会第四次会议决议通过，须提交公司 2007 年度股东大会审议。第九节监事会报告 9.1 监事会工作情况报告期内，公司监事会共召开了4 次会议，会议情况如下：（1）2007 年1 月19 日，公司召开了第二届监事会第五次会议，会议审议通过了公司监事会2006 年度工作报告、2006 年财务决算方案及2007 年预算方案、拟上市适用的《上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司章程（草案）》及其附件：《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、首次公开发行股票并上市的议案、首次公开发行股票并上市募集资金投资项目可行性的议案、2006 年度利润分配的议案。（2）2007 年8 月31 日，公司召开了第二届监事会第二次临时会议，会议审议通过了关于修订《监事会议事规则》的议案。（3） 2007 年10 月23 日，公司召开了第二届监事会第六次会议，会议审议通过了2007 年第三季度报告。（4） 2007 年12 月25 日，公司召开了第二届监事会第三次临时会议，会议审议通过了关于公司监事会换届选举的议案。 9.2 监事会对2007 年度公司有关事项的独立意见 39 （1）依法运作情况监事会根据《公司章程》及相应的法律法规，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督和检查。认为董事会各项决策程序合法，公司进一步完善了内部管理，公司董事及高级管理人员均能尽心尽力地履行自己的职责，没有损害公司利益的行为，也没有违反法律、法规的行为。（2）检查公司财务的情况公司监事会对公司2007 年的财务情况进行了认真细致的检查和审核，认为公司2007 年度财务报告真实反映了公司的经营状况，经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，出具了无保留意见的审计报告，公正客观地反映了公司的资产情况、财务状况和经营成果。（3）募集资金使用情况公司监事会对募集资金的使用和管理进行了有效的监管，认为公司募集资金的投入与使用情况与募集说明中披露情况一致，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。（4）收购、出售资产情况报告期内，公司没有收购、出售资产的情况。（5）关联交易情况报告期内，公司发生的关联交易，是按照董事会通过的《关联交易制度》执行，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。除对控股子公司授信贷款提供担保外，未对股东、股东以外单位或个人提供资金资助或担保。第十节重要事项 10.1 重大诉讼、仲裁事项报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 10.2 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 10.3 重大关联交易事项报告期内公司未发生累计关联交易总额高于3000 万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的重大关联交易。 10.3.1 商品采购（1）本公司向上海东冠华洁纸业有限公司采购生活用纸，2007 年采购金额为32,232.77 元。 40 （2）2007 年12 月10 日，本公司全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司与上海斯米克电气 ☆ 有限公司签订《高低压柜及配套设备采购合同》，合同约定，江西斯米克陶瓷有限公司向上海斯米克电气有限公司采购高低压柜及配套设备，合同总金额为8,500,000.00 元。截至2007 年12 月31 日江西斯米克陶瓷有限公司向上海斯米克电气有限公司支付预付设备采购款850,000.00 元。 10.3.2 租赁（1） 2005 年4 月1 日，本公司与上海东冠华洁纸业有限公司签订《房屋租赁合同》，合同约定本公司将坐落于上海市中山南一路893 号西楼（该楼由公司整体租入）第三层、使用面积为615 平方米的房屋转租给上海东冠华洁纸业有限公司，租赁期为2005 年4 月1 日至2010 年3 月31 日， 2007 年租金为437,726.25 元。（2） 2001 年9 月15 日，本公司与中达电通股份有限公司（原上海中达—斯米克电器电子有限公司）签订《办公楼租赁协议》，协议约定公司将坐落于上海市中山南一路893 号西楼第五层、使用面积为663 平方米的房屋转租给中达电通股份有限公司，租赁期为2001 年9 月16 日至2007 年3 月15 日，年租金为459,790.00 元。2007 年3 月15 日公司与中达电通股份有限公司重新签订《办公楼租赁协议》，租赁期为2007 年3 月15 日至2012 年 3 月15 日，年租金为459,790.00 元。（3） 2002 年1 月15 日，上海斯米克装饰材料有限公司与上海斯米克焊材有限公司签订《房屋租赁协议书》，协议书约定上海斯米克焊材有限公司将面积为3,046.50 平方米的房屋租赁给上海斯米克装饰材料有限公司，租赁期为2002 年1 月16 日至2022 年1 月15 日，年租金为1,020,000.00 元。（4） 2002 年1 月15 日，本公司与上海斯米克焊材有限公司签订《房屋租赁协议书》，协议书约定上海斯米克焊材有限公司将总面积为3,791.50 平方米的房屋租赁给本公司，租赁期为2002 年1 月16 日至2022 年1 月15 日，年租金为1,270,000.00 元，2004 年6 月5 日，公司与上海斯米克焊材有限公司签订《调整房屋租赁价格协议书》，协议书约定，从 2004 年7 月1 日起，年租金调整为1,060,000.00 元。（5） 2006 年1 月1 日，本公司与上海斯米克材料科技有限公司签订《租赁合同》，合同约定，上海斯米克材料科技有限公司将其拥有的位于上海市闵行区联民村的土地（总面积 27,623 平方米）及其地面建筑物（建筑面积1,280.87 平方米）和位于上海市闵行区张行村的土地（总面积15,679 平方米）及期地面建筑物（建筑面积5,533.34 平方米）租赁给本公司，租赁期为2006 年1 月1 日至2008 年12 月31 日，年租金为1,100,000.00 元。（6） 2007 年2 月28 日，本公司与上海新意陶瓷机械有限公司签订《办公楼租赁协议》， 41 合同约定，本公司将坐落于上海市中山南一路893 号商务楼、使用面积为663 平方米的房屋和西楼北侧1 层加1.5 层、面积为787 平方米的房屋转租给上海新意陶瓷机械有限公司作为商务办公用房，租赁期为2007 年3 月1 日起至2012 年2 月29 日，年租金额为 1,032,000.00 元。2007 年度收取租金860,000.00 元。 10.3.2 报告期内公司没有发生资产收购、出售的关联交易事项。 10.3.3 报告期内公司与关联方未发生共同对外投资方面的关联交易事项。 10.3.4 报告期内公司与关联方不存在债权债务往来、担保等事项。 10.4 重大合同及其履行情况 10.4.1 报告期内公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项。 10.4.2 担保情况本公司为控股子公司上海斯米克陶瓷有限公司向中国工商银行股份有限公司上海市分行借款2,000,000.00 美元提供担保，折合人民币14,609,200.00 元，担保金额占报告期末公司净资产的1.67%，担保期限为贷款到期日后2 年，故担保截至日分别为：100 万美元借款担保截至日2010 年1 月15 日、50 万美元借款担保截至日2010 年3 月13 日、50 万美元借款担保截至日2010 年9 月19 日。截至报告期末，该担保合同正在履行中。公司独立董事根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，对公司对外担保情况进行了仔细的核查，发表专项说明和独立意见如下：2007 年度，公司除对控股子公司提供必要的担保以外，没有其他担保情况发生，2007 年度没有发生对控股子公司以外的对外担保、违规对外担保、关联方违规占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2007 年12 月31 日的对控股子公司以外的对外担保、违规对外担保、关联方违规占用资金等情况。 10.4.3 报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 10.5 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项（1）避免同业竞争的承诺公司实际控制人李慈雄先生、第一大股东斯米克工业有限公司和第二大股东太平洋数码有限公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺避免与公司同业竞争；公司间接控股股东斯米克工业集团有限公司、公司实际控制法人斯米克管理有限公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺避免与公司同业竞争。报告期内，上述股东履行了承诺，未发生同业竞争的情况。由于斯米克工业有限公司持有公司控股子公司上海斯米克陶瓷有限公司25%股权，上 42 海斯米克陶瓷有限公司实现收益的25%将由斯米克工业有限公司享有，为避免因公司与上海斯米克陶瓷有限公司之间关联交易而可能产生的利益冲突，保证公司的利益不受损害，斯米克工业有限公司承诺：“本公司将在斯米克陶瓷经营满十年（注：此时为2009 年）之后，配合上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司以上海斯米克陶瓷有限公司届时的公允价值受让本公司持有的上海斯米克陶瓷有限公司25%的股权”。届时，公司将取得对斯米克陶瓷的全部控股权，可避免因关联交易而可能产生的利益冲突。报告期内，斯米克工业有限公司没有违反上述承诺。（2）股份限售的承诺公司第一大股东斯米克工业有限公司和第二大股东太平洋数码有限公司承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；股东上海杜行工业投资发展公司、上海佰信木业有限公司、上海东振创业投资有限公司均分别承诺：自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。报告期内，上述股东履行了承诺，未转让或者委托他人管理其持有的股份。 10.6 聘任、解聘会计师事务所情况报告期内，公司聘任信永中和会计师事务所有限责任公司为公司的审计机构，支付 2007 年度审计工作的费用为48 万元。截止报告期末，该会计师事务所已为公司提供了首次公开发行股票的3 年度（2004-2006 年）审计服务。 10.7 公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 10.8 信息披露索引公告编号主要内容刊登日期刊登报纸名刊登报纸版面 2007-001 第二届董事会第三次临时会议决议公告2007 年9 月3 日中国证券报D004 2007-002 第二届监事会第二次临时会议决议公告2007 年9 月3 日中国证券报D004 2007-003 关于召开2007 年第三次临时股东大会通知的公告2007 年9 月3 日中国证券报D004 2007-004 关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的公告 2007 年9 月3 日中国证券报D004 2007-005 关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告 2007 年9 月3 日中国证券报D004 43 2007-006 关于召开2007 年第三次临时股东大会提示性公告2007 年9 月13 日中国证券报D006 2007-007 2007 年第三次临时股东大会决议公告2007 年9 月19 日中国证券报D010 2007-008 董事辞职公告2007 年9 月20 日中国证券报D006 2007-009 关于签订募集资金三方监管协议的公告2007 年9 月27 日中国证券报C10 2007-010 副总经理辞职公告2007 年10 月23 日中国证券报D028 2007-011 2007 年第三季度报告2007 年10 月25 日中国证券报D067 2007-012 独立董事辞职公告2007 年11 月2 日中国证券报B08 2007-013 第二届董事会第四次临时会议决议公告2007 年11 月7 日中国证券报C11 2007-014 2007 年第四次临时股东大会通知2007 年11 月7 日中国证券报C11 2007-015 网下配售股票上市流通的提示性公告2007 年11 月20 日中国证券报D008 2007-016 2007 年第四次临时股东大会决议公告2007 年11 月23 日中国证券报D003 2007-017 第二届董事会第五次临时会议决议公告2007 年12 月11 日中国证券报A20 2007-018 关于全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司关联交易的公告 2007 年12 月11 日中国证券报A20 2007-019 第二届董事会第六次临时会议决议公告2007 年12 月26 日中国证券报C11 2007-020 关于公司为控股子公司2008 年度银行融资提供担保额度的公告 2007 年12 月26 日中国证券报C11 2007-021 关于选举职工代表监事的公告2007 年12 月26 日中国证券报C11 2007-022 第二届监事会第三次临时会议决议公告2007 年12 月26 日中国证券报C11 2007-023 关于召开2008 年第一次临时股东大会的通知2007 年12 月26 日中国证券报C11 第十一节财务报告审计报告 XYZH/2007CDA1022 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司全体股东：我们审计了后附的上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下简称“斯米克公司”）合并及母公司财务报表，包括2007 年12 月31 日的资产负债表，2007 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是斯米克公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 44 报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，斯米克公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了斯米克公司2007 年12 月31 日的财务状况以及2007 年度的经营成果和现金流量。信永中和会计师事务所中国注册会计师：中国注册会计师：中国北京二○○八年三月二十日 45 编制单位：上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司单位：人民币元资产附注2007年12月31日2006年12月31日流动资产：货币资金七、1 408,463,449.32 118,708,777.94 交易性金融资产- - 应收票据七、2 640,000.00 1,030,078.00 应收账款七、3 116,350,109.72 100,461,484.08 预付款项七、4 14,884,612.74 12,974,563.65 应收利息218,975.00 - 应收股利- - 其他应收款七、5 8,364,430.81 10,070,630.61 存货七、6 303,041,750.55 311,612,295.97 一年内到期的非流动资产- - 其他流动资产- - 流动资产合计851,963,328.14 554,857,830.25 非流动资产：可供出售金融资产- - 持有至到期投资- - 长期应收款- - 长期股权投资- - 投资性房地产- - 固定资产七、7 354,966,250.92 395,925,255.42 在建工程七、8 133,250,588.52 12,815,391.33 工程物资- - 固定资产清理- - 生产性生物资产- - 油气资产- - 无形资产七、9 115,930,540.13 98,357,218.89 开发支出- - 商誉- - 长期待摊费用七、10 19,861,765.74 12,962,753.91 递延所得税资产七、11 1,540,093.02 1,410,338.01 其他非流动资产- - 非流动资产合计625,549,238.33 521,470,957.56 资产总计1,477,512,566.47 1,076,328,787.81 公司法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：合并资产负债表 46 编制单位：上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司单位：人民币元负债和股东权益附注2007年12月31日2006年12月31日流动负债：短期借款七、12 184,240,280.00 276,930,550.00 交易性金融负债- - 应付票据- - 应付账款七、13 109,746,440.84 123,781,707.43 预收款项七、14 6,424,576.93 6,604,690.62 应付职工薪酬七、15 10,389,304.18 9,058,393.04 应交税费七、16 28,386,337.65 15,450,901.80 应付利息1,046,273.19 - 应付股利七、17 - 5,524,826.00 其他应付款七、18 54,797,414.69 70,180,847.61 一年内到期的非流动负债七、19 34,769,896.00 19,521,750.00 其他流动负债- - 流动负债小计429,800,523.48 527,053,666.50 非流动负债：长期借款七、20 112,490,840.00 101,200,752.00 应付债券- - 长期应付款- - 专项应付款- - 预计负债- - 递延所得税负债- - 其他非流动负债- - 非流动负债小计112,490,840.00 101,200,752.00 负债合计542,291,363.48 628,254,418.50 股东权益：股本七、21 380,000,000.00 285,000,000.00 资本公积七、22 362,103,303.36 - 减：库存股- - 盈余公积七、23 49,988,768.39 44,935,454.57 未分配利润七、24 82,834,240.54 59,877,771.82 外币报表折算差额- - 归属于母公司股东权益小计874,926,312.29 389,813,226.39 少数股东权益七、25 60,294,890.70 58,261,142.92 股东权益合计935,221,202.99 448,074,369.31 负债和股东权益总计1,477,512,566.47 1,076,328,787.81 公司法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：合并资产负债表（续） 47 编制单位：上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司单位：人民币元项目附注2007年度2006年度一、营业总收入904,252,337.06 796,902,690.14 其中：营业收入七、26 904,252,337.06 796,902,690.14 利息收入手续费及佣金收入二、营业总成本842,825,122.20 720,475,927.83 其中：营业成本七、26 607,405,048.27 501,966,988.21 利息支出手续费及佣金支出营业税金及附加七、27 1,511,250.83 1,373,909.06 销售费用197,533,743.54 178,180,025.21 管理费用23,880,366.59 21,601,405.11 财务费用七、28 3,920,316.03 13,242,378.66 资产减值损失七、29 8,574,396.94 4,111,221.58 加：公允价值变动收益(损失以"-"填列) - - 投资收益(损失以"-"填列) 七、30 - 304,427.31 其中：对联营企业和合营企业的投资收益- - 三、营业利润(亏损以"-"填列) 61,427,214.86 76,731,189.62 加：营业外收入七、31 10,225,231.47 5,750,370.10 减：营业外支出七、32 796,784.84 574,265.84 其中：非流动资产处置损失547,169.36 460,436.84 四、利润总额(亏损总额以"-"填列) 70,855,661.49 81,907,293.88 减：所得税费用七、33 10,812,131.16 11,326,597.12 五、净利润(净亏损以"-"填列) 60,043,530.33 70,580,696.76 其中:归属于母公司股东的净利润58,009,782.54 68,609,178.10 少数股东损益2,033,747.79 1,971,518.66 六、每股收益（一）基本每股收益0.18 0.24 （二）稀释每股收益0.18 0.24 公司法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：合并利润表 48 编制单位：上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司单位：人民币元项目附注2007年度2006年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金1,017,945,010.11 885,595,175.94 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金七、35 11,994,755.73 4,627,902.40 经营活动现金流入小计1,029,939,765.84 890,223,078.34 购买商品、接受劳务支付的现金654,588,029.22 515,360,067.34 支付给职工以及为职工支付的现金85,806,292.26 83,895,216.77 支付的各项税费81,886,522.56 79,254,288.22 支付其他与经营活动有关的现金七、36 75,215,254.37 83,402,482.91 经营活动现金流出小计897,496,098.41 761,912,055.24 经营活动产生的现金流量净额132,443,667.43 128,311,023.10 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金- - 取得投资收益收到的现金- 1,735,418.54 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额268,267.00 1,240,522.37 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额七、37 - 52,785,641.65 收到其他与投资活动有关的现金七、38 3,329,792.80 839,481.09 投资活动现金流入小计3,598,059.80 56,601,063.65 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金162,642,775.22 36,899,105.94 投资支付的现金- - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额- - 支付其他与投资活动有关的现金155,173.05 - 投资活动现金流出小计162,797,948.27 36,899,105.94 投资活动产生的现金流量净额-159,199,888.47 19,701,957.71 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金462,744,000.00 17,720,321.96 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金- - 取得借款收到的现金417,797,590.00 264,909,600.00 收到其他与筹资活动有关的现金- - 筹资活动现金流入小计880,541,590.00 282,629,921.96 偿还债务支付的现金496,339,290.00 234,929,650.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金62,521,653.98 150,477,697.31 其中:子公司支付少数股东的股利、利润- - 支付其他与筹资活动有关的现金七、39 4,535,198.11 637,000.76 筹资活动现金流出小计563,396,142.09 386,044,348.07 筹资活动产生的现金流量净额317,145,447.91 -103,414,426.11 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-634,555.49 -315,732.66 五、现金及现金等价物净增加额289,754,671.38 44,282,822.04 加：期初现金及现金等价物余额118,708,777.94 74,425,955.90 六、期末现金及现金等价物余额408,463,449.32 118,708,777.94 公司法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：合并现金流量表 49 编制单位：上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司单位：人民币元项目少数股东权益股东权益合计股本资本公积减：库存股盈余公积一般风险准备未分配利润其他一、上年年末余额 285,000,000.00 - - 44,935,454.57 - 59,877,771.82 - 58,261,142.92 448,074,369.31 加：会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额 285,000,000.00 - - 44,935,454.57 - 59,877,771.82 - 58,261,142.92 448,074,369.31 三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 95,000,000.00 362,103,303.36 - 5,053,313.82 - 22,956,468.72 - 2,033,747.78 487,146,833.68 （一）净利润 - - - - - 58,009,782.54 - 2,033,747.79 60,043,530.33 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - - - - 0.01 - 0.01 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - - - 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - - - - - - 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - 0.01 - 0.01 上述（一）和（二）小计 - - - - - 58,009,782.54 - 2,033,747.78 60,043,530.32 （三）股东投入和减少资本 95,000,000.00 362,103,303.36 - - - - - - 457,103,303.36 1.股东投入资本 95,000,000.00 362,103,303.36 - - - - - - 457,103,303.36 2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - - 3.其他 - - - - - - - - - （四）利润分配 - - - 5,053,313.82 - - 35,053,313.82 - - - 30,000,000.00 1.提取盈余公积 - - - 5,053,313.82 - - 5,053,313.82 - - - 2.对股东的分配 - - - - - - 30,000,000.00 - - - 30,000,000.00 3.提取一般风险准备 - - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - - 1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - - 四、本年年末余额 380,000,000.00 362,103,303.36 - 49,988,768.39 - 82,834,240.54 - 60,294,890.70 935,221,202.99 公司法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：合并股东权益变动表归属于母公司所有者权益 2007年度 50 编制单位：上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司单位：人民币元项目少数股东权益股东权益合计股本资本公积减：库存股盈余公积一般风险准备未分配利润其他一、上年年末余额 285,000,000.00 - - 38,503,463.71 - 110,756,736.56 - 64,350,506.13 498,610,706.40 加：会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额 285,000,000.00 - - 38,503,463.71 - 110,756,736.56 - 64,350,506.13 498,610,706.40 三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） - - - 6,431,990.86 - - 50,878,964.74 - - 6,089,363.21 - 50,536,337.09 （一）净利润 - - - - - 68,609,178.10 - 1,971,518.66 70,580,696.76 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - 0.02 - - 0.02 - 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - - - 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - - - - - - 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - - - 4.其他 - - - - - 0.02 - - 0.02 - 上述（一）和（二）小计 - - - - - 68,609,178.12 - 1,971,518.64 70,580,696.76 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - - - - 1.股东投入资本 - - - - - - - - - 2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - - 3.其他 - - - - - - - - - （四）利润分配 - - - 6,431,990.86 - - 119,488,142.86 - - 8,060,881.85 - 121,117,033.85 1.提取盈余公积 - - - 6,431,990.86 - - 6,431,990.86 - - - 2.对股东的分配 - - - - - - 113,056,152.00 - - - 113,056,152.00 3.提取一般风险准备 - - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - 8,060,881.85 - 8,060,881.85 （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - - 1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - - 四 ☆ 、本年年末余额 285,000,000.00 - - 44,935,454.57 - 59,877,771.82 - 58,261,142.92 448,074,369.31 公司法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：合并股东权益变动表归属于母公司所有者权益 2006年度 51 编制单位：上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司单位：人民币元资产附注2007年12月31日2006年12月31日流动资产：货币资金311,225,071.15 73,562,092.45 交易性金融资产- - 应收票据460,000.00 - 应收账款八、1 26,657,727.06 11,923,803.10 预付款项4,060,928.40 3,157,554.25 应收利息218,975.00 - 应收股利- - 其他应收款八、2 115,824,598.89 120,749,357.97 存货306,936,244.68 313,654,842.01 一年内到期的非流动资产- - 其他流动资产- - 流动资产合计765,383,545.18 523,047,649.78 非流动资产：可供出售金融资产- - 持有至到期投资- - 长期应收款- - 长期股权投资八、3 358,137,053.08 152,559,945.37 投资性房地产- - 固定资产181,198,423.04 203,250,939.69 在建工程10,279,701.07 9,344,650.47 工程物资- - 固定资产清理- - 生产性生物资产- - 油气资产- - 无形资产97,210,540.13 98,357,218.89 开发支出- - 商誉- - 长期待摊费用15,053,427.13 8,499,204.68 递延所得税资产1,236,987.74 1,233,580.37 其他非流动资产- - 非流动资产合计663,116,132.19 473,245,539.47 资产总计1,428,499,677.37 996,293,189.25 公司法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：母公司资产负债表 52 编制单位：上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司单位：人民币元负债和股东权益附注2007年12月31日2006年12月31日流动负债：短期借款169,631,080.00 261,313,150.00 交易性金融负债- - 应付票据- - 应付账款155,982,744.43 119,221,301.97 预收款项744,838.05 1,108,429.69 应付职工薪酬9,583,362.04 8,907,017.35 应交税费24,052,736.65 10,500,220.63 应付利息994,916.75 - 应付股利- 5,524,826.00 其他应付款34,501,339.00 60,624,100.40 一年内到期的非流动负债34,769,896.00 19,521,750.00 其他流动负债- - 流动负债小计430,260,912.92 486,720,796.04 非流动负债：长期借款112,490,840.00 101,200,752.00 应付债券- - 长期应付款- - 专项应付款- - 预计负债- - 递延所得税负债- - 其他非流动负债- - 非流动负债小计112,490,840.00 101,200,752.00 负债合计542,751,752.92 587,921,548.04 股东权益：股本380,000,000.00 285,000,000.00 资本公积362,103,303.36 - 减：库存股- - 盈余公积49,988,768.39 44,935,454.57 未分配利润93,655,852.70 78,436,186.64 股东权益合计885,747,924.45 408,371,641.21 负债和股东权益总计1,428,499,677.37 996,293,189.25 公司法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：母公司资产负债表（续） 53 编制单位：上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司单位：人民币元项目附注2007年度2006年度一、营业收入八、4 833,992,133.35 734,948,633.72 减：营业成本八、4 631,997,941.40 537,287,223.72 营业税金及附加5,523.91 5,562.44 销售费用120,534,176.46 100,303,658.39 管理费用23,686,595.54 21,396,310.57 财务费用3,227,964.96 11,945,028.65 资产减值损失5,228,456.43 956,278.32 加：公允价值变动收益(损失以"-"填列) - - 投资收益(损失以"-"填列) 八、5 -89,884.44 27,345,186.71 其中：对联营企业和合营企业的投资收益- - 三、营业利润(亏损以"-"填列) 49,221,590.21 90,399,758.34 加：营业外收入10,086,044.66 5,551,646.93 减：营业外支出471,248.80 395,021.77 其中：非流动资产处置损失434,150.82 393,931.66 四、利润总额(亏损总额以"-"填列) 58,836,386.07 95,556,383.50 减：所得税费用8,303,247.89 8,953,950.99 五、净利润(净亏损以"-"填列) 50,533,138.18 86,602,432.51 六、每股收益（一）基本每股收益（二）稀释每股收益公司法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：母公司利润表 54 编制单位：上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司单位：人民币元项目附注2007年度2006年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金1,006,996,438.89 811,287,541.22 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金64,088,022.40 4,572,088.20 经营活动现金流入小计1,071,084,461.29 815,859,629.42 购买商品、接受劳务支付的现金686,805,245.13 545,077,058.92 支付给职工以及为职工支付的现金73,078,827.21 73,757,493.28 支付的各项税费49,573,271.05 53,868,375.34 支付其他与经营活动有关的现金128,010,326.30 22,480,108.63 经营活动现金流出小计937,467,669.69 695,183,036.17 经营活动产生的现金流量净额133,616,791.60 120,676,593.25 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金- - 取得投资收益收到的现金- 19,709,288.87 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额208,817.00 909,173.94 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- 52,785,641.65 收到其他与投资活动有关的现金3,328,385.00 655,776.22 投资活动现金流入小计3,537,202.00 74,059,880.68 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金11,825,526.19 16,114,786.53 投资支付的现金205,500,000.00 43,300,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额462,266.00 - 支付其他与投资活动有关的现金- - 投资活动现金流出小计217,787,792.19 59,414,786.53 投资活动产生的现金流量净额-214,250,590.19 14,645,094.15 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金462,744,000.00 - 取得借款收到的现金352,765,690.00 244,030,508.00 收到其他与筹资活动有关的现金- - 筹资活动现金流入小计815,509,690.00 244,030,508.00 偿还债务支付的现金431,265,690.00 209,508,020.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金60,774,365.66 148,110,940.43 支付其他与筹资活动有关的现金4,535,198.11 637,000.76 筹资活动现金流出小计496,575,253.77 358,255,961.19 筹资活动产生的现金流量净额318,934,436.23 -114,225,453.19 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-637,658.94 -293,683.54 五、现金及现金等价物净增加额237,662,978.70 20,802,550.67 加：期初现金及现金等价物余额73,562,092.45 52,759,541.78 六、期末现金及现金等价物余额311,225,071.15 73,562,092.45 公司法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：母公司现金流量表 55 编制单位：上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司单位：人民币元项目股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润股东权益合计一、上年年末余额 285,000,000.00 - - 44,935,454.57 78,436,186.64 408,371,641.21 加：会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额 285,000,000.00 - - 44,935,454.57 78,436,186.64 408,371,641.21 三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 95,000,000.00 362,103,303.36 - 5,053,313.82 15,219,666.06 477,376,283.24 （一）净利润 - - - - 50,533,138.18 50,533,138.18 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - 260,158.30 - 260,158.30 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - - - 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - - 4.其他 - - - - - 260,158.30 - 260,158.30 上述（一）和（二）小计 - - - - 50,272,979.88 50,272,979.88 （三）股东投入和减少资本 95,000,000.00 362,103,303.36 - - - 457,103,303.36 1.股东投入资本 95,000,000.00 362,103,303.36 - - - 457,103,303.36 2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - 3.其他 - - - - - - （四）利润分配 - - - 5,053,313.82 - 35,053,313.82 - 30,000,000.00 1.提取盈余公积 - - - 5,053,313.82 - 5,053,313.82 - 2.对股东的分配 - - - - - 30,000,000.00 - 30,000,000.00 3.提取一般风险准备 - - - - - - 4.其他 - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - 1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - - 2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4.其他 - - - - - - 四、本年年末余额 380,000,000.00 362,103,303.36 - 49,988,768.39 93,655,852.70 885,747,924.45 公司法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：母公司股东权益变动表 2007年度 56 编制单位：上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司单位：人民币元项目股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润股东权益合计一、上年年末余额 285,000,000.00 - - 38,503,463.71 111,321,896.99 434,825,360.70 加：会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额 285,000,000.00 - - 38,503,463.71 111,321,896.99 434,825,360.70 三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） - - - 6,431,990.86 - 32,885,710.35 - 26,453,719.49 （一）净利润 - - - - 86,602,432.51 86,602,432.51 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - - 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - - 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - 4.其他 - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - 86,602,432.51 86,602,432.51 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - 1.股东投入资本 - - - - - - 2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - 3.其他 - - - - - - （四）利润分配 - - - 6,431,990.86 - 119,488,142.86 - 113,056,152.00 1.提取盈余公积 - - - 6,431,990.86 - 6,431,990.86 - 2.对股东的分配 - - - - - 113,056,152.00 - 113,056,152.00 3.提取一般风险准备 - - - - - - 4.其他 - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - 1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - - 2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4.其他 - - - - - - 四、本年年末余额 285,000,000.00 - - 44,935,454.57 78,436,186.64 408,371,641.21 公司法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：母公司股东权益变动表 2006年度 57 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司财务报表附注 2007 年1 月1 日至2007 年12 月31 日（本附注除特别注明外，均以人民币元列示）一、公司的基本情况上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下简称“本公司”）系2001 年12 月21 日经中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函[2001]1221 号文批准，由上海斯米克建筑陶瓷有限公司整体改制设立。上海斯米克建筑陶瓷有限公司系经上海市人民政府颁发的外经贸沪字[1993]1309 号《批准证书》，由英属斯米克公司和上海县杜行东风陶瓷厂合资成立，并于1993 年6 月8 日经国家工商行政管理局登记注册，取得了注册号为工商企合沪字第04345 号的《企业法人营业执照》，注册资本 500 万美元，其中：英属斯米克公司出资450 万美元，上海县杜行东风陶瓷厂出资50 万美元。 1993 年9 月29 日，经上海外国投资工作委员会《关于上海斯米克建筑陶瓷有限公司增资的批复》（沪外资委批字(93)第1010 号）批准，上海斯米克建筑陶瓷有限公司增资400 万美元，其中：英属斯米克公司增资360 万美元，上海县杜行东风陶瓷厂增资40 万美元，增资后上海斯米克建筑陶瓷有限公司的注册资本为900 万美元。 1995 年10 月12 日，经上海市外国投资工作委员会《关于同意上海斯米克建筑陶瓷有限公司增资、修改合同、章程的批复》（沪外资委批字(95)第1037 号）批准，由英属斯米克公司增资500 万美元，增资后，该公司注册资本变更为1,400 万美元，同时，上海县杜行东风陶瓷厂将其持有的 90 万美元的出资额转让给上海杜行工业投资发展公司。 1998 年5 月5 日，经上海市外国投资工作委员会《关于同意上海斯米克建筑陶瓷有限公司第三次增资批复》（沪外资委批字(98)第511 号）批准，由英属斯米克公司增资1,200 万美元，增资后，该公司注册资本变更为2,600 万美元，同时，英属斯米克公司将其持有的2,510 万美元的出资额转让给英属斯米克工业有限公司。 2001 年12 月21 日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于同意上海斯米克建筑陶瓷有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（外经贸资二函[2001]1221 号）批准，英属斯米克工业有限公司将其持有的上海斯米克建筑陶瓷有限公司部分股权分别转让给英属太平洋数码有限公司、上海佰信木业有限公司、上海东振创业投资有限公司、上海斯米克机电设备有限公司；同时，同意上海斯米克建筑陶瓷有限公司改制为外商投资股份有限公司，改制后本公司的股本为 28,500 万股，每股面值人民币1 元，其中：英属斯米克工业有限公司持股18,963.462 万股，占本公司股本总额66.538%，英属太平洋数码有限公司7,700 万股，占本公司股本总额27.018%，上海杜行工业投资发展公司持股986.538 万股，占本公司股本总额3.462%，上海东振创业投资有限公司持股20 万股，占本公司股本总额0.07%，上海佰信木业有限公司30 万股，占本公司股本总额 0.105%，上海斯米克机电设备有限公司800 万股，占本公司股本总额2.807%。并于2002 年1 月15 日经上海市工商行政管理局登记注册，取得了注册号为企股沪总字第004345 号（市局）的《企业 58 法人营业执照》，法人代表：李慈雄，注册地址：上海市闵行区杜行镇谈家巷镇南。 2006 年1 月11 日，经中华人民共和国商务部《商务部关于同意上海斯米克建筑陶瓷有限公司股权转让的批复》（商资批[2005]2462 号）批准，上海斯米克机电设备有限公司将其持有本公司的2.807%股权转让给英属斯米克工业有限公司。转让后，本公司的股本总额中，英属斯米克工业有限公司持股19763.462 万股，占本公司股本总额69.345%，英属太平洋数码有限公司7700 万股，占本公司股本总额27.018%，上海杜行工业投资发展公司持股986.538 万股，占本公司股本总额 3.462%，上海东振创业投资有限公司持股20 万股，占本公司股本总额0.07%，上海佰信木业有限公司30 万股，占本公司股本总额0.105%。 2007 年8 月13 日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司首次公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]206 号)的核准，本公司获准向社会公开发售人民币普通股股票（“A”股）9,500 万股，每股面值人民币1 元，每股发行价格5.08 元。本公司股票于2007 年8 月23 日在深圳证券交易所挂牌交易，本次股票发行后的注册资本变更为38,000 万元。 A 股发行完成后，根据2007 年第三次临时股东大会决议，本公司办理了变更注册资本和修订《公司章程》报中华人民共和国商务部(以下简称“商务部”)核准以及工商变更登记的相关手续。本公司于2007 年12 月3 日获得商务部《商务部关于同意上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司增资的批复》批准，并于2008 年1 月2 日在上海市工商行政管理局完成工商变更登记。本公司注册资本由28,500 万元变更为38,000 万元，企业工商注册号由企股沪总字第004345 号( 市局) 变更为 310000400048830(市局)。本公司的控制人是英属斯米克工业有限公司，终极控制人是李慈雄先生。本公司设立了股东大会、董事会和监事会。下设财务部、人力资源部、综合管理部、生产部门、销售部门等职能部门。本公司属于建材行业，经营范围：生产精密陶瓷、建筑陶瓷、卫生陶瓷、配套件、高性能功能陶瓷产品、室内外建筑陶瓷装潢五金和超硬工具，销售自产产品（涉及许可证经营的凭许可证经营），本公司的产品为陶瓷墙砖、陶瓷地砖、特殊用途地砖，主要用于各类内外墙、各类地面及特殊场所的装饰。二、财务报表的编制基础本财务报表以本公司持续经营为基础编制。本公司原按照2006 年以前颁布的企业会计准则和《企业会计制度》(以下合称“原会计准则和制度”)编制财务报表。自2007 年1 月1 日起，本公司开始执行财政部于2006 年颁布的企业会计准则(以下简称“企业会计准则”)。2007 年度财务报表为本公司首份按照企业会计准则编制的年度财务报表。 59 在编制2007 年度财务报表时，2006 年度的相关比较数字已按照《企业会计准则第38 号- 首次执行企业会计准则》及财政部发布的企业会计准则指南、讲解、解释、专家意见等规定进行了追溯调整，所有项目已按照企业会计准则重新列报。详细调整情况见本附注十四、4“首次执行新企业会计准则”所述。三、遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。四、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计年度本公司的会计年度为公历1 月1 日至12 月31 日。 2、记账本位币本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础和计价原则本公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产、非同一控制下的企业合并、有商业目的的非货币性资产交换、债务重组、投资者投入非货币资产等以公允价值入账外，均以历史成本为计价原则。 4、外币业务核算方法外币业务按业务发生当月第一天中国人民银行公布的基准汇率(“基准汇率”)折合为人民币记账。于资产负债表报告日以外币为单位的货币性资产及负债按中国人民银行公布的该日基准汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了和固定资产购建期间因专门外币资金借款产生的汇兑损益按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。 5、现金流量表之现金及现金等价物的确定标准本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 60 6、金融资产和金融负债本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为交易性金融资产、可供出售金融资产、应收款项、持有至到期投资四大类。交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益，可供出售金融资产以公允价值计量且其变动计入股东权益，应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。 7、应收款项坏账损失核算方法（1）应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。应收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。（2）坏账损失的核算方法：坏账损失采用备抵法核算，期末对于关联方的应收款项和单项金额重大的非关联方应收款项，采用个别法进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于单项金额非重大的非关联方应收款项，按风险类别计提坏账准备，本公司根据实际情况以账龄作为风险分类依据。按账龄计提坏账准备的比例如下：账龄计提比例（%） 1 年以内3 1－2 年50 2 年以上100 （3）坏账损失的确认：对于有确凿证据表明应收账款确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量不足等，经本公司董事会或股东大会批准后确认为坏账损失，冲销提取的坏账准备。（4）应收账款/票据转让及贴现向金融机构转让/贴现不附追索权的应收账款及应收票据，本公司予以终止确认，按交易的款项扣除已转销的应收账款及应收票据的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 8、存货核算方法（1）存货的分类：存货分为原材料、在产品、产成品、周转材料等。 61 （2）存货取得和发出的计价方法：存货实行永续盘存制，购入按实际成本计价，入库、发出存货按标准成本法核算，每月月末按加权平均方法确定的标准成本差异率将成本差异分配至营业成本及存货，将标准成本调整为实际成本。周转材料在领用时一次性摊销入成本费用。（3）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成