SST深泰(000034):2007年年度报告 :: 股市投资参考网 - 股票、基金专业网站提供股票信息、股评和基金净值、公告等

深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司2007年年度报告重要提示深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司董事会本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其第一部分公司基本情况简介一、公司法定名称（一）中文名称：深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（二）英文名称：SHENZHEN SHENXIN TAIFENG GROUP CO.,LTD （三）公司中文名称缩写：深信泰丰二、公司法定代表人公司法定代表人：王迎三、公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱（一）公司董事会秘书：张小立（二）证券事务代表：张小立（三）联系地址：深圳市宝安区23区大宝路风采轩深信泰丰商务楼（四）联系电话：（0755）2759 6453 （五）传真：（0755）2759 6456 （六）电子信箱：xlzh1123@126.com 四、公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱（一）公司注册地址：深圳市宝安区宝城宝民一路102号（二）公司办公地址：深圳市宝安区宝城23区大宝路风采轩深信泰丰商务楼（三）邮政编码：518101 （四）国际互联网网址: http://www. sxtf.com.cn （五）电子信箱：txzrsb@sxtf. com.cn 五、公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司年度报告备置地点（一）公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》（二）登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn （三）公司年度报告备置地点：公司总部董事会秘书处六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码（一）股票上市交易所：深圳证券交易所（二）股票简称：SST深泰（三）股票代码：000034 七、公司其他有关情况（一）公司首次登记注册日期、地点：1982年6月1日在深圳市工商行政管理局登记注册（二）公司变更注册登记日期、地点：2003年12月2日在深圳市工商行政管理局变更登记（三）企业法人营业执照注册号：4403011017926 （四）税务登记号：44030619218259x （五）聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司办公地址：深圳市深南中路2072号电子大厦8楼第二部分会计数据和业务数据摘要一、本年度主要会计数据单位：（人民币）元本年比上年 2007年 2006年 2005年增减（％）调整前调整后调整后调整前调整后营业收入 380,575,335.57 342,188,825.11 371,415,225.03 2.47% 430,220,588.36 430,220,588.36 利润总额 -258,859,549.79 -17,739,094.51 -119,470,293.53 116.67% -226,906,476.17 -226,906,476.17 归属于上市公司股 -249,777,213.59 2,995,737.80 -122,086,592.46 104.59% -186,048,215.02 -186,048,215.02 东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性 -205,796,401.45 -80,713,935.91 -205,756,266.17 0.02% -187,866,775.74 -187,866,775.74 损益的净利润经营活动产生的现 19,233,187.88 1,110,136.36 3,634,354.52 1,632.51% 47,180,165.05 47,180,165.05 金流量净额本年末比上 2007年末 2006年末年末增减 2005年末（％）调整前调整后调整后调整前调整后总资产 328,290,969.06 545,734,855.78 664,535,773.95 -50.60% 768,881,287.78 768,881,287.78 所有者权益（或股东 -858,185,868.21 -491,127,988.88 -608,408,654.62 53.23% -476,418,054.03 -476,418,054.03 权益）二、主要会计数据与财务指标（单位：人民币元）本年比 2007年 2006年上年增 2005年减（％）调整前调整后调整后调整前调整后基本每股收 -0.80 0.01 -0.39 104.59% -0.60 -0.60 益稀释每股收 -0.80 0.01 -0.39 104.59% -0.60 -0.60 益扣除非经常性损益后的 -0.66 -0.26 -0.34 90.32% -0.60 -0.60 基本每股收益全面摊薄净资产收益率加权平均净资产收益率扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率每股经营活动产生的现 0.06 0.01 0.01 500.00% 0.15 0.15 金流量净额本年末比上年 2007年末 2006年末 2005年末末增减（％）调整前调整后调整后调整前调整后归属于上市公司股东的 -2.76 -1.82 -1.96 41.05% -1.77 -1.77 每股净资产三、非经常性损益项目（单位：人民币元）项目 2007年非流动资产处置损益 9,761,596.34 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相 1,340,000.00 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 -57,915,996.06 营业外收支净额 -552,324.32 扣除少数股东非经营性损益 3,385,911.90 合计 -43,980,812.14 四、股东权益变动情况及变化原因（单位:人民币元）项目期初数本期增加本期减少期末数股本 311,139,400.00 - - 311,139,400.00 资本公积 330,379,620.55 - - 330,379,620.55 盈余公积 65,738,593.50 - - 65,738,593.50 未分配利润 -1,315,666,268.67 - 249,777,213.59 -1,565,443,482.26 股东权益合计 -608,408,654.62 - 249,777,213.59 -858,185,868.21 变动原因：未分配利润减少是本年亏损所致。五、利润表调整项目表（2006.1.1—12.31）单位：（人民币）元项目调整前调整后营业成本 311,282,824.56 335,603,372.72 销售费用 10,369,241.76 12,030,433.80 管理费用 72,217,048.63 39,491,469.91 公允价值变动收益 0.00 投资收益 -3,256,694.91 -3,256,694.91 所得税 3,143,895.85 3,146,809.03 净利润 2,955,737.80 -122,086,592.46 第三部分股本变动及股东情况一、公司股份变动情况表（一）股份变动情况表（截止2007年12月31日）（单位：股）项目本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例% 配送公积金转增其小数量比例% 股股股发他计一、未上市流通股份 1. 发起人股份 226480534 72.79 226480534 72.79 其中：国家持有股份 123702726 39.76 123702726 39.76 境内法人持有股份 102777808 33.03 102777808 33.03 境外法人持股其他 2.募集法人持股 3.内部职工股 4.优先股或其他未上市流通股份合计 226480534 72.79 226480534 72.79 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 84658866 27.21 84658866 27.21 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他已上市流通股份合计 84658866 27.21 84658866 27.21 三、股份总数 311139400 100 311139400 100 （二）近三年股票发行与上市情况 ①报告期末为止的前三年未发行新股及衍生证券。 ②报告期内，公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动。 ③报告期末无内部职工股。（三）关于股改引起股本变化的期后说明 2006年11月21日，本公司董事会审议通过了《股权分置改革说明书》，并于2006年11月29日审议通过了《股权分置改革说明书（修订）》，公司股权分置改革方案为：非流通股股东为获得其持有的原非流通股份的上市流通权，以公司已有可流通股本84,658,866股为基数，向全体流通股股东支付对价，公司用资本公积金向全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10股转增5.5321股的股份，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送3.5股，公司总股本将增加至357,973,531股。后因故延迟召开该股改临时股东大会暨相关股东会议，该次会议股权登记日为2008年3月24日，会议于3月28日召开，顺利通过了上述股改实施方案。本次转增完成后，公司的总股本净增加46,834,131股，总股本将由原先的311,139,400股增加至357,973,531股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的原非流通股份即获得上市流通权。二、股东情况介绍（一）报告期末股东总数截止2007年12月31日，公司股东总数为20239人。（二）前十名股东持股情况（截止2007年12月31日）股东总数 20,239 前10名股东持股情况持有非流通股数质押或冻结的股股东名称股权性质持股比例持股总数量份数量深圳国际信托投资有限责国有法人股 47.96% 149,222,069 0 57,560,789 任公司深圳市宝安区投资管理有国有法人股 12.00% 37,329,007 0 限公司境内非国有法上海美佳商贸有限公司 4.00% 12,445,576 0 人股上海灵竹投资咨询有限公境内非国有法 4.00% 12,445,576 0 司人股境内非国有法山西昌泰工贸有限公司 1.92% 6,000,000 0 人股境内非国有法深圳市物资集团公司 0.80% 2,500,000 0 人股境内非国有法杨伯晨 0.52% 1,628,306 0 人股境内非国有法王明钢 0.48% 1,500,000 0 人股境内非国有法云南万龙投资有限公司 0.32% 1,000,000 0 人股孙兰凤境内自然人股 0.19% 600,000 0 注：1、公司前10名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 2、深圳国际信托投资有限责任公司持有本公司国有法人股149,222,069股，其中57,560,789股股权（占总股本的18.5%）已协议转让给深圳泰丰电子有限公司，9166.128万股（占总股本的29.46%）已协议转让给中国希格玛有限公司。截止2006年12月31日，上述两次转让均正在办理有关股权转让的审批手续，故暂未办理股权过户手续。转让给深圳泰丰电子有限公司的部分股权深圳国际信托投资有限责任公司已授权深圳泰丰电子有限公司管理。 3、如上述股权转让完成，中国希格玛有限公司持有本公司29.46%股权，为本公司第一大股东；深圳泰丰电子有限公司持有本公司18.5%股权，为本公司第二大股东；深圳市宝安区投资管理有限公司持有本公司12%股权，为本公司第三大股东。（三）控股股东情况介绍控股股东名称：深圳国际信托投资有限责任公司法定代表人：宋林成立日期：1982年8月24日注册资本：26.3亿元人民币主要经营业务：①受托经营资金信托业务；②受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；③受托经营国际有关法律允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；④受托经营公益信托；⑤经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；⑥受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；⑦代理财产管理、运用与处分；⑧代保管业务；⑨信用见证、咨信调查及经济咨询业务；⑩以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金等（四）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况深圳市宝安区投资管理有限公司法定代表人：康承成立日期：1992年6月6日注册资本：2亿元人民币主要经营业务：受宝安区人民政府委托，行使区属国有资产产权所有者权利，依法对区属国有资产进行产权经营和资本运营；依法对区属国有资产兴办的独资、控股、参股企业进行全面管理；投资兴办各种实业。报告期内本公司控股股东没有发生变化。（五）潜在持股在10%以上的法人股东情况 ①中国希格玛有限公司法定代表人：王晓岩成立日期：1987年3月12日注册资本：10037万元人民币主要经营业务：高新技术、新工艺、新产品开发、生产、销售；化工原材料、建筑材料、计算机软硬件、电子电器设备、有线通讯设备、机械设备、家用电器开发、生产、销售（国家有专项专营规定的除外）；装饰装修工程；百货的销售；上述范围的项目承包、技术咨询、信息服务；信息咨询。 ②深圳泰丰电子有限公司法定代表人：李家源成立日期：1989年1月25日注册资本：1.5亿元人民币主要经营业务：生产电话机、电话传真机、无线电话、寻呼机、对讲机，及与上述产品有关的电子、通讯器材生产，经营鼠标器、遥感器等计算机配件。（六）实际控制人情况介绍股东名称：华润股份有限公司法人代表：陈新华成立时间：2003年6月注册资本：164.67亿元经营范围：日用消费品制造与分销、地产及相关行业、基础设施及公用事业。公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图（七）公司潜在实际控制人之间的产权及控制关系方框图本公司股东深圳国际信托投资有限责任公司将持有的本公司国有股9166.128万股转让给中国希格玛有限公司，本次股份转让后，本公司总股本仍为31113.94万股，其中中国希格玛有限公司持有9166.128万股，占总股本的29.46%。该项股权转让行为，已获国务院国有资产监督管理委员会批准（国资产权[2006]106号）和中国证监会批准（证监许可[2008]1号），股权过户手续正在办理中。（八）前10名流通股股东情况前10名流通股东持股情况股东名称持有流通股数量股份种类孙兰凤 600,000人民币普通股田爽 416,300人民币普通股车红英 383,700人民币普通股胡天遥 360,700人民币普通股刘晋安 352,845人民币普通股于连奎 336,500人民币普通股刘德全 331,800人民币普通股腾艳娥 320,000人民币普通股罗晓燕 302,350人民币普通股张琴 296,000人民币普通股注：公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。第四部分董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事、高级管理人员基本情况序号姓名性别年龄职务任期为止持股数年初年末 1 王迎男 56 董事长、总经理 2006.05-2009.05 0 0 2 肖水龙男 44 董事 2006.05-2009.05 0 0 3 华毛肃男 57 董事、副总经理 2006.05-2009.05 0 0 4 蔡锡民男 54 董事、副总经理 2006.05-2009.05 0 0 5 邵华男 47 董事 2006.05-2009.05 0 0 6 张晓洁女 44 董事 2006.05-2009.05 0 0 7 洪乐平男 47 独立董事 2006.05-2009.05 0 0 8 张溯男 68 独立董事 2006.05-2009.05 0 0 9 段满生男 55 监事会主席 2003.07-2009.07 0 0 10 赵伯宁男 52 监事 2003.07-2009.07 0 0 11 姚鹰女 48 监事 2003.07-2009.07 0 0 12 蔡晋元女 39 监事 2003.07-2009.07 0 0 13 孙德志男 32 监事 2003.07-2009.07 0 0 14 张小立男 43 副总经理、董事会秘书 2006.05-2009.05 0 0 15 梁侠女 49 总会计师 2006.05-2009.05 0 0 二、在股东单位任职董事、监事最近5年工作经历在报告期内，董事肖水龙任深圳国际信托投资有限责任公司副总裁；董事张晓洁任深圳国际信托投资有限责任公司资金财务部总经理；在报告期内，监事姚鹰任深圳国际信托投资有限责任公司监察审计室主任助理兼审计科科长。三、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历（1）王迎，大专文化，任深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司董事长、总经理。（2）肖水龙，工商管理研究生，高级经济师。2007年9月前任深圳国际信托投资有限责任公司副总裁，现任深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司董事。（3）华毛肃，大学本科。曾任深圳市宝安区投资管理公司办公室副主任。现任深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司董事、副总经理。（4）蔡锡民，大专文化。曾任深圳泰丰电子有限公司副总经理，现任深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司董事、副总经理。（5）邵华，大学本科文化。曾任深圳泰丰电子有限公司副总经理，现任深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司董事，深圳市泰丰网络技术有限公司董事、总经理。（6）张晓洁，大专文化，会计师。曾任深圳市华宝（集团）股份有限公司总经理助理。现任深圳国际信托投资公司资金财务部总经理，深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司董事。（7）洪乐平，中共党员，在读博士，高级会计师，中国注册会计师。现任深圳全国人大干部培训中心总会计师兼办公室主任、深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司独立董事。（8）张溯，中共党员，大学文化。现任深圳市宏观经济学会会长、中国宏观经济学会副秘书长、深圳市中小企业信用互助协会会长，深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司独立董事。（9）段满生，中共党员，大专文化，政工师，曾任深圳市宝安区国有资产管理办公室副主任。现任深圳市宝安区投资管理有限公司监事会主席，深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司党总支书记、监事会主席。（10）赵伯宁，大专文化。曾任深圳泰丰电子有限公司副总经理。现任深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司监事。（11）姚鹰，中共党员，大专学历，会计师，现任深圳国际信托投资公司监察审计室主任助理、深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司监事。（12）蔡晋元，本科学历，经济师。曾深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司法律事务部部长，现在深圳市宝安区投资管理有限公司工作。本公司职工代表监事。（13）孙德志，中共党员，大学本科学历。现任深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司稽核部部长、深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司职工代表监事。（14）张小立，硕士研究生。现任深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司副总经理、董事会秘书。（15）梁侠，中共党员，大学本科，高级会计师，中国注册会计师，中国注册税务师。现任深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司总会计师。四、年度报酬情况报告期内，公司未设董事、监事津贴（不含独立董事）。在公司兼任行政职务的董事、监事以及公司的高级管理人员参照本公司的《工资管理规定》按行政职务领取报酬。姓名职务报酬总额（万元）王迎董事长、总经理 30.8 肖水龙董事不在本公司领取报酬华毛肃董事、副总经理 20.06 蔡锡民董事、副总经理 14.4 邵华董事不在本公司领取报酬张晓洁董事不在本公司领取报酬洪乐平独立董事 3 张溯独立董事 3 段满生监事会主席 15.5 赵伯宁监事 14.4 姚鹰监事不在本公司领取报酬蔡晋元监事 5.78 孙德志监事 9.6 张小立副总经理、董事会秘书 20.13 梁侠总会计师 20.65 合计 157.32 注：肖水龙、张晓洁、姚鹰在股东单位深圳市国际信托投资有限责任公司领取报酬。五、报告期内董事、监事及高级管理人员离任情况及原因报告期内无董事、监事及高级管理人员离任情况。六、公司员工情况截止2007年12月31日，公司在职员工总数为1300人，其中生产人员934人，销售人员51人，技术人员102人，财务人员33人，行政人员（包括后勤人员）180人。在公司正式员工中，本科以上学历占3.8%，专科学历占6%。第五部分公司治理结构一、公司治理的情况报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2006年5月修订）》等法律、行政法规以及中国证监会的相关文件要求，不断加强公司法人治理，进一步规范公司运作。公司的现代企业制度建设不断得到加强，法人治理结构不断完善，信息披露管理更加规范，公司已形成比较完整的制度体系，治理水平有了明显提高。报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）、深圳证监局《关于做好辖区加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证公司字[2007]14号）和深圳证券交易所《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（深证上[2007]39号）等相关文件的要求，公司认真组织开展了公司治理专项活动各个阶段的工作，成立了以董事长王迎先生为第一责任人的专项活动工作小组，认真学习关于开展上市公司治理专项活动的文件精神，结合公司实际排定分阶段工作方案，组织深入开展自查工作，公司于8月31日刊登了《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》，10月9日深圳证监局向本公司下发了《关于对深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司治理状况的监管意见》（以下简称“监管意见”）。根据监管意见，公司10月26日公告了《关于“加强上市公司治理专项活动”的整改总结报告》，11月29日公告了《关于“加强上市公司治理专项活动”整改总结补充报告》。公司根据《公司法》和上市公司的有关法律法规，先后制订了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理办公会议制度》、《公司关联交易管理制度》、《投资者关系管理工作制度》、《信息披露事务管理规定》，健全了内部控制制度、存货管理制度、财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策、内部约束机制和责任追究机制以及其他内部工作程序与规范，形成了系统而完备的内部监控和管理运作机制，公司还按照《上市公司章程指引》(2006年修订)及本公司实际情况对《公司章程》进行了全面修订和完善。（一）关于股东与股东大会公司依据《股东大会规范意见》和《上市公司股东大会议事规则》，修订了《股东大会议事规则》，公司还结合实际，制定了《股东大会会议工作流程、备忘与相关格式》，从规则上切实完善股东会议管理，股东大会的召集、召开、表决程序、决议、见证等均已严格按照规则执行；公司在完善《投资者关系管理工作制度》的基础上，还建立了投资者关系改进工作例会制度，多方面加强投资者关系管理，通过全面实施股东大会的网络投票机制，健全了和股东沟通的有效渠道，确保所有股东特别是中小股东的利益，保障小股东的话语权，使其与大股东一样享有平等地位，依法行使股东权利。（二）关于董事和董事会公司修订完善了《董事会议事规则》，根据公司实际，制定了《董事会会议工作流程、备忘与相关格式》，进一步规范董事会运作，董事会的召集、召开、表决程序、会议记录、决议公告、会议后续工作等均有明确规则，能够做到执有规行有章；公司董事均能勤勉尽责，认真审阅公司的文件和资料，经常与公司进行沟通，积极参加公司董事会和股东大会。（三）关于监事和监事会公司修订了《监事会议事规则》，进一步规范监事会运作，监事会的召集、召开及表决程序均严格按照规则进行；公司监事均认真履行职责，本着对股东负责态度对公司经营管理、决策程序、财务状况及公司董事和高管人员勤勉尽职情况进行监督，维护了公司和全体股东的利益。（四）关于公司与控股股东的关系公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格分开，公司董事会、监事会和经营管理机构独立运作。（五）关于信息披露与透明度本公司的下属机构较多，在过去由于工作失误，没能够及时建立起上报相关信息的制度体系，致使公司2003、2004年信息披露存在重大遗漏，未按规定披露重大诉讼事项，被中国证监会立案稽查，并被予以行政处罚（该处罚请见2007年10月9日公司公告）。公司高度重视在信息披露工作中的漏洞问题，为此，公司修订完善了信息披露管理规定，指定了各下属企业信息报送传递的直接负责人，明确了应该披露的事项、送报的时限、相关的责任等，进一步强化信息披露管理，督促各下属公司及时上报最新的诉讼、重大合同及其他应予披露的重大事项，建立完善的信息上报制度体系和责任追究机制。报告期内，在人员精简，工作压力大幅度增大的情况下，克服困难，顺利完成了公司治理专项工作、信息披露工作和三会的规范运作工作。2007年度，公司共进行了96次信息披露。（六）关于投资者关系管理方面报告期内，我们修订完善了《投资者关系管理工作制度》，建立了网络投票体制，规范了公司股东大会网络投票业务，通过电话、网络、传真等手段，加强与投资者的沟通与互动，并通过建立投资者关系改进工作例会体制，反省自身工作，使我们的投资者关系管理工作不断完善。在实际工作中，不论是法人股东还是持股量小的投资人，在不违反相关规定的前提下，公司均做到有问必答，耐心、细致地回答投资者关心的问题，在疑惑得到解答，火气得以消解的过程中，潜移默化地建立了良好而和谐的投资者关系。（七）关于关联交易及担保情况 1、关联交易的有关情况向关联方深圳市泰丰网络技术有限公司采购货物1,358.50元，销售货物58,616.00元。 2、担保的有关情况截止报告期末，公司累计对外担保金额折合人民币35,540.25万元，其中为中国宝安集团股份有限公司银行借款人民币1,000万元提供担保，为深圳都之都大酒店管理有限公司银行借款人民币1,184.73万元提供担保，为股东控股公司深圳市信泰利实业公司银行借款人民币2,829.45万元提供担保，为关联公司深圳市宝安华宝实业有限公司银行借款人民币1044.65万元提供担保，为股东的股东深圳市蛇口泰丰投资贸易有限公司银行借款人民币800万元提供担保，为股东深圳泰丰电子有限公司银行借款折合人民币14,847.96万元提供担保，为南京捷讯移动通讯器材有限公司银行借款人民币13,300万元(其中4000万元为本公司与子公司深圳市泰丰通讯电子有限公司共同担保)提供担保，为味源饮料食品深圳有限公司银行借款折合人民币374.55万元提供担保，为广州市鼎隆通讯设备有限公司银行借款人民币158.91万元提供担保。二、公司独立董事履职情况报告期内，公司两位独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》等规章制度的规定履行职责，依据公司制定的《独立董事制度》开展工作。他们通过审阅公司报送的材料、加强与公司审计机构的沟通以及亲自进行调研等多种方式，了解并核实公司经营情况，同时认真参加公司董事会和股东大会，并充分发挥其专业特长，在董事会规范运作和重大决策的酝酿等方面做了大量工作，为董事会科学决策起了积极作用，切实维护了公司和广大股东的利益。报告期内，公司两名独立董事均未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。独立董事出席董事会的情况：本年应参加董亲自出席委托出席姓名缺席（次）备注事次数（次）（次）洪乐平 6 6 0 0 包括3次以通讯方式召开的董事会张溯 6 6 0 0 包括3次以通讯方式召开的董事会三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况及其独立性（一）业务情况公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立完整的的产、供、销系统。公司的业务均自主经营、自负盈亏。控股股东与公司不存在同业竞争情况。（二）人员情况公司劳动、人事和工资管理完全独立。公司与全体员工签署了劳动合同，拥有独立的社会养老保险账户；除董事、非职工代表监事外的公司所有高级管理人员专职在本公司工作，在公司领取薪酬，未在股东单位担任任何行政职务。（三）资产情况公司资产完整，拥有独立的生产体系，独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统、配套设施以及土地使用权等。（四）机构情况公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，控股股东及其职能部门与公司及职能部门之间不存在上下级关系。控股股东未干预公司的机构设置。公司股东大会、董事会、监事会独立运作，拥有独立完整的组织机构，产、供、销、人事、财务等均设立了独立机构，与控股股东机构完全分开。（五）财务情况公司设有独立的财务部门作为公司的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和健全的财务管理制度。财务人员均系公司专职工作人员，与控股股东没有人事关系。公司开有独立的银行帐号，独立核算，独立纳税，不存在与控股股东共用帐户的情况。四、高级管理人员的考评及激励机制公司每年都制定年度经营管理考核办法，本年度公司以《2007年经营管理奖励办法》为依据对高级管理人员进行考核。五、公司内部控制制度有效性的自我评价报告期，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》、《中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等法规文件和要求和深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》的具体部署，进一步加强公司内部控制制度的建立和完善工作，现将公司内部控制制度的建立和健全情况自我评价如下：（一）公司内部控制综述近年来，一直致力于建立符合现代企业制度的法人治理结构和内部控制体系。报告期内，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规，以及关于治理专项的相关要求，公司建立健全了股东大会、董事会、监事会、经理层各项规章制度，并严格规范运作；结合公司实际情况，健全了内部控制制度、存货管理制度、财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策、内部约束机制和责任追究机制以及其他内部工作程序与规范，形成了系统而完备的内部监控和管理运作机制。报告期内，为进一步完善公司治理机制，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，公司认真组织开展了治理专项活动，对照自查项深入进行自查，对发现的问题及时进行整改，从各方面进一步完善公司内控体系，保障有效运行。（二）重点控制活动 1、公司控制控股子公司控制结构及持股比例图表深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司 2、关联交易的内部控制情况公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的对象、内容、审批程序和信息披露作出明确的规定。报告期内，公司与控股股东或控股的其他关联单位存在少量的关联交易，均为正常经营业务所需，主要是向关联方深圳市泰丰网络技术有限公司销售货物1,358.50元，采购货物58,616.00元。 3、募集资金使用的内部控制情况公司建立了《募集资金管理办法》并在报告期内进行了修订完善，对募集资金的管理、使用、信息披露等作了明确的规定。报告期内，公司无募集资金使用情况，也不存在以前年度募集资金使用延续到本报告期内的情况。 4、重大投资的内部控制情况公司《章程》明确规定了股东大会、董事会对重大投资活动的审批权限和相应的审批程序。由于公司债务负担沉重，报告期内，公司仅有一般性经营业务，没有扩大再投资和对外投资，也无委托理财以及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生品投资项目。 5、信息披露的内部控制情况公司修订完善了《信息披露事务管理规定》，明确了信息披露的内容、范围，信息报送程序，把加强信息披露管理、保护投资者合法权益作为一项重要的工作，常抓不懈，并实施了信息披露和投资者关系管理改善工作例会制度，不断完善信息披露和投资者关系管理工作。报告期内，公司认真编制定期报告，及时披露公司发生的重大事项，并加强对公司网站内容发布的审核，在投资者接待中未发生有选择性、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄漏公司非公开重大信息的情况，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。 6、公司内部控制存在的问题及整改计划报告期内，公司内部控制存在的问题及整改具体情况如下：（1）关于存货管理问题原先由于下属机构泰丰通讯未能建立健全存货内部控制制度，加之管理人员的更换，单据的丢失使得该公司在对存货中的发出商品、材料、产成品核算和管理方面存在一些缺陷，如与存货相关的交易事项不能恰当地记录，单据的流转和存货的流转不一致，存货帐实不符等。整改情况：针对公司在实际工作中存在的问题，一方面我们利用治理专项的时机，对内部控制制度进行全面的检查和评估，并做好工作底稿记录工作，最大限度地堵塞漏洞，降低库存，推动公司存货结构的优化，提高存货的投资效率；另一方面修订和完善了《存货管理规定》，通过建立起长效的存货管理机制和存货管理办法，加强对存货的监管和清点，从人、财、物、产、供、销全方位科学高效集中管理，建立完善的内部控制制度、存货管理制度、财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策、内部约束机制和责任追究机制以及其他内部工作程序与规范；第三方面邀请有关专家，专门组织下属机构财务、仓管等相关人员进行专项培训，进一步提高财务人员的业务素质。（2）关于管理制度的完善问题在本年度治理专项工作中，通过建立完善的内部控制制度、存货管理制度、财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策、内部约束机制和责任追究机制以及其他内部工作程序严格、规范，对内部控制制度进行全面的检查和评估是我们进行规范化治理工作的重要内容之一，目前我们已经由公司财务部依照国家有关法规，根据公司原有的相关制度，结合自身实际，重新修订相关制度，并完成了董事会对这些相关制度的审议工作。公司各部门负责人加强学习有关法律、法规、政策，重点是中国证监会、深交所颁布的相关文件及新的财务会计准则。通过采取集中学习、专业人员讲解、外部培训等方式，公司组织了本部和下属公司的财务相关负责人针对新会计准则相关内容的培训、研讨及学习，加强了在财务方面的监管力度。针对在关联交易中存在的问题进行了深入的分析，并对发现的问题制定了切实可行的措施，建立防范关联方占用资金的有效机制。通过强化流程管理，把公司的内控管理落到实处。公司已将各级管理人员在规范运作、专项治理方面的表现作为绩效考核的依据之一。六、公司存在的治理非规范情况（一）公司现有独立董事2人，尚未达到证监会要求的1/3比例；尚未完成董事会下的各专业委员会的设立工作。主要原因是公司控股股东深国投转让股权的工作正在进行中，该项工作完成后，董事会成员面临着改组的实际问题，为保持独立董事和各专业委员会人员的稳定，原拟在董事会成员改组时一并解决。该事宜已计划在公司完成股改工作后的三个月内完成。（二）2007年度，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息、报送生产投资计划和财务预算，接受大股东或实际控制人对上市公司高层和中层管理人员任免、对上市公司及其子公司或具体项目进行审计、对上市公司资产购买或处置以及对外投资项目进行审批、实施产权代表报告制度等公司治理非规范情况。七、监事会和独立董事对公司内部控制自我评价的意见（一）监事会对公司内部控制自我评价的意见在报告期内，公司充分抓住治理专项活动的契机，完善各项规章制度，企业制度建设不断得到加强，法人治理结构日趋完善，公司已形成比较完整的制度体系，规范运作水平有了显著提高。公司对内部控制的自我评价如实地反映了公司治理方面取得的成绩、存在不足和问题以及改进的办法，真实而客观。（二）独立董事对公司内部控制自我评价的意见在报告期内，公司在制度完善，信息披露管理、投资者关系管理、内部控制流程建设等方面做了大量工作，取得了较大成绩，公司对内部控制制度有效性的自我评价真实、客观地反映了公司治理方面所作的努力。第六部分股东大会情况简介一、年度股东大会情况公司于2007年4月26日召开了2006年年度股东大会，此次股东大会决议于2007年4月28日刊登于《证券时报》和深交所网站上。二、临时股东大会情况报告期内，公司召开了一次临时股东大会，会议的有关情况如下：公司于12月27日召开了2007年第一次临时股东大会，此次股东大会决议于2007年12月29日刊登于《证券时报》和深交所网站上。第七部分董事会报告一、报告期内公司经营情况回顾（一）公司主营业务情况公司属于综合型上市公司，主要从事通讯开发生产与销售业务；禽类饲养业务和饲料生产。本公司的通讯产品取得“中国名牌产品”称号，饲料产品取得“广东省名牌产品”称号。本公司为深圳市菜篮子工程项目单位、深圳市主要农产品生产基地，广东省无公害农业产品生产基地，全国定点活禽出口基地。（二）公司整体经营状况分析与讨论集团公司结合各子公司的行业特点，对属下公司实施总体经营战略制定和宏观指导。2007年年初，全集团紧紧围绕全年的生产经营目标，依照“砍费用、降成本、增效益”的总体工作思路，抓住市场价格稳步向好的机遇，乘势重点突破，巩固发展成果，加强内部管理，经营业绩明显好转。2007年，公司实现营业收入38057.53万元，比2006年度增加916.01万元，增长幅度为2.47%；实现主营业务利润3828万元，比2006年的3039万元，增长25.96%。公司的主营业务收入和主营业务利润在本年度均获得了稳步增长，并达到2004以来的最好水平。 1、以提高效益为中心，实施瘦身计划，加强成本控制，完善科学化管理体系加强内部管理，大力削减成本，努力提高效益是2007年属下各公司工作的重点。为此，集团公司多次组织学习李践博士《砍掉成本》的相关材料，大力实施“雷厉风行砍成本”和瘦身计划，大刀阔斧精简机构，精简人员，降低成本，牢固树立“企业不赢利就是死亡，企业家不赚钱就是犯罪”、“世界上怕就怕认真二字，而我们就最讲认真”的经营管理理念，属下各公司也都结合自身特点，推进砍成本计划，落实岗位责任制，实施数字化管理和事前控制管理，通过采取砍机构、减人手、降成本，加大经济效益考核力度，增强责任意识等一系列措施，公司的生产成本和管理费用明显降低，经济效益显著增长，并建立了以数字化和指标化管理的长效机制。 2、克服原材料价格大幅度上涨、禽类疫情高发等种种不利因素，保证正常的生产经营 2007年通讯产业和饲料产业的原材料价格暴涨，各项原材料的采购费用大大增加，为克服价格上涨带来的经营压力，通讯产业方面下大力气继续巩固与PHILIPS、OKI、中国电信、中国网通等重点大客户关系，进一步扩大销售收入；农业产业方面，在国内外畜禽业屡遭禽流感、高热病、猪链球菌病等侵袭的严峻形势下，饲料公司采用新原料新技术，降低成本配方，以缓解原料上涨压力；实业公司依靠自己在二十多年生产实践中总结的丰富经验，坚持严格贯彻执行防疫工作制度，充分保证了香港地区健康的活鸡、鸽产品的供应。报告期内，公司实现营业收入37818万元,同比增长9.6%，实现主营业务利润3828万元,同比增长25.96%。（三）主营业务收入、成本、利润构成情况表单位：（人民币）万元主营业务分行业情况营业收入比营业成本比营业利润率营业利润率分行业或分产品营业收入营业成本上年增减上年增减比上年增减 (%) （%）（%）（%）通讯行业 16,209.19 14,383.11 11.27% 12.40% 17.09% -23.98% 农畜牧行业 20,995.37 19,601.68 6.64% 10.14% 4.14% 426.02% 房地产业 4.24 0.22 94.81% -86.18% 98.84% 149.61% 物业及其他 848.73 245.12 71.12% 20.36% 6,287.32% -28.49% 主营业务分产品情况饲料 17,569.69 16,768.18 4.56% 12.49% 13.40% -14.42% 通讯产品 16,209.19 14,383.11 11.27% 12.40% 17.09% -23.98% 农产品 3,425.69 2,833.51 17.29% -0.52% -29.79% -200.55% 房地产 4.24 0.22 94.81% -86.18% -98.48% 149.61% 物业及其他 848.73 245.12 71.12% 20.36% 6,287.32% -28.49% 1、主营业务分地区情况表单位：人民币（元）地区营业收入营业收入比上年增减（%）华南地区 246605576.72 64.80 华北地区 51128224.65 13.43 华东地区 56378203.12 14.83 东北地区 8523041.09 2.23 西南地区 432671.22 0.11 境外 17507618.77 4.60 2、报告期内主要客户情况前五名销售客户销售金额合计 147,868,384.39 占销售总额比重 38.85% 139,91,7305.41 前五名供应商采购金额合计占采购总额比重 45.76% 3、报告期公司资产构成情况项目 2007年12月31日 2006年12月31日金额（万元）比例% 金额（万元）比例% 总资产 32829.09 100 66453.58 100 应收账款 2242.18 6.83 8500.88 12.79 存货 5297.33 16.14 8215.11 12.36 长期股权投资 4140.41 12.61 6309.42 9.49 固定资产 4608.40 14.04 6624.90 9.97 在建工程 16 0.05 - - 4、报告期公司期间费用情况项目 2007年（万元） 2006年（万元）增减率% 营业费用 992.66 1203 -17.48 管理费用 2943.89 3949 -25.45 财务费用 2185 4765 -54.14 变动原因：营业费用减少是由于公司采取相应措施，控制、减少了营业费用支出。管理费用减少1005万元，主要是公司采取节俭措施，减少费用开支所致。 5、报告期公司现金流量情况项目 2007年（万元） 2006年（万元）增减率一、经营活动现金流入总额 39849 39588 1% 现金流出总额 37926 39225 -3% 现金流量净额 1923 363 430% 二、投资活动现金流入总额 11 5333 -100% 现金流出总额 72 3249 -98% 现金流量净额 -61 2084 -103% 三、筹资活动现金流入总额 - 1617 - 现金流出总额 1104 3071 -64% 现金流量净额 -1104 -1454 -24% 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（1）深圳市泰丰科技有限公司：注册资本为16,000万元，本公司持有其66.75%股份。经营范围：无绳电话机、多功能电话机、遥控器、电子智能学习机开发、生产、销售等。2007年末该公司总资产21,952.44万元，全年实现主营业务收入15,628.17万元，净利润为-3072.215万元。（2）深圳市华宝（集团）饲料有限公司：注册资本6,130万元，本公司全资子公司。经营范围：购销饲料、农副产品、浓缩饲料添加剂。2007年末该公司总资产为19,087.82万元，全年实现主营业务收入17,569.69万元，净利润为-447万元。（3）深圳市宝安区华宝实业有限公司：注册资本3620万元，本公司持有其62.5%股份。经营范围：兴办种、养殖业（不含限制项目），国内商业及物资供销业（不含国家专营、专卖、专控商品）。进出口业务按深贸进准字第[2001]2315号办理。生产、销售有机肥。2007年末该公司总资产为6,898.23万元，全年实现主营业务收入为3,425.69万元，净利润为144.16万元。二、对未来发展的展望（一）行业发展趋势以及公司面临的市场竞争格局在中国通讯市场中，国外产品凭借品牌和技术上的优势，基本上垄断了中、高端市场，大量的国内厂商都被挤到利润微薄的低端市场。从行业历史以及格局来看，关键技术就是通讯行业的核心竞争力。但是在中国，核心技术的缺失、工艺设计能力和品牌上的差异，制约了通讯产业从中国制造向中国创造的这一质的跃迁。因此拥有自主知识产权的新兴通讯产品将是驱动中国未来通讯业发展强有力的引擎，只要拥有了具有核心技术的新兴通讯产品，就一定能在未来的市场竞争中立于不败之地。对于我们而言，这既是挑战同时也是难得的机遇。（二）2008年度经营计划和措施 1、经营计划根据公司战略发展规划和外部经济环境的变动因素，公司在未来发展上，就要将进行四方面的工作，其一，依托股东的支持，通过债务重组和资产重组，减轻公司的债务负担，剥离不良资产，实现公司在经营基本面的根本改观；其二，要继续坚持数字化和程序化管理，以求在日趋激烈的竞争市场中，不断保持住通过程序化管理降低成本，增大效益的优势；其三，坚持技术领先战略，加大科技研发投入，提高科技自主创新能力，发挥公司产品品牌效应，提升企业核心竞争力；第四，通过扩大产业规模，尤其是农业产业的规模，进一步奠定公司长远发展的坚实根基。 2、工作措施上述目标的实现，将使公司取得一个新的大跨越，当然我们也清醒认识到我们所面临的严峻挑战和诸多困难，为此，我们将采取如下措施： ①持续创新体制，不断提高管理效率推动薪酬制度改革，健全公司激励机制，以提高效率和效益为中心，广泛应用现代化的管理手段，大力推进与战略转型相适应的管理创新，通过全面预算管理、绩效管理、风险管理、知识管理等管理方法的应用，加强基础管理，提高管理效率。 ②切实抓好质量、安全工作，创造良好的发展环境加强质量文化建设尤其是诚心文化建设，形成良好的文化氛围，加强全员全过程的质量控制，推广员工自主质量管理，养成一切按程序办事的良好习惯。落实安全责任，加强对生产现场及危险点的检查；加强安全教育，提高职工的自我保护意识，加强职工劳动保护，提升安全生产工作水平。 ③依托政府的支持，加强与国际知名农业企业的合作，迅速扩大农业产业规模，建立新的农产品供应保障基地。 3、为实现未来发展战略所需的资金需求、来源及使用计划公司实现未来发展战略的资金需求、使用计划以及资金来源公司将根据近期经营的资金需求，选择融资成本较低的金融品种为公司筹措资金；对于未来发展所需的资金，公司将根据资本市场及金融创新情况，采取多种融资方式加以解决。（三）公司面临的风险因素及对策公司目前面临的主要风险是：原材料价格持续上涨带来了通讯和农业产业成本不断增大的经营压力；深圳市政府的城市化转地工作，使公司的农业产业失去了生产经营所需的土地，农业产业面临搬迁，加大了公司的资金需求；严重的债务负担，大量到期债务无力偿还，主要经营性资产被查封，大量诉讼案件已进入执行阶段。上述不利因素严重影响着公司正常的生产经营，对此我们将采取以下措施，努力将不利影响降到最低： 1、通过债务重组和资产重组，大幅度提高公司的资产质量，改善公司的融资环境，彻底摆脱目前负债累累，诉讼案件缠身，亏损严重的严峻被动局面； 2、通讯产业突出技术优势，积极稳妥推出新产品公司将凭借在通讯行业的技术、人才优势，加大研发力度，确保公司的主流产品处于国内甚至国际先进水平并保持相对优势。不断推出新产品和应对某一细化市场的系列产品，形成产品优势，争取优势订单，创造出相对的市场优势。 3、农业是中国未来最具发展潜力的产业，也是收入相对稳定，经营风险相对较小的产业，农业产业的大发展，是公司未来发展的重中之重。在种养殖业方面，除继续做好保留土地上畜禽产品的出口加工业务外，我们将更积极地寻求周边地区新的种养殖基地，扩大产业规模，通过规模的扩大，进一步提高抗风险能力。三、公司的投资情况 1、本公司报告期内无募集资金，也没有报告期之前募集资金的使用延续到报告期内。 2、本公司报告期内未有重大投资项目。 3、持股、参股其他上市公司的情况公司无报告期内和报告期继续发生的有持股、参股其他上市公司的情况，未有参股上市商业银行、证券公司、保险公司、信托公司等上市金融企业的情况。 4、委托理财情况无报告期内和报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项。四、董事会对强调事项的审计报告说明深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了深南财审报字（2008）第CA158号审计报告，该报告为带有强调事项段的无保留意见的报告。公司董事会认为，审计报告客观、真实、准确地反映了公司2007年度的财务状况和经营成果。公司董事会对审计报告提出的强调事项高度关注，针对强调事项，公司董事会一直积极寻求解决办法，2008年公司将采取以下措施予以改善： 1、依托股东的支持，通过债务重组和资产重组，减轻公司的债务负担，剥离不良资产，实现公司在经营基本面的根本改观； 2、积极与债权人协商，通过重整、转贷、续贷、展期、以借新还旧等方式解决债务危机； 3、要继续坚持数字化和程序化管理，以求在日趋激烈的竞争市场中，不断保持住通过程序化管理降低成本，并盘活存量资产，归还部分贷款本金、利息； 4、利用以物抵债、三方抵债等其他融资渠道，解决债务纠纷； 5、坚持技术领先战略，加大科技研发投入，提高科技自主创新能力，发挥公司产品品牌效应，提升企业核心竞争力； 6、通过扩大产业规模，尤其是农业产业的规模，进一步奠定公司长远发展的坚实根基。五、公司独立董事对该审计报告中涉及事项发表独立意见深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了深南财审报字（2008）第CA158号审计报告，较真实，公允的反映了公司目前经营的实际情况，公司董事会对报告中强调事项已经做出了说明，并经公司第五届第十二次会议审议通过，我们也进行了审议、表决，同意董事会说明。独立董事：洪乐平、张溯二○○八年四月二十四日六、董事会日常工作情况（一）报告期内董事会的会议情况报告期内，公司共召开了6次董事会，分述如下： 1、第五届董事会第三次会议于2007年4月26日召开，审议通过了《2006年董事会工作报告》等7项议案。相关的决议公告刊登在2007年4月28日的《证券时报》上。 2、第五届董事会第八次会议于2007年10月26日召开，审议通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”的整改总结报告》等4项议案。相关的决议公告刊登在2007年10月29日的《证券时报》上。 3、第五届董事会第九次会议于2007年11月29日召开，审议通过了关于《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等6项议案。相关的决议公告刊登在2007年11月30日的《证券时报》上。 4、董事会临时会议分别于2007年6月15日、2007年8月10日、2007年8月27日以通讯表决方式召开，审议通过了2006年度和2007年度全年日常关联交易、《深圳市深信（集团）股份有限公司股东大会议事规则》、《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》等议案。相关的决议公告分别刊登在2007年6月22日、2007年8月13日、2007年8月31日的《证券时报》上。（二）董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的要求，认真履行自己的职责，严格按照股东大会的决议和授权，完成股东大会决议中的各项工作。（三）董事会专业委员会的工作情况公司目前已经完成了董事会各专业委员会工作规则的制定工作，但尚未设立董事会下的各专业委员会。主要原因是公司控股股东深国投转让股权的工作正在进行中，该项工作完成后，董事会成员面临着改组的实际问题，为保持各专业委员会人员的稳定，原拟在董事会成员改组时一并解决。该事宜已计划在公司完成股改工作后的三个月内完成。七、本年度利润分配预案、资本公积金转增股本预案经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，公司2007年的净亏损为25914.46万元，加上以前年度的亏损，公司目前累计未分配利润为-156544.34万元。据此，公司2007年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转赠股本。八、其他需披露事项公司指定的信息披露报纸为《证券时报》。九、独立董事对公司对外担保的专项说明及独立意见依据证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2003]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，作为公司独立董事，我们本着实事求是的态度，对公司现有的对外担保情况进行了认真核查，并根据会计师事务所的审计报告发表如下独立意见：截止报告期末，公司累计对外担保金额折合人民币35,540.25万元，其中为中国宝安集团股份有限公司银行借款人民币1,000万元提供担保，为深圳都之都大酒店管理有限公司银行借款人民币1,184.73万元提供担保，为股东控股公司深圳市信泰利实业公司银行借款人民币2,829.45万元提供担保，为关联公司深圳市宝安华宝实业有限公司银行借款人民币1044.65万元提供担保，为股东的股东深圳市蛇口泰丰投资贸易有限公司银行借款人民币800万元提供担保，为股东深圳泰丰电子有限公司银行借款折合人民币14,847.96万元提供担保，为南京捷讯移动通讯器材有限公司银行借款人民币13,300万元(其中4000万元为本公司与子公司深圳市泰丰通讯电子有限公司共同担保)提供担保，为味源饮料食品深圳有限公司银行借款折合人民币374.55万元提供担保，为广州市鼎隆通讯设备有限公司银行借款人民币158.91万元提供担保。针对上述担保情况我们发表如下专项说明： (1)本报告期公司对外担保发生额折合人民币1,000万元,截止报告期末公司的累计对外担保金额达35,540.25万元,与上年度相比,减少4,463.83万元。 (2)公司为股东、实际控制人及其相关关联方提供担保的金额为19,522.06万元,占全部对外担保金额的54.93%。 (3)公司的全部对外担保中有34,540.25万元已经逾期，占全部对外担保97.19%。 (4)公司正采取积极有效的措施要求被担保方尽快偿还贷款以解除公司的担保责任保护公司和股东的利益。独立董事：洪乐平张溯二○○八年四月二十四日第八部分监事会工作报告二〇〇七年，监事会依据《公司法》、《证券法》等法律法规，加强对公司的监督管理，在全体监事的共同努力下，做好了以下工作：一、履行监督职能，做好本职工作。监事会是公司依法设立的监督机构，担负起依法行使公司监督权的职责，回顾一年多来的工作，监事会按照本身工作职能，以《公司法》、《证券法》等法律法规为依据，坚持以有利于企业的发展和维护广大的股东权益为检查、监督的标准，密切配合集团公司开展各项工作，为集团公司各项工作顺利开展作了积极的努力。二〇〇七年，监事会召开了四次监事会会议，会议的具体情况如下： 1、2007年4月26日，召开监事会四届十四次会议，相关决议公告刊登在2006年4月27日的《证券时报》上； 2、2007年7月23日，召开监事会临时会议，会议通过了《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司监事会议事规则》； 3、2007年8月24日，召开监事会第十五次会议，相关决议公告刊登在2007年8月27日的《证券时报》上； 4、2007年10月26日，召开监事会四届十六次会议，相关决议公告刊登在2007年10月29日的《证券时报》上。在日常工作中，监事会注重日常监督，发现问题及时向董事会、经营班子提出意见和建议，以达到加强监督，强化管理的目的，保障国家，企业和股东的利益不受侵犯。二、监事会对应披露的事项发表如下独立意见 1、本年度公司能依法运作，依法管理，依法经营，公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、公司在年度内没有募集资金。 3、公司在报告期内未进行收购业务。 4、公司本年度发生关联交易业务时，能遵守各项规定，没有发现违规违法以及损害上市公司利益行为。三、公司监事会对审计报告中涉及事项发表独立意见深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了深南财审字（2008）CA158号审计报告，监事会对次发表如下独立意见：会计师事务所为本公司出具的是带有强调事项段的无保留意见的审计报告，公司监事会对中所列明的事项进行了核查，认为深圳南方民和会计师事务所有限责任公司的审计报告是客观、公正的，较真实的反映了公司2007年的财务状况以及目前经营的实际情况。公司董事会对审计报告的强调事项作出了专项说明，我们同意公司董事会的说明，同时公司监事会要求董事会应落实专项说明中的相关措施，尽快解决审计报告的强调事项中指明的问题。四、监事会二〇〇八年工作意见 1、认真履行监督职能，提高监事会的工作水平。随着证券监督部门对上市公司规范管理的不断完善和加强，对监事会的监督职能和本职工作也提出了更高要求，在新形势下，我们要认真学习政府主管部门出台的上市公司规范管理的有关规定，有针对性参加国家有关部门举办的培训班，提高自身素质，同时严格按证券法要求发挥监督职能，不断提高监事会工作水平。 2、进一步完善监督机制，加大监督力度。在新的一年里，我们要进一步完善监督机制，加大监督力度，对于违法违规的行为依法行使监督职能，提出处理意见，坚决维护国家，企业和股东的权益。 3、积极配合和支持董事会和经营班子抓好企业改革及经营管理，积极促进企业产业结构调整和遗留问题解决等工作。深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司监事会二○○八年四月二十四日第九部分重要事项一、重大诉讼、仲裁事项 1、广东发展银行股份有限公司南京鼓楼支行诉南京捷讯移动通信器材有限公司4000万元贷款未能及时偿还案件，及本公司下属企业深圳市泰丰通讯电子有限公司、本公司及范安民担保案件。该案件已经在2006年度报告中披露，目前尚在执行中。 2、深圳国际信托投资有限责任公司（以下简称深国投）诉深圳市深信西部房地产有限公司（以下简称西部公司）债务总额为人民币4100万元案件该案件在深圳中院已经作出2006)深中法民二初字第211号民事判决，目前尚在执行中。 3、深圳市爱施德实业有限公司因欠款本息34,116,727.53元诉深圳宁海通讯电子有限公司货款纠纷及本公司担保案。该案件已经在2006年度报告中披露，目前尚在执行中。 4、西部公司农信行福永支行3000万元贷款利息及衍生利息、罚息1559.439602万元案件该案件是贷款偿还后的利息案件，目前尚在深圳中院执行中。 5、深圳海王药业有限公司诉本公司下属深圳市泰丰通讯电子有限公司房屋租赁纠纷案。该案件在2006年度报告中已经披露，目前尚在执行中。 6、中国银行股份有限公司南京鼓楼支行因开立银行承兑汇票额度5000万元诉南京捷迅移动通信器材有限公司、本公司下属深圳市泰丰通讯电子有限公司、南京大象通信器材有限公司、范安民、陈永干、马国靖、陈学俊借款合同纠纷案。 2006年度报告中已经披露，目前尚在执行中。 7、中国农业银行南京六合支行因500万元贷款未能清偿诉南京捷迅移动通信器材有限公司、本公司下属深圳市泰丰通讯电子有限公司借款纠纷案。 2006年度报告中已经披露，目前尚在执行中。 8、中国银行南京市城北支行因800万元贷款未能清偿诉南京捷迅移动通信器材有限公司、本公司下属深圳市泰丰通讯电子有限公司借款合同纠纷案。 2006年度报告中已经披露，目前尚在执行中。 9、中国工商银行南京市新街口支行因850万元贷款未能清偿诉南京捷迅移动通信器材有限公司、本公司下属深圳市泰丰通讯电子有限公司借款合同纠纷案。 2006年度报告中已经披露，目前尚在执行中。 10、贸泰电路板（中国）有限公司、深圳市宝安区松岗贸泰科高电路板厂因拖欠货款2225152.73元诉本公司下属深圳市泰丰科技有限公司买卖合同纠纷案。 2006年度报告中已经披露，目前尚在执行中。 11、南海益田置业有限公司因1000万元借款未还诉深圳市深信西部房地产有限公司借款纠纷案。 2006年度报告中已经披露，目前尚在执行中。 12、深圳市腾飞投资发展有限公司因2855万元款项未能清偿诉深圳市泰丰科技有限公司、深圳市深信西部房地产有限公司及本公司担保合同代偿纠纷案。 2006年度报告中已经披露，目前尚在执行中。 13、广东发展银行股份有限公司深圳春风支行因7987189.57元款项未能清偿诉深圳市泰丰科技有限公司、深圳泰丰电子有限公司及本公司借款纠纷及担保案。 2006年度报告中已经披露，目前尚在执行中。 14、深圳市布吉农村信用合作社诉本公司RMB1,800万元及利息案件，2008年4月已经执行4810106.76元。 15、深圳市西乡农村信用社诉深圳华宝(集团)饲料有限公司600万元贷款及本公司担保案件。法院查封饲料公司在宝安的下列房产,房产证号为:1048636、1048736、2707075、2707077、2707013、2707078；后省高院指定由和平县法院执行，2007年进行了拍卖，成交金额为3700万元。目前法院下达了民事裁定书，裁定该案件1620万元本金已经偿还，其他部分中止执行。 16、中国工商银行深圳市宝安支行因RMB3,140万元贷款事宜诉饲料公司及本公司担保案件法院查封深圳市华宝(集团)饲料有限公司的下列财产：1.对西部房地产公司10%的股权,2.对深圳市深信泰丰投资发展有限公司10%的股权,3.对深圳市宝安华宝实业有限公司10%的股权,4.对深圳市龙岗区华宝经济发展有限公司10%的股权。2007年6月，省高院指定由河源市中级法院执行。该案件尚在执行中。案件受理费、保全费执行完毕。 17、中国银行深圳市分行宝安支行因RMB1,400万元贷款诉饲料公司及本公司担保案件法院轮候查封深圳市华宝(集团)饲料有限公司的下列财产：1.对西部房地产公司10%的股权,2.对深圳市深信泰丰投资发展有限公司10%的股权,3.对深圳市宝安华宝实业有限公司10%的股权,4.对深圳市龙岗区华宝经济发展有限公司10%的股权。中行先把债权转移给信达资产管理公司,后又转移给索能电子有限公司,现在海丰法院执行.2007年4月海丰法院下达民事裁定书，裁定中止执行，待有执行条件时恢复执行。2007年12月25日执行了550万元。 18、中国工商银行宝安支行RMB4,007.50万元贷款给本公司引致的诉讼该贷款原为11,307.50万元，由宝安集团提供连带责任担保。宝安集团已于2004年11月代偿了300万元。2005年7月，中国东方资产管理公司深圳办事处受让了上述债权共11,007.50万元。2006年，宝安集团和深圳华业发展有限公司分别代偿了2000万元和5000万元给中国东方资产管理公司深圳办事处。2007年6月，省高院指定由河源市中级法院执行。河源中院2007年11月下达（2007）河中法执字第69-1号民事裁定书，(2004)深中法民二初字第520号3657.5万元执行终结。 19、中国长城资产管理公司深圳办事处1500万元与都之都酒店管理公司诉讼及本公司担保案件查封了本公司持有的深圳市深信西部房地产有限公司90%的股权。中国长城资产管理公司深圳办事处把债权转移给穗安物业，已转入河源源城区法院。尚在执行中。 20、其他诉讼事项请见财务报告附注。二、报告期收购、出售、吸收合并事项报告期公司无收购、出售、吸收合并事项。三、报告期内公司股权激励计划实施情况报告期内公司无股权激励计划实施事项。四、报告期内，重大关联交易事项 1、日常经营相关的关联交易单位：万元关联交易方与上市公司的关系交易内容交易金额占同类交易金额比例结算方式深圳市泰丰网络技同受前股东控制 100%参照市场协议作价采购货物 1,358.50 术有限公司深圳市泰丰网络同受前股东控制 100%参照市场协议作价销售货物 58,616.00 技术有限公司注：（1）上述交易均为按协议定价原则。（2）关联交易不影响上市公司的独立性。 2、报告期内无公司与关联方共同对外投资发生的关联交易 3、公司与关联方存在担保事项担保借款余额关联方名称担保期限 RMB HKD USD 折合RMB 50,000,000.00 46,819,000.00 2002.09.12- 2003.04.12 51,132,200.00 2002.07.19- 7,000,000.00 2003.04.19 18,000,000.00 18,000,000.00 2002.06.28- 2003.04.28 深圳泰丰电子 10,000,000.00 10,000,000.00 2002.09.10- 有限公司 2003.04.10 4,997,382.92 2001.05.31- 684,141.90 2002.05.31 8,765,520.00 2001.11.15- 1,200,000.00 2002.11.14 8,765,520.00 2002.12.16- 1,200,000.00 2003.05.15 深圳市蛇口泰 2002.11.14- 丰投资贸易有 8,000,000.00 8,000,000.00 2003.05.14 限公司合计 36,000,000.00 50,000,000.00 10,084,141.90 156,479,622.92 注：上述担保系历史形成延续下来的。五、重大合同及其履行情况 1、报告期无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项。 2、重大担保截止报告期末，公司累计对外担保金额折合人民币35,540.25万元，其中为中国宝安集团股份有限公司银行借款人民币1,000万元提供担保，为深圳都之都大酒店管理有限公司银行借款人民币1,184.73万元提供担保，为股东控股公司深圳市信泰利实业公司银行借款人民币2,829.45万元提供担保，为关联公司深圳市宝安华宝实业有限公司银行借款人民币1044.65万元提供担保，为前股东的股东深圳市蛇口泰丰投资贸易有限公司银行借款人民币800万元提供担保，为前股东深圳泰丰电子有限公司银行借款折合人民币14,847.96万元提供担保，为南京捷讯移动通讯器材有限公司银行借款人民币13,300万元(其中4000万元为本公司与子公司深圳市泰丰通讯电子有限公司共同担保)提供担保，为味源饮料食品深圳有限公司银行借款折合人民币374.55万元提供担保，为广州市鼎隆通讯设备有限公司银行借款人民币158.91万元提供担保。 3、无报告期内和报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项。 4、无报告期内或持续到报告期内的承诺事项。 5、聘任、解聘会计事务所情况 2007年6月29日，公司二○○六年年度股东大会决定继续聘请深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司2007年度财务报告的审计机构，报告期内公司支付给深圳南方民和会计师事务所有限责任公司的审计费用为46万元。该审计机构连续四年为公司提供审计服务。六、其他重大事项 1、公司于2005年7月11日接到中国证券监督管理委员会深圳稽查局通知，因公司涉嫌信息披露虚假记载、重大遗漏等违反证券法律、法规的行为，决定自2005年7月11日起对公司立案调查。2007年10月9日公司收到中国证券监督管理委员的《行政处罚通知书》（证监罚字【2007】25号），此案件已调查、审查终结；并做出判决。本公司已在2007年10月9日的《证券时报》上刊登了此案件的公告。 2、股权分置改革：请见本报告第三部分第一节中的“（三）关于股改引起股本变化的期后说明”的有关内容。 3、报告期内，公司发生一项属于《公开发行股票公司信息披露实施细则》所列的重大事件。报告期内，公司严格按照新《公司法》、《证券法》和中国证监会公司字[2006]38号关于印发《上市公司章程指引(2006年修订)》的通知要求,对公司章程进行了修订。参见2007年12月27日的《证券时报》。 4、根据《深圳证券交易所上市公司公平信息披露》的通知，公司完善了信息披露内部控制制度及程序，制定了接待和推广制度、信息披露备查登记制度等。要求公司人员在接待采访以及投资者问询时，必须实行无差别对待政策，不能有选择地、私下提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。报告期内，公司无接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动。 5、关于员工补偿与安置事宜 2005年10月，我公司第一大股东深圳国际信托投资有限责任公司（以下简称“深国投”）与中国希格玛有限公司签署了关于其所持有的本公司29.46%股权转让的协议，在该转让行为获得深圳市国资委和国务院国资委批准后，根据有关规定，深国投委托中介机构就公司本部及下属公司（深圳市泰丰通讯电子有限公司和深圳泰丰科技有限公司除外）员工补偿安置制定了《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司员工补偿安置方案》。该方案以2005年11月24日本公司在册的具有深圳市户籍员工为准，进行经济补偿，最后核定具有资格的人员为184名。2007年9月把核定情况进行了张榜公示，11月184名员工与深国投签署补偿协议，与本公司签署《劳动合同关系解除协议书》，12月补偿款全部发放给个人。公司1300名员工中，除上述已经补偿的深圳户籍员工外，大量的是非深圳户籍的员工（泰丰科技和泰丰通讯具有深圳户籍的人员有156人，没有在深国投补偿之列），主要是一线的生产性人员或泰丰科技、泰丰通讯的管理人员，这些人员也因为公司在持续经营，得以继续在公司工作，其就业并没有受到影响。第十部分、财务报告深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司截至2007年12月31日止年度的审计报告三、附件 1、审计机构营业执照及执业许可证复印件 2、审计机构证券、期货相关业务许可证复印件 *机密* 审计报告深南财审报字（2008）第CA158号深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司全体股东：我们审计了后附的深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2007年12月31日公司及合并的资产负债表，2007年度公司及合并的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007年12月31日公司及合并的财务状况以及2007年度公司及合并的经营成果和现金流量。四、强调事项我们提醒财务报表使用者关注：贵公司目前存在（1）截止2007年12月31日资不抵债人民币85,819万元；（2）难以偿还已逾期的债务；（3）所持股权已被冻结及大部分实物资产被查封或抵押及拍卖；（4）存在较大的或有损失；（5）部分子公司被提前终止主要经营用地的租赁约定。贵公司在会计报表（附注十六）披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性，本段内容并不影响已发表的审计意见。深圳南方民和会计师事务所中国注册会计师有限责任公司李巧仪中国注册会计师李花中国深圳 2008年 4月 24日合并资产负债表 2007年12月31日编制单位:深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司金额单位:人民币元资产类附注 2007-12-31 2006-12-31 流动资产货币资金八、1 25,048,655.19 19,798,712.72 交易性金融资产 - - 应收票据八、2 46,741,807.97 41,580,030.00 应收账款八、3 22,421,763.17 85,008,821.52 预付款项八、4 9,861,981.29 10,042,029.55 应收股利 - - 应收利息 - - 其他应收款八、5 72,434,169.86 286,483,722.41 存货八、6 52,973,340.21 82,151,103.20 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 229,481,717.69 525,064,419.40 非流动资产可供出售金融资产八、7 42,163.20 42,163.20 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资八、8 41,404,063.05 63,094,191.38 投资性房地产 - - 固定资产八、9 46,083,987.92 66,249,006.06 在建工程 160,000.00 - 工程物资 - - 固定资产清理八、10 3,360,715.89 - 生产性生物资产八、11 704,963.03 2,525,612.10 油气资产 - - 无形资产八、12 4,250,218.42 4,503,211.50 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用八、13 2,803,139.86 3,057,170.31 递延所得税资产 - - 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 98,809,251.37 139,471,354.55 资产总计 328,290,969.06 664,535,773.95 （所附附注系本财务报表的组成部分）合并资产负债表（续） 2007年12月31日编制单位:深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司金额单位:人民币元负债及股东权益附注 2007-12-31 2006-12-31 流动负债短期借款八、16 147,807,884.42 203,258,522.95 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款八、17 144,718,078.78 145,484,648.01 预收款项八、18 25,749,633.90 32,813,286.98 应付职工薪酬八、19 6,650,024.18 8,476,740.21 应交税费八、20 7,364,967.04 11,163,383.82 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款八、21 417,382,133.14 408,630,651.49 一内到期的非流动负债八、22 103,975,000.00 103,975,000.00 其他流动负债八、23 1,515,361.80 1,548,703.62 流动负债合计 855,163,083.26 915,350,937.08 非流动负债长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款八、24 1,046,612.00 839,505.83 专项应付款八、25 1,000,000.00 49,000,000.00 预计负债八、26 298,339,978.46 239,235,782.40 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 300,386,590.46 289,075,288.23 负债合计 1,155,549,673.72 1,204,426,225.31 股东权益股本八、27 311,139,400.00 311,139,400.00 资本公积八、28 330,379,620.55 330,379,620.55 减：库藏股 - - 盈余公积八、29 65,738,593.50 65,738,593.50 未分配利润八、30 (1,565,443,482.26) (1,315,666,268.67) 外币报表折算差额 - - 归属母公司所有者权益合计 (858,185,868.21) (608,408,654.62) 少数股东权益八、31 30,927,163.55 68,518,203.26 股东权益合计 (827,258,704.66) (539,890,451.36) 负债及股东权益总计 328,290,969.06 664,535,773.95 （所附附注系本财务报表的组成部分）公司法定代表人：王迎主管会计工作公司负责人：蔡锡民、梁侠公司会计机构负责人：林小浓合并利润表 2007年度编制单位:深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司金额:人民币元项目附注 2007年度 2006年度一、营业收入八、32 380,575,335.57 371,415,225.03 减：营业成本八、32 342,301,335.07 335,603,372.72 营业税金及附加 725,002.11 582,075.51 销售费用 9,926,660.68 12,030,433.80 管理费用 29,438,927.81 39,491,469.91 财务费用八、33 21,854,066.47 47,650,682.75 资产减值损失八、34 187,307,604.14 68,004,016.90 加：公允价值变动收益 - - 投资收益八、35 (514,565.04) (3,256,694.91) 其中：对联营企业和合营企业的投资收益八、35 (201,282.68) (3,287,067.32) 二、营业利润 (211,492,825.75) (135,203,521.47) 加：营业外收入八、36 11,411,896.16 100,887,445.74 减：营业外支出八、37 58,778,620.20 85,154,217.80 其中：非流动资产处置损失八、37 261,276.97 14,945,501.65 三、利润总额 (258,859,549.79) (119,470,293.53) 减：所得税费用八、38 285,081.40 3,146,809.03 四、净利润 (259,144,631.19) (122,617,102.56) 归属母公司所有者净利润 (249,777,213.59) (122,086,592.46) 少数股东损益八、31 (9,367,417.60) (530,510.10) 五、每股收益（一）基本每股收益八、39 (0.80) (0.39) （二）稀释每股收益八、39 (0.80) (0.39) （所附附注系本财务报表的组成部分）公司法定代表人：王迎主管会计工作公司负责人：蔡锡民、梁侠公司会计机构负责人：林小浓合并现金流量表 2007年度编制单位:深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司金额单位:人民币元项目附注 2007年度 2006年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 379,490,022.33 307,921,561.40 收到的税费返还 120,760.30 329,157.88 收到的其他与经营活动有关的现金八、40 18,883,396.50 87,634,127.98 现金流入小计 398,494,179.13 395,884,847.26 购买商品、接受劳务支付的现金 305,775,605.73 281,435,956.13 支付给职工以及为职工支付的现金 35,189,574.07 34,187,554.57 支付的各项税费 10,643,188.52 7,803,662.40 支付的其他与经营活动有关的现金八、40 27,652,622.93 68,823,319.64 现金流出小计 379,260,991.25 392,250,492.74 经营活动产生的现金流量净额 19,233,187.88 3,634,354.52 二、投资活动产生的现金流量收回投资所收到的现金 - 294,060.00 取得投资收益所收到的现金 - 30,372.41 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的 111,000.00 53,007,377.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 现金净额收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 111,000.00 53,331,809.41 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 717,913.77 234,969.00 投资所支付的现金 - 32,257,136.30 现金净额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 717,913.77 32,492,105.30 投资活动产生的现金流量净额 (606,913.77) 20,839,704.11 三、筹资活动产生的现金流量吸收投资所收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 借款所收到的现金 - 16,171,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 - 16,171,000.00 偿还债务所支付的现金 10,456,797.08 25,731,949.46 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 586,079.33 4,978,972.10 其中：子公司支付少数股东的股利、利润 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 11,042,876.41 30,710,921.56 筹资活动产生的现金流量净额 (11,042,876.41) (14,539,921.56) 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额八、40 7,583,397.70 9,934,137.07 加：期初现金及现金等价物余额 17,306,009.18 9,585,172.02 六、期末现金及现金等价物余额八、40 24,889,406.88 19,519,309.09 公司法定代表人：王迎主管会计工作公司负责人：蔡锡民、梁侠公司会计机构负责人：林小浓（所附附注系本财务报表的组成部分）合并所有者权益变动表 2007年度编制单位:深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司金额单位:人民币元 2007年度项目归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计股本资本公积外币报表折算差额盈余公积未分配利润一、上年年末余额： 311,139,400.00 330,379,620.55 - 65,738,593.50 (1,315,666,268.67)68,518,203.26 (539,890,451.36) 加：会计政策变更 - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - 二、本期期初余额 311,139,400.00 330,379,620.55 - 65,738,593.50 (1,315,666,268.67)68,518,203.26 (539,890,451.36) 三、本期增减变动金额 - -- - (249,777,213.59) (37,591,039.71) (287,368,253.30) (一) 净利润 - - - - (249,777,213.59) (9,367,417.60) (259,144,631.19) (二) 直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - (28,223,622.11) (28,223,622.11) 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - - 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - 4、其他 - - - - (28,223,622.11) (28,223,622.11) 小计 - - - - (249,777,213.59) (37,591,039.71) (287,368,253.30) (三) 所有者投入和减少的资本 - - - - - - - 1、所有者投入资本 - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - (四) 利润分配 - - - - - - - 1、提取盈余公积 - - - - - 2、对所有者的分配 - - - - 3、其他 - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - 1、资本公积转增股本 - - - - - - 2、盈余公积转增股本 - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - 四、本期期末余额 311,139,400.00 330,379,620.55 - 65,738,593.50 (1,565,443,482.26)30,927,163.55 (827,258,704.66) （所附附注系本财务报表的组成部分）公司法定代表人：王迎主管会计工作公司负责人：蔡锡民、梁侠公司会计机构负责人：林小浓合并所有者权益变动表(续) 2006年度编制单位:深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司金额单位：人民币元 2006年度项目归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计股本资本公积外币报表折算差额盈余公积未分配利润一、上年年末余额： 311,139,400.00 326,237,599.30 - 65,738,593.50 (1,179,533,646.83)75,230,633.92 (401,187,420.11) 加：会计政策变更 - - -- (14,046,029.38) (6,181,920.56) (20,227,949.94) 前期差错更正 - - - - - - - 二、本期期初余额 311,139,400.00 326,237,599.30 - 65,738,593.50 (1,193,579,676.21)69,048,713.36 (421,415,370.05) 三、本期增减变动金额 - 4,142,021.25 - - (122,086,592.46) (530,510.10) (118,475,081.31) (一) 净利润 - - - - (122,086,592.46) (530,510.10) (122,617,102.56) (二) 直接计入所有者权益的利得和损失 - 4,142,021.25 - - - - 4,142,021.25 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - 4,142,021.25 - - - - 4,142,021.25 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - 小计 - 4,142,021.25 - - (122,086,592.46) (530,510.10) (118,475,081.31) (三) 所有者投入和减少的资本 - - - - - - - 1、所有者投入资本 - - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - (四) 利润分配 - - - - - - - 1、提取盈余公积 - - - - - - - 2、对所有者的分配 - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - 1、资本公积转增股本 - - - - - - - 2、盈余公积转增股本 - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - 四、本期期末余额 311,139,400.00 330,379,620.55 - 65,738,593.50 (1,315,666,268.67)68,518,203.26 (539,890,451.36) （所附附注系本财务报表的组成部分）公司法定代表人：王迎主管会计工作公司负责人：蔡锡民、梁侠公司会计机构负责人：林小浓资产负债表 2007年12月31日编制单位:深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司金额单位:人民币元资产类附注 2007-12-31 2006-12-31 流动资产货币资金 160,161.29 159,204.73 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 - - 预付款项 - 12,000.00 应收股利 - - 应收利息 - - 其他应收款九、1 23,078,027.06 28,330,527.65 存货 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 23,238,188.35 28,501,732.38 非流动资产可供出售金融资产 42,163.20 42,163.20 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资九、2 271,613,510.30 275,864,792.98 投资性房地产 - - 固定资产 606,000.67 956,444.98 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 - - 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 51,034.01 57,347.57 递延所得税资产 - - 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 272,312,708.18 276,920,748.73 资产总计 295,550,896.53 305,422,481.11 （所附附注系本财务报表的组成部分）资产负债表（续） 2007年12月31日编制单位:深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司金额单位:人民币元负债及股东权益附注 2007-12-31 2006-12-31 流动负债短期借款 22,940,456.48 22,940,456.48 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 - - 预收款项 - - 应付职工薪酬 315,592.83 371,317.91 应交税费 131,898.60 35,183.27 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款九、3 490,814,216.16 485,513,243.53 一年内到期的非流动负债 40,075,000.00 40,075,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 554,277,164.07 548,935,201.19 非流动负债长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 92,441,428.98 95,111,428.98 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 92,441,428.98 95,111,428.98 负债合计 646,718,593.05 644,046,630.17 股东权益股本 311,139,400.00 311,139,400.00 资本公积 366,386,327.86 366,386,327.86 减：库藏股 - - 盈余公积 65,738,593.50 65,738,593.50 未分配利润 (1,094,432,017.88) (1,081,888,470.42) 所有者权益合计 (351,167,696.52) (338,624,149.06) 股东权益合计 (351,167,696.52) (338,624,149.06) 负债及股东权益总计 295,550,896.53 305,422,481.11 （所附附注系本财务报表的组成部分）公司法定代表人：王迎主管会计工作公司负责人：蔡锡民、梁侠公司会计机构负责人：林小浓利润表 2007年度编制单位:深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司金额:人民币元项目附注 2007年度 2006年度一、营业收入 - - 减：营业成本 - - 营业税金及附加 - - 销售费用 - - 管理费用 8,195,524.04 4,629,129.71 财务费用 8,076,108.80 2,773,872.58 资产减值损失 5,296,321.27 6,017,735.49 加：公允价值变动收益 - - 投资收益九、4 (154,162.68) 2,405,780.94 其中：对联营企业和合营企业的投资收益九、4 (201,282.68) 2,405,780.94 二、营业利润 (21,722,116.79) (11,014,956.84) 加：营业外收入 6,846,069.33 5,937,668.27 减：营业外支出 (2,332,500.00) 7,100,000.00 其中：非流动资产处置损失三、利润总额 (12,543,547.46) (12,177,288.57) 减：所得税费用 - - 四、净利润 (12,543,547.46) (12,177,288.57) 五、每股收益（一）基本每股收益 (0.04) (0.04) （二）稀释每股收益 (0.04) (0.04) （所附附注系本财务报表的组成部分）公司法定代表人：王迎主管会计工作公司负责人：蔡锡民、梁侠公司会计机构负责人：林小浓现金流量表 2007年度编制单位:深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司金额:人民币元项目附注 2007年度 2006年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 - - 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 15,670,495.45 10,158,310.88 现金流入小计 15,670,495.45 10,158,310.88 购买商品、接受劳务支付的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 3,543,198.25 3,063,828.43 支付的各项税费 - 580,375.59 支付的其他与经营活动有关的现金 12,156,340.64 7,903,031.44 现金流出小计 15,699,538.89 11,547,235.46 经营活动产生的现金流量净额 (29,043.44) (1,388,924.58) 二、投资活动产生的现金流量收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 30,000.00 1,420,000.00 净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 30,000.00 1,420,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 - - 投资所支付的现金 - - 净额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 - - 投资活动产生的现金流量净额 30,000.00 1,420,000.00 三、筹资活动产生的现金流量吸收投资所收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 借款所收到的现金 - - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 - - 偿还债务所支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 - 6,003.50 其中：子公司支付少数股东的股利、利润 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 - 6,003.50 筹资活动产生的现金流量净额 - (6,003.50) 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 956.56 25,071.92 加：期初现金及现金等价物余额 201,367.93 176,296.01 六、期末现金及现金等价物余额 202,324.49 201,367.93 （所附附注系本财务报表的组成部分）公司法定代表人：王