*ST创智(000787):2007年年度报告 :: 股市投资参考网 - 股票、基金专业网站提供股票信息、股评和基金净值、公告等

创智信息科技股份有限公司2007年年度报告重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。全体董事均出席了本次董事会会议。华寅会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。公司董事长贾鹏先生、主管会计工作的负责人邹学辉先生、会计机构负责人李倩女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。一、公司基本情况简介（一）公司法定名称中文名称：创智信息科技股份有限公司英文名称：Powerise Information Technology Co., Ltd （二）公司法定代表人：贾鹏（三）联系人及联系方式 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 代董事会秘书证券事务代表姓名罗晓燕苏冬娇联系地址长沙市高新技术产业开发区火炬城M4栋长沙市高新技术产业开发区火炬城M4栋电话 0731-8909008 0731-8909008 传真 0731-8909353 0731-8909353 电子信箱 powerise.secretary@powerise.com.cn sdjnet@powerise.com.cn ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ （四）公司注册及办公地址：深圳市南山区高新技术工业村管理楼207# 邮政编码：518057 长沙市高新技术产业开发区火炬城M4栋邮政编码：410013 公司国际互联网网址：http://www.powerise.com.cn 电子信箱：powerise.secretary@powerise.com.cn （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司董秘办（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：创智科技股票代码：000787 （七）其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993年5月22日登记地点：湖南省长沙市黄兴南路169号公司变更注册登记日期：1997年6月16日登记地点：湖南省长沙市黄兴南路187号公司变更注册登记日期：1998年12月21日登记地点：湖南省长沙市黄兴南路187号公司变更注册登记日期：1999年7月21日登记地点：湖南省长沙市黄兴南路187号公司变更注册登记日期：1999年10月26日登记地点：长沙市高新技术产业开发区火炬城M4栋公司变更注册登记日期：1999年12月27日登记地点：长沙市高新技术产业开发区火炬城M4栋公司变更注册登记日期：2000年12月登记地点：深圳市南山区高新技术工业村管理楼207# 公司变更注册登记日期：2001年4月登记地点：深圳市南山区高新技术工业村管理楼207# 营业执照注册号：440301103266163 税务登记号码：440305183804350 公司聘请的会计师事务所：华寅会计师事务所有限责任公司办公地点：长沙市车站北路126号二、会计数据和业务数据摘要（一）本年度主要会计数据单位：人民币元 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 2007年 2006年本年比上年 2005年增减（％）调整前调整后调整后调整前调整后营业收入 29,885,395.09 71,367,066.44 71,579,155.24 -58.25% 162,479,615.86 162,479,615.86 利润总额 44,158,649.61 -283,261,446.04 -294,771,715.65 114.98% -552,496,556.6 -552,496,556.60 0 归属于上市公司 43,226,145.66 -281,144,323.79 -291,310,808.74 114.84% -546,714,720.8 -547,043,236.30 股东的净利润 7 归属于上市公司 -17,075,689.02 -138,861,218.24 -129,884,848.17 -86.88% -322,460,954.1 -322,789,469.57 股东的扣除非经 4 常性损益的净利润经营活动产生的 -11,986,810.75 -17,000,484.06 -17,000,484.06 -29.49% -288,486,696.6 -288,486,696.69 现金流量净额 9 2007年末 2006年末本年末比上 2005年末年末增减（％）调整前调整后调整后调整前调整后总资产 141,166,329.79 243,612,041.67 217,696,037.49 -35.15% 810,397,049.03 796,487,044.94 所有者权益（或 3,206,703.07 74,279,725.90 -39,479,668.59 169.42% 259,687,743.39 257,774,064.61 股东权益） ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ （二）近三年主要会计数据及财务指标单位：人民币元 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 2007年 2006年本年比上 2005年年增减（％）调整前调整后调整后调整前调整后基本每股收益 0.12 -1.12 -1.16 110.34% -2.18 -2.18 稀释每股收益 0.12 -1.12 -1.16 110.34% -2.18 -2.18 扣除非经常性损 -0.05 -0.55 -0.52 -90.38% -1.29 -1.29 益后的基本每股收益全面摊薄净资产 1,347.99% -378.49% -210.53% -212.22% 收益率加权平均净资产 236.00% -174.46% -101.40% -102.83% 收益率扣除非经常性损 -532.50% -186.94% -124.17% -125.22% 益后全面摊薄净资产收益率扣除非经常性损 35.18% -86.17% -60.00% -164.34% 益后的加权平均净资产收益率每股经营活动产 -0.03 -0.06 -0.07 -50.00% -1.15 -1.15 生的现金流量净额 2007年末 2006年末本年末比 2005年末上年末增减（％）调整前调整后调整后调整前调整后归属于上市公司 0.0085 0.22 -0.16 100.00% 1.06 1.00 股东的每股净资产 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 非经常性损益项目单位：人民币元 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 非经常性损益项目金额非流动资产处置损益 8,620,272.45 计入当期损益的政府补助 442,700.00 债务重组损益 14,025,343.46 与本公司主营业务无关的预计负债产生的损益 30,897,459.37 除上述各项之外的其他营业外收支净额 5,514,266.59 应付福利费节余冲减管理费用 801,792.81 合计 60,301,834.68 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表单位：股 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 项目本次变动前本次变动增减(+,-) 本次变动后数量比例（%）发送公积金转股其小计数量比例行股它新股一、有限售条件股份 108,702,800 43.35 2,340 2,340 108,705,140 28.71 1、国家持股 2、国有法人持股 700,000 0.28 700,000 0.18 3、其他内资持股 108,002,800 43.07 2,340 2,340 108,005,140 28.53 其中：境内法人持股 108,000,200 43.07 108,000,200 28.53 境内自然人持股 2600 2,340 2,340 4,940 0 4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件股份 142,057,400 56.65 127,851,660 127,851,660 269,909,060 71.29 1、人民币普通股 142,057,400 56.65 127,851,660 127,851,660 269,909,060 71.29 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他三、股份总数 250,760,200 100 127,854,000 127,854,000 378,614,200 100 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 2、证券发行与上市情况（1）前三年历次证券发行情况公司近三年内未发行新股。（2）公司股份总数及结构的变动情况报告期内,公司进行了股权分置改革，以现有流通股股份14,206万股为基数，以截至2006年9月30日经审计的公司资本公积金向2007年度第一次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东转增12,785.40万股，即流通股股东每10股获得9股的转增股份，非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。公司股权分置改革方案已经2007 年1 月24 日召开的2007年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。对价股份的上市流通日为2007 年2 月9 日。同日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。转增后，公司股本由25,076.02万股增至37,861.42万股。根据公司股权分置改革相关股东会议决议及股改承诺，有限售条件的股份自2008年2月9日起解除限售相继上市流通，但因公司股票目前处于暂停上市状态，上述股票尚未上市流通。（3）现存的内部职工股情况报告期内，公司无内部职工股。（二）股东和实际控制人情况 1、报告期末公司股东数量和前十名股东单位：股 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 股东总数 40,101 前十名股东持股情况股东名称股东性质持股比例（%）持股总数持有有限售条件股质押或冻结的股份数量份数量四川大地实业集团有限公司境内非国有法人 11.79 44,635,200 44,635,200 财富证券有限责任公司境内非国有法人 6.67 25,260,000 25,260,000 湖南华创实业有限公司境内非国有法人 2.18 8,240,000 8,240,000 8,240,000 湖南创智实业有限公司境内非国有法人 2.13 8,065,000 8,065,000 8,065,000 席得胜境内自然人 0.63 2,370,104 李江伟境内自然人 0.51 1,949,266 浙江华联集团有限公司境内非国有法人 0.51 1,934,073 上海远卫科技投资有限公司境内非国有法人 0.48 1,800,000 林杏花自然人 0.47 1,764,040 绍兴市金地置业发展有限公司境内非国有法人 0.45 1,715,100 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 2、公司控股股东情况（1）公司控股股东名称：四川大地实业集团有限公司（2）法定代表人：贾鹏（3）成立日期：1998年7月（4）注册资本：壹亿元人民币（5）持有本公司股份数量：4,463.52万股（6）经营范围：汽车及零售配件，化工产品（不含危险品），建筑材料（不含危险化学品），金属材料（不含稀贵金属），二三类机电产品，五金，交电，农副土特产品经销，投资咨询，技术培训，高新技术产品研制，生态项目开发，日用百货销售。报告期内，公司的控股股东发生变更，由湖南创智集团有限公司变更为四川大地实业集团有限公司。2007年12月，湖南创智集团有限公司持有的*ST创智4,463.52万股限售股份被司法拍卖，四川大地实业集团有限公司竞拍获得上述股份成为公司第一大股东，关于上述股份拍卖的相关情况已披露于2008年1月2日《证券时报》。 3、实际控制人具体情况（1）实际控制人：贾鹏，男，汉族，1969年出生，工商管理硕士，四川省青年联合会常委，成都市房地产企业沙龙名誉会长。现任四川大地实业集团公司董事长，持有本公司第一大股东四川大地实业集团有限公司51%的股份，并担任创智信息科技股份有限公司董事长。（2）公司与实际控制人之间的股权和控制关系(以方框图表示) （三）报告期末公司前10名流通股股东情况 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 股东名称（全称）期末持有流通股的数量（股）种类股东之间的关联关系席得胜 2,370,104 　A股　未知李江伟 1,949,266 　A股　未知浙江华联集团有限公司 1,934,073 　A股　未知上海远卫科技投资有限公司 1,800,000 　A股　未知林杏花 1,764,040 　A股　未知绍兴市金地置业发展有限公司 1,715,100 　A股　未知金康令 1,300,000 　A股　未知李郁文 1,234,567 　A股　未知刘文鹏 1,230,551 　A股　未知郭萍 1,138,100 　A股　未知 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 注：公司未知悉本公司前十名流通股股东之间以及前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系，也未知悉其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。（四）其他持股10％以上（含10％）的法人股东情况报告期内本公司没有其他持股10％以上（含10％）的法人股东。（五）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 序号有限售条件股东名称持有的有限售条件可上市交易时间新增可上市交易股份数量限售条件股份数量（股） 1 四川大地实业集团有限公司 44,635,200 2008-2-9 18,930,710 法定条件 2009-2-9 18,930,710 2010-2-9 6,773,780 2 财富证券有限责任公司 25,260,000 2008-2-9 18,930,710 法定条件 2009-2-9 6,329,290 3 湖南华创实业有限公司 8,240,000 2008-2-9 8,240,000 法定条件 4 湖南创智实业有限公司 8,065,000 2008-2-9 8,065,000 法定条件 5 长沙电力经济技术开发总公司 1,600,000 2008-2-9 1,600,000 法定条件 6 湖南省融智资产经营有限公司 900,000 2008-2-9 900,000 法定条件 7 上海冠通投资有限公司 800,000 2008-2-9 800,000 法定条件 8 中国农业银行湖南省分行营业部生 500,000 2008-2-9 500,000 法定条件活服务部 9 上海雄震贸易有限公司 500,000 2008-2-9 500,000 法定条件 10 深圳科技工业园总公司 400,000 2008-2-9 400,000 法定条件 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 非流通股股东的承诺为法定承诺内容，即非流通股股东承诺，所持公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。前项承诺期满后，持股比例5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。四、董事、监事、高级管理人员及员工情况现任董事、监事、高级管理人员基本情况 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 序号姓名性别年龄职务任期起止日期持股情况（股）年初数年末数 1 贾鹏男 39 董事长 2008/2-2009/3 - - 2 赵艳女 39 董事 2008/2-2009/3 - - 3 梁涛男 32 董事 2008/2-2009/3 - - 4 程守太男 41 独立董事 2008/2-2009/3 - - 5 陈星辉男 40 独立董事 2008/2-2009/3 - - 6 贾小红女 41 监事会召集人 2008/2-2011/2 - - 7 王渝宁女 29 监事 2008/2-2011/2 - - 8 徐丹女 26 职工监事 2008/2-2011/2 - - 9 蒋孟衡男 43 总经理 2008/2-2009/3 - - 10 罗晓燕女 35 副总经理、代董秘 2008/2-2009/3 - - 11 曾三男 36 副总经理 2008/2-2009/3 - - 12 邹学辉男 40 财务总监 2008/2-2009/3 - - ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历、在股东单位任职情况和在除股东单位外的其他单位的任职和兼职情况 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 姓名职务主要工作经历在股东单位任职情况贾鹏董事长四川省青年联合会常委，成都市房地产企业沙龙名誉会长。1997 四川大地实业集团公司董事长北京年组建四川大地实业公司，任董事长；1998年组建四川大地房地大栅栏永兴置业公司董事长兼总经 ☆ 产公司，任董事长；2004年组建北京中永兴投资管理公司，任董理事长；2005年组建北京大栅栏永兴置业公司，任董事长兼总经理。现任四川大地实业集团公司董事长。赵艳董事曾担任广发投资控股公司投资管理部副经理、财务稽核部经理；北京大栅栏永兴置业有限公司财务现任北京大栅栏永兴置业有限公司财务总监。总监梁涛董事曾担任深圳市国际信息技术交流中心软件培训部部长。现就职于阳江核电有限公司，负责人力资源相关工作。程守太独立董事第五届全国律师协会理事，宜宾市政府法律顾问，四川省彭州市政协委员四川省山东商会副会长。现任泰和泰律师事务所主任、首席合伙人。办理诉讼事务数百件，重大非诉讼事务近百件。与近百余家企业事业单位建立了常年法律顾问聘用关系。陈星辉独立董事曾任湖北省上市公司指导中心专家咨询委员、湖北省企业上市发展促进会副秘书长。现任大信会计师事务所董事、高级合伙人、常务副总经理及中国总会计师协会理事。先后主持中国保利集团等多家大型、特大型国有企业的清产核资和年报审计工作；同时还参与了多家公司上市IPO及再融资、年报审计工作等；并为多家公司资产并购重组提供专业指导意见。贾小红监事会召集 1989年任职于四川九龙县中学；1998年加入四川大地实业集团有四川大地实业集团有限公司档案机人限公司，现任档案机要室经理。要室经理王渝宁监事曾担任华道咨询（上海）有限公司市场部主管。2004年加入四川北京大栅栏永兴置业有限公司董事大地实业集团有限公司担任董事长秘书。现任北京大栅栏永兴置长秘书兼总经办副主任业有限公司董事长秘书兼总经办副主任。徐丹监事曾担任成都四通自动化工程有限公司行政助理。2003年4月加入四川大地实业集团有限公司，曾担任行政文员、策划部内业、总经理秘书、国地置业总经办副主任及开发部经理。现任创智信息科技股份有限公司行政助理。蒋孟衡总经理曾担任上海光机所任助理研究员，浙江大学博士后、副教授，成都电视电器联合集团公司副总工程师，信息产业部电子第十研究所副总经济师，四川省日兴发展（集团）有限公司总经理、东新电碳股份有限公司董事长，四川大地实业集团有限公司总经理，成都信息工程学院教师。罗晓燕副总经理、曾担任上海梅林正广和网上配送成都公司副总经理，金马集团副代董秘总经理，四川大地实业集团有限公司董事长助理。曾三副总经理曾任长沙中意集团股份有限公司国际合作部项目经理，湖南省国际信托投资公司投资银行二部经理，资产管理部经理，财富证券有限责任公司资产管理总部总经理，证券投资总部总经理，创智信息科技股份有限公司董事会秘书。2006年4月至今担任创智信息科技股份有限公司副总经理。邹学辉财务总监曾任自贡机床厂财务副科长，自贡汇东机械厂综合管理部主任、厂长助理、厂长，四川君和会计师事务所项目经理、高级经理，北京中天华正会计师事务所成都分所副总经理，四川大地实业集团有限公司财务总监。 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职和兼职情况：董事梁涛现就职于阳江核电有限公司，负责人力资源相关工作。独立董事程守太现任泰和泰律师事务所主任、首席合伙人。独立董事陈星辉现任大信会计师事务所董事、高级合伙人、常务副总经理及中国总会计师协会理事。董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据公司对董事、监事和高级管理人员（不包括未在本公司领取报酬人员）的报酬由基本工资和绩效工资组成，无其他奖金、津贴、特殊物质待遇、退休金计划或认股计划。公司已对董事、监事和高级管理人员制定了选择、考评、激励及约束机制，并依据考评结果确定其薪酬。 2、董事、监事和高级管理人员年度薪酬情况 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 姓名职务报告期内从公司领取的报酬总额（万元是否在股东单位或其他关联单位）领取贾鹏董事长 - 否赵艳董事 - 是梁涛董事 - 否程守太独立董事 - 否陈星辉独立董事 - 否贾小红监事会召集人 - 是王渝宁监事 - 是徐丹监事 - 否蒋孟衡总经理 - 否罗晓燕副总经理、代董秘 - 否曾三副总经理 12 否邹学辉财务总监 - 否合计 - 12 - ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 3、不在本公司领取薪酬的董事、监事情况报告期内，除曾三先生在公司领取报酬外，公司现任董事、监事、高级管理人员未在公司领取报酬。报告期内董事、监事和高级管理人员离任情况 1、报告期内，公司原董事唐南军先生、柳林先生、独立董事汤秀庭先生和邓颖俊先生因工作原因于2007 年4 月18 日提出辞去公司董事和独立董事职务的申请。经公司2007年度第二次临时股东大会审议，同意选举丁亮先生、汤勇先生为第五届董事会增补董事，谢路一先生、邓磊先生为第五届董事会增补独立董事。 2、报告期内，经公司2007 年度第五届董事会第九次会议审议，同意选举汤勇先生为公司董事长。 3、报告期内，经公司2007 年度第五届董事会第十次会议审议，同意聘任陈红兵先生担任公司财务总监职务。 4、报告期内，公司监事、其他高级管理人员未发生变化。公司员工情况截至2007年12月31日，本公司在职员工人数266人，离休职工人数3人，退休职工人数125人。其中，公司在职员工相关情况如下按专业分类： ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 专业结构人数比例（%）销售人员 24 9.02 技术人员 206 77.44 管理人员 16 6.02 其他人员 20 7.52 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 按教育程度分类： ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 学历结构人数比例（%）硕士以上（含硕士） 22 8.27 本科 160 60.15 专科 74 27.82 大专以下 10 3.76 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 五、公司治理结构（一）公司治理情况 1、公司治理情况概述公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。报告期内，公司修订和完善了《公司章程》，制订了《信息披露管理制度》、《重大事项报告制度》等规范性文件，完成了公司董事会改选工作，并按《公司章程》规定，选聘了独立董事。设立了董事会四个专业委员会，强化了董事会决策功能。目前公司法人治理结构基本完善，符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等规范性文件的基本要求。 2、公司治理具体情况（1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。报告期内，公司能够严格按照股东大会规范意见及《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，并在日常接听投资者电话时鼓励其参加股东大会，行使股东的表决权。公司能平等对待所有股东，确保股东正确行使自己的权利，维护中小股东利益。（2）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东能够严格自律，不干涉公司的决策和生产经营活动，控股股东与上市公司之间能够做到经营管理人员、资产、财务、结构和业务上的“五分开”。公司董事会和监事会以及经营管理层能够独立运作，确保公司重大决策由相应机构依法作出。（3）关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定，在股东大会选举董事过程中实行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；独立董事2名，占董事总人数的三分之一；公司董事能够严格按照《董事会议事规则》的要求出席董事会和股东大会，并以认真负责的态度审议有关议案。公司董事熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。（4）关于监事与监事会：公司严格按照《公司章程》规定，在股东大会选举监事过程实行累积投票制度，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。监事会会议均按照《监事会议事规则》规定的程序进行；公司监事能够认真履行职责，本着对股东负责的态度，独立有效地行使对董事、高级管理人员履行职责及公司财务的监督和检查的职能。（5）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露和投资者关系管理等工作；公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 3、公司治理检查及整改情况根据中国证监会证监公司字[2007]28 号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和中国证监会湖南监管局湘证监公司字[2007]05 号文《关于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通知》的要求，报告期内公司积极开展了公司治理专项活动，组织公司董事、监事、高级管理人员认真学习上市公司治理方面的制度和相关规定，提高有关人员对公司治理的认识，加强制度和规定的执行力度，防范各种违反制度和规定的行为发生；成立了以公司董事长为组长的公司治理活动工作领导小组，制订了公司治理专项活动的工作计划，按照公司治理专项活动自查的要求，对公司治理情况进行了深入的自查。通过本次公司治理专项活动，对公司的内部控制制度做了进一步修改、完善和补充。报告期内公司积极地引进战略重组方，公司重组将有利于公司深入推进现代企业制度的建立，有利于公司强化决策层、经理层、监督层互相制衡的管理机制，有利于保护全体股东的利益，促进企业规范运作。公司成立了专门内部审计部门，配备专职审计人员负责内部审计工作。在今后的工作中，公司将逐步加强与完善内部审计工作的力度。（二）公司独立董事履行职责情况报告期内，公司独立董事谢路一先生、邓磊先生本着诚信、勤勉、尽责的工作态度，严格履行独立董事的职责，积极出席公司2006年度召开的董事会会议和股东大会，认真阅读公司准备的有关资料，分别从法律、财务、公司治理等角度对公司制度建设、经营决策、项目投资等重大事项发表专业性意见，并按规定对相关事项作出了独立、客观的判断，提高了董事会决策的科学性和客观性，对公司的良性发展起到了积极的作用。谢路一先生、邓磊先生作为独立董事，维护了公司及广大中小投资者的利益。 1、独立董事出席董事会的情况 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注谢路一 9 9 0 0 — 邓磊 9 8 1 0 — ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司两位独立董事对公司本年度董事会会议的各项议案没有提出异议。（三）公司“五分开”情况报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上实现了“五分开”，独立运作。业务公司拥有独立的核心业务，这些业务均为公司独立经营，自主决策，自负盈亏，控股股东基本以投资管理为主，本身无实质性生产经营，并已承诺不与本公司进行同业竞争。 2、人员公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运行。公司实行董事会领导下的总经理负责制，由董事会聘任或解聘公司高级管理人员，员工实行聘任制。公司总经理、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，在公司领取报酬，并未在股东单位兼任除董事外的任何职务。控股股东通过合法程序推荐董事、监事，没有干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免。 3、资产公司拥有独立于控股股东的开发系统、生产系统和采购、销售系统、配套系统。主要采购、销售和配套系统不依靠控股股东进行，报告期内，控股股东没有违规占用公司的资金、资产及其他资源。 4、机构公司具有完整独立的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等均依法设立，并规范运作，控股股东没有干预公司的机构设立。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系。控股股东没有干预公司的生产经营活动，公司的生产经营和办公机构与控股股东分开，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营合署办公的情况。 5、财务本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和健全的财务管理制度，运行规范，财务人员均系本公司专职工作人员，与控股股东没有任何人事关系，公司开设独立的银行帐户，并独立核算，独立纳税，不存在与控股股东共用银行帐户的情况。（四）公司内部控制制度的建立健全情况公司基本建立健全的内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构。公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创智信息科技股份有限公司章程》，设立了股东大会、董事会、监事会和以总经理为首的经营管理层，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间及内部建立了适当的职责分工与报告关系。 1、股东大会按照《公司章程》，公司股东大会的权利符合《公司法》、《证券法》的规定。公司已制定《股东大会议事规则》。 2、董事会公司董事会现由5 名成员组成，其中独立董事2名，独立董事中有1名会计方面的专家。股东大会授权公司董事会全面负责公司的经营和管理，制定年度综合计划和公司的总方针、总目标，明确各项主要指标。董事会是公司的经营决策中心，对股东大会负责，公司已制定《董事会议事规则》。 3、监事会公司监事会由3 名成员组成，其中包括1 名职工监事。监事会由股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯。监事会对股东大会负责并向股东大会报告工作，公司已制定《监事会议事规则》。 4、董事会秘书董事会秘书负责公司和相关当事人与证券监管机构的沟通和联络；负责处理公司信息披露事务；按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料等。 5、总经理总经理按《总经理工作细则》全面主持公司的日常经营，主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并负责向董事会报告；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；提议召开董事会临时会议。（五）内部控制自查情况 1、关于控股子公司的内部控制情况公司严格依据《重大信息内部报告制度》及《信息披露管理制度》对控股子公司进行监督控制。公司通过向子公司委派董事、监事以及由职能部门垂直管理相结合的方式对控股子公司进行管理。控股子公司基本上实现了设立股东（大）会、董事会、监事会的运行制度和人员委派制度，定期经营分析和财务报告制度、子公司绩效考核制度等，公司目前正在制定控股子公司管理制度。但对控股子公司的控制政策及程序，在《公司章程》中未做出具体规定。公司将充分考虑控股子公司业务特征，督促其建立内部控制的制度，以达到公司在股权与投资管理、财务、信息、人事方面对子公司进行有效管理和控制，并实现各子公司在公司总体战略目标下独立经营、自主管理。 2、关于关联交易的内部控制情况报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求，未有损害公司和其他股东利益的情况发生。报告期内，公司未发生关联交易行为。 3、关于对外担保的内部控制情况为了规范对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司投资者合法权益，公司正在制定《对外担保管理制度》。报告期内公司未发生对外担保行为。公司将严格依照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《公司章程》等相关规定，严密监管公司对外担保行为，规范相关担保程序。 4、关于募集资金使用的内部控制情况公司制定了《募集资金管理及使用制度》，分别对募集资金的存放、使用、使用效果、检查与监督、信息披露等进行规定。报告期内，公司无募集资金使用情况。 5、关于重大投资的内部控制情况公司在《公司章程》、《董事会议事规则》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，并遵循合法、审慎、安全、有效的原则制订了相应的审议程序，以控制投资风险、注重投资效益。公司正在制定《重大投资管理制度》。报告期内，公司无重大投资、委托理财、以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资情况。 6、关于信息披露的内部控制情况公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》，设立专门机构并配备了相应人员。公司依法履行信息批露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，使所有股东都有平等的机会获得信息。 7、内部控制需完善的方面和公司拟采取的措施尽管公司通过制定内部控制方面制度的措施，加强公司内部控制机制和内部控制制度建设，但还存在一些问题需要改进和提高：（1）继续建立健全公司管理机构，加强对董事、监事及高管的诚信与风险意识的教育，充分发挥独立董事的作用，尤其关注并采取相关措施使中小股东的合法权益不受损害。（2）进一步发挥董事会专门委员会的作用。为提高决策的科学性，保护各方的合法权益，对董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名委员会制订相应的工作细则，通过发挥董事会专门委员会的专业功能，进一步提高公司治理效率，降低公司治理成本。（3）进一步强化内部审计及其他内部控制职能，以加强对公司整体的管控能力，完善经营管理监督体系，提升防范和控制内部风险的能力和水平。（4）根据公司长远发展的需要，公司将进一步完善对子公司的管理控制体系，强化对子公司的管理控制和财务监督职能，通过建立和有效落实各项规章制度，使子公司能够严格按照上市公司规则规范运作。（5）进一步完善现有内部控制制度的建设，加强内部控制制度的执行力度，并且使制度和政策落实到位。（六）董事会对公司内部控制的自我评估报告、监事会和独立董事的评价意见： 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。报告期内，结合公司治理专项活动、内部控制制度建设等工作，进一步增强和提高了规范治理的意识和能力，改善了公司治理环境，完善了内部控制制度与程序，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度总体而言是合理的、有效的，符合中国证监会、深交所的相关要求。但仍需按照《上市公司内部控制指引》进一步完善和健全公司内部控制制度，加强内部审计力度，同时还需进一步加强公司内部的风险防范意识、提高对风险的评估和分析能力以及采取行之有效的应对措施。 2、监事会对公司内部控制的自我评估报告评价意见根据深交所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2007 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：（1）公司根据中国证监会、深交所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。（2）公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。（3）2007 年度，公司未发生违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。公司监事会认为：内部控制自我评价对公司内部控制制度体系的建立和完善、重点控制环节等几个方面做了介绍和说明，是符合公司内部控制活动现状的客观评价。随着公司的发展，公司应在进一步完善内部控制制度体系的基础上，增强内部控制的执行力度，为企业持续健康发展提供切实有力的保障。 3、独立董事对公司内部控制的自我评估报告评价意见根据深交所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2007 年年度报告工作的通知》的有关规定，作为公司的独立董事，认真阅读了公司内部控制制度自我评价报告，我们认为：公司上述内部控制制度自我评价反映了公司内控制度的基本情况。希望公司进一步加强内部控制的各项工作的开展，加强对子公司的管理控制，继续推进公司内部控制的各项工作的开展，不断提高公司治理水平。（七）公司对高管人员的考评及激励机制公司提倡重诚信、重执行、重品德的职业道德，建立对高级管理人员的选择、考评、激励及约束机制。考核的主要指标有：销售收入、净利润、现金流、新产品的研发等，其报酬与公司经营业绩直接挂勾，公司高层人员与企业共担风险，共享成长。六、股东大会情况简介报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，两次临时股东大会。 2007年度第1次临时股东大会会议于2007年1月24日在深圳市南山区高新技术产业园南区深圳清华大学研究院一楼报告厅召开，本次临时股东大会决议公告刊登在2007年1月25日的《证券时报》上。 2007年度第2次临时股东大会会议于2007年5月8日在湖南长沙高新技术产业开发区火炬城M4 栋公司三楼董事会会议室召开，本次临时股东大会决议公告刊登在2007年5月9日的《证券时报》上。 2007年年度股东大会于2007年6月30日在深圳市南山区高新技术产业园南区深圳清华大学研究院一楼报告厅召开。本次股东大会决议公告刊登在2007年7月3日的《证券时报》上。七、董事会报告（一）公司经营情况的讨论与分析 1、报告期内总体经营情况由于受到以往年度大股东资金占用以及公司为大股东及关联方违规担保的影响，公司的正常生产经营面临着巨大的压力。经过2006年度的整合，2007年度公司的工作重点是引进战略重组方，对公司的债务、资产等进行重组。报告期内，公司高层不断地与有意向的重组方进行接洽、商谈，经过多轮反复的谈判，重组方终于确定。2007年12月12日，公司原第一大股东湖南创智集团有限公司持有的公司4,463.52万股股份被司法拍卖，四川大地实业集团有限公司竞买取得上市股份，成为我公司的第一大股东。目前，大地集团将对公司进一步实施重组，通过重组有效改善和提升公司的持续盈利能力，化解公司的财务与经营危机，挽救公司濒临退市的局面，充分发挥证券市场的资源配置功能，最大限度保护全体股东特别是中小股东的权益。报告期内，公司完成了股权分置改革工作；剥离不良资产，提高公司的资产质量，盘活存量的资产，解决公司的资金瓶颈；不断地规范企业的运作，促进公司治理结构的进一步完善。报告期内公司实现主营业务收入28,579,449.08元，净利润 43,601,212.74 元。因公司股票处于暂停上市状态，公司将在2007年年度报告披露后五个交易日内向深圳证券交易所提出恢复股票上市的书面申请。 2、公司主营业务及其经营状况公司经营范围是：研制、开发、生产、销售计算机软件及配套系统、提供软件制作及软件售后服务；进出口业务。（1）报告期内公司主营业务的范围及其经营状况公司主营业务按产品划分 ☆ 单位：万元 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 主营业务分行业情况分行业或分产品营业收入营业成本营业利润率(%) 营业收入比上年营业成本比上营业利润率比上增减（%）年增减（%）年增减（%）软件及硬件 2,817.89 1,269.92 54.93% -57.96% -71.61% 21.67% 其他商品销售 40.05 127.03 -217.15% -90.77% -68.56% -224.09% ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 主营业务分地区情况单位：万元 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 地区营业收入营业收入比上年增减（%）国内 2,988.54 -58.25% ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ （2）主要财务指标对比单位：元 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 项目 2007年 2006年增减幅度% 主营业务收入 29,885,395.09 71,579,155.24 -58.25% 主营业务利润 -376,786.75 -151,549,051.75 99.75% 净利润 43,601,212.74 -294,214,627.34 114.8% 股东权益 3,206,703.07 -39,479,668.59 108.12% 总资产 141,166,329.79 217,696,037.49 35.15% 现金及现金等价物净增加额 -4,399,508.87 -26,111,874.94 83.15% ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 3、主要控股子公司的经营情况 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 公司名称注册资本(万元) 持股比例（% 经营范围总资产（万元）主营业务利润（万）元）湖南创智数码科技 4,567.37 56.67 研究、开发、生产、销售计算机多媒体 3518.38 66.44 股份有限公司信息系统软硬件产品、服务器及其配套系统设备；销售（含代理）有线电视及宽带网络系统软件及设备等湖南创智信息系统 1,000.00 98.00 研制、开发、生产、销售计算机软件及 1125.71 -50.57 有限公司配套系统；提供软件制作及软件售后服务；经营商品和技术的进出口业务；房地产、公路建设、高新技术项目投资 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 4、在经营中出现的问题与困难及解决办法公司目前经营中的问题主要体现在现金流短缺及债务负担较重。尽快对公司实施重组是公司当前主要任务。（二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局公司所处的行业竞争激烈，目前公司下属子公司在该行业主要以视频服务器为主营业务，并以视频服务器、多媒体数据库为核心发展数字视频的制作编辑、存储管理、数字播出和流媒体应用的全面解决方案。公司控股股东已发生变化，公司的业务将面临重组和行业格局的变化。 2、公司未来发展战略及新年度经营计划（1）公司当前首要任务是保牌工作的顺利实施（2）下一步公司将根据重组方案的整体规划及公司现有情况进行资产整合，注入优质资产对公司进行实质性重组。（3）继续深化公司的体制机制改革，健全、完善现代企业制度，强化内部管理，提升经营效益，大力推动发展方式的转变。 3、未来发展战略的资金需求、使用计划及资金来源情况公司将通过重组解决当前公司困境，并根据重组方的整体规划，通过再融资等渠道保证公司持续健康发展。 4、可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的风险及已（拟）采取的对策和措施公司因2004年-2006年连续三年亏损，公司股票已被深圳证券交易所暂停上市。在股票暂停上市期间，公司董事会及经营管理层通过努力，实现公司2007年度扭亏为盈，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2006 年5 月修订）关于申请恢复上市的条件。公司将于2007年年度报告披露后五个交易日内向深圳证券交易所提出恢复股票上市的书面申请。由于华寅会计师事务所有限公司对公司2007年年度报告出具了带强调事项段的无保留意见《审计报告》（详见2008年4月30日本公司刊登在《证券时报》上的《创智信息科技股份有限公司2007年年度报告》），根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006 年5 月修订）14.2.1的有关规定，公司存在有可能被终止上市的风险。本公司董事会及经营管理层将尽快推进公司重组工作，维护公司的持续经营，保证保牌工作的顺利实施，并争取未来经营的健康发展。（三）公司投资情况 1、募集资金使用情况（1）报告期内，本公司未募集资金。（2）报告期之前募集资金使用延续至本报告期的情况公司2002 年增发新股5106万股，募集资金4.53亿元。截止至2006年12月31日，已累计使用募集资金44881.93万元。募集资金投入基本按计划，按原承诺项目进行。 2、报告期内非募集资金投资情况本报告期内，公司未有非募集资金投资情况发生。（四）董事会对非标意见的说明本年度报告已经华寅会计师事务所有限公司审计并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（寅会[2008] 1009号），详见审计报告。关于公司持续经营能力事项，公司董事会认为：（1）公司目前面临较为严峻的经营困境，现阶段公司应在内部挖掘潜力，一方面通过继续开展现有业务最大限度地创造利润；另一方面通过节约开销控制成本费用。（2）自公司2007年5月暂停上市以来，公司董事会及经营层尽最大努力积极寻求战略投资者，拟通过资产、债务、权益的处置和重组等方式，解决公司目前存在的困难和问题。2007年12月，四川大地实业集团有限公司成为公司第一大股东后，已重新选聘了公司经营管理层人员。目前四川大地实业集团有限公司拟对公司进行重大资产重组，目前重组方案正在与相关部门的沟通过程中。公司董事会将督促大股东及相关各方加快重组步伐，通过对公司重组一揽子解决公司目前存在的问题，以保证公司的稳定经营和持续发展，从而保护广大投资者的利益。关于公司被立案稽查尚无结果事项，公司董事会认为：根据中国证监会湖南监管局于2006年8月29日出具的[湘证监字(2006)45号]《通知》：中国证监会决定自2006年8月30日起对公司涉嫌大股东违规占用上市公司资金、违规提供担保、虚假信息披露等违反证券法律法规的行为立案稽查。截至本报告出具之日，稽查仍在进行中，尚未出具结论。公司董事会将根据《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，进一步完善公司的治理结构，建立符合现代企业制度的激励与约束机制，努力提高上市公司质量。同时进一步强化公司信息披露和投资者关系管理的工作，促进公司规范运作，切实维护公司及股东的利益。 3、关于对湖南创智集团有限公司欠创智科技款项的未来收回存在不确定性事项，公司董事会认为：原大股东湖南创智集团有限公司欠本公司142,914,082.76元，因其无力偿还，2008年3月31日，公司、湖南创智集团有限公司和四川大地实业集团有限公司签署《协议书》，就上述欠款的偿还达成一致意见，四川大地实业集团有限公司为湖南创智集团有限公司上述欠款的偿还承担连带保证责任。四川大地实业集团有限公司作为公司的重组方显示了坚定的重组决心，公司董事会将加大上述款项的追缴力度，通过有效方式收回上述款项，维护公司及股东的利益。（四）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容本年度公司董事会共召开了11次会议，决议的主要内容如下：（1）第五届董事会临时会议于2007年4月19日以通讯方式召开，决议公告于2007年4月30日刊登在《证券时报》上。（2）第五届董事会第九次会议于2007年5月8日在长沙召开，决议公告于2007年5月9日刊登在《证券时报》上。（3）第五届董事会第十次会议于2007年5月24日以通讯方式召开，决议公告于2007年5月26日刊登在《证券时报》上。（4）第五届董事会第十一次会议于2007年6月27日以通讯方式召开，会议审议通过了《公司信息披露管理制度》。（5）第五届董事会临时会议于2007年6月29日以通讯方式召开，决议公告刊登在2007年6月30日的《证券时报》上。（6）第五届董事会临时会议于2007年7月24日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于同意转让公司持有的有色股份发起人股的议案》。（7）第五届董事会第十二次会议于2007年8月22日在长沙召开，会议审议通过了《公司2007年半年度报告及摘要》。（8）第五届董事会第十三次会议于2007年10月26日在长沙召开，决议公告刊登在2007年10月29日的《证券时报》上。（9）第五届董事会临时会议于2007年12月21日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于转让公司持有的深圳市创智软件系统有限公司45%的股份的议案》。（10）第五届董事会临时会议于2007年12月27日以通讯方式召开，决议公告刊登在2008年1月24日的《证券时报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司共召开了1 次年度股东大会，2次临时股东大会。 2006年度股东大会于2007年6月30日在深圳市南山区高新技术产业园南区深圳清华大学研究院一楼报告厅召开，会议审议通过8 项议案。 2007年度第1次临时股东大会于2007年1月24日在深圳市南山区高新技术产业园南区深圳清华大学研究院一楼报告厅召开，会议审议通过了《公司资本公积金向流通股股东定向转赠股份及创智信息科技股份有限公司股权分置改革方案》的议案。 2007年度第2次临时股东大会于2007年5月8日在湖南长沙高新技术产业开发区火炬城M4 栋公司三楼董事会会议室召开，会议审议通过了《关于增补第五届董事会董事候选人的议案》。公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。2007年对股东大会的决议，公司董事会执行情况如下：根据2006 年年度股东大会决议，公司2006 年度利润不分配，也不进行公积金转增股本。根据2007年度第1次临时股东大会决议，流通股股东每持有10 股流通股获得9股的转增股份,该方案股权分置改革方案已实施完毕。根据2007年度第2次临时股东大会决议，已完成董事会改选工作，维护董事会日常工作的正常进行。 3、董事会审计委员会的履职情况（1）董事会审计委员会工作情况经公司第十五次董事会会议的审议批准，公司董事会设立了董事会审计委员会。公司审计委员会由3名董事组成，该委员会召集人由具有专业会计资格的独立董事陈星辉先生担任。根据证监会、深交所有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： 1）认真审阅了公司2007 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的华寅会计师事务所有限公司注册会计师协商确定了公司2007 年度财务报告审计工作的时间安排； 2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议意见； 3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； 4）公司年审注册会计师出具初步审议意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2007 年度财务会计报表，并形成书面审核意见。（2）董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告 1）审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见：我们审阅了公司财务部2008 年1 月6 日提交的财务报表，包括2007 年12 月31 日的资产负债表和2007 年度的利润表、现金流量表及所有者权益变动表。我们按照新《企业会计准则》等38 项具体准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。由于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段时间，提请公司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债日期后事项，以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。 2）审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意见：我们审阅了公司财务部2008 年4 月23 日提交的经年审注册会计师出具初步审计意见后公司出具的财务报表，包括2007 年12 月31 日的资产负债表、2007 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表。我们按照新《企业会计准则》等38 项具体准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负债日期后事项予以了重点关注。通过与年审注册会计师沟通初步审计意见，并对有关账册及凭证补充审阅后，我们认为：保持原有的审议意见，并认为公司已严格按照新企业会计准则处理了资产负债日期后事项，公司财务报表已经按新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司截至2007 年12 月31 日的财务状况以及2007 年度的经营成果和现金流量。 3）审计委员会关于华寅会计师事务所有限公司从事2007 年度审计工作的总结报告：我们审阅了华寅会计师事务所有限公司2008 年2月28日提交的《关于年报审计工作安排的沟通函》后，就上述审计工作与华寅会计师事务所有限公司项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人，可有力保障2007年度审计工作的顺利完成。华寅会计师事务所有限公司审计人员共6人（含项目负责人），按照审计工作计划，审计人员已于2007 年11月23 日进场进行预审。其中，6 位审计人员于2008 年4月20 日完成纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与公司及审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，亦使年审注册会计师对出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。在年审注册会计师现场审计期间，审计委员会各委员高度关注审计过程中发现的问题，多次召开电话会议及现场会议，与年审会计师就以下几点作了重点沟通： A、所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整； B、财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制； C、公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量； D、财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况； E、公司内部会计控制制度是否建立健全； F、公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极肯定的评价，并于2008 年4月28日出具了带强调事项段的无保留意见的《审计报告》。我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的《审计报告》能够充分反映公司截至2007 年12 月31 日的财务状况以及2007 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 4、董事会提名、薪酬与考核委员会的履职情况公司董事会下设的提名、薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事程守太先生担任召集人。公司将不断完善相关制度，使董事会提名、薪酬与考核委员会的作用得到更大的体现。（五）本次利润分配预案经华寅会计师事务所有限公司审计：本公司2007年度归属于母公司的净利润为43,226,145.66 元，未分配的利润为 -780,173,398.45 元。本公司2007年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。（六）本公司独立董事对以下事项发表独立意见程守太先生、陈星辉先生作为创智信息科技股份有限公司独立董事在此公开声明： 1、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（[2003]56号）精神，独立董事对公司对外担保进行了专项核查，现就公司对外担保情况发表独立意见如下：经核查，本报告期内公司没有对外提供担保，不存在属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求披露的违规担保情况。但是，以前发生延续到报告期的公司为原控股股东、关联方及其非关联方担保余额累计达1.96亿元。我们将督促公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会 [2003]56号精神要求，提请公司密切关注该担保的进展情况，严格按照有关规定，防范对外担保风险，保证公司广大股东利益不受损害。 2、根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及相关法律法规的规定，作为创智信息科技股份有限公司独立董事，现就2007年度利润分配预案发表如下意见：本公司2007年度实现净利润43,226,145.66元，本年度未分配利润-780,173,398.45元，本年度不进行利润分配，符合有关规定，有利于公司长期稳定发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。 3、根据深交所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2007 年年度报告工作的通知》的有关规定，作为公司的独立董事，已认真阅读了公司内部控制制度自我评价报告，我们认为：公司对内部控制制度的自我评价反映了公司内控制度的基本情况。希望公司进一步加强内部控制的各项工作的开展，加强对子公司的管理控制，继续推进公司内部控制各项工作的开展，不断提高公司治理水平。 4、华寅会计师事务所有限责任公司就公司2007年年度报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（寅会[2008] 1009号）。就华寅会计师事务所有限责任公司出具的非标意见，作为独立董事特发表如下意见：同意公司董事会关于华寅会计师事务所为本公司出具非标意见审计报告的说明，我们将督促和监督公司董事会及经营层加大力度推进公司资产重组工作，尽快消除带强调事项段问题。 5、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，我们作为创智信息科技股份有限公司公司的独立董事在仔细阅读了公司提供的有关资料，并就有关情况进行询问后，对《关于公司会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正的议案》发表独立意见如下：我们认为公司本次公司会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正符合新企业会计准则的规定及企业自身业务特点。（七）其他事项报告期内公司选定的信息披露报刊为《证券时报》，没有变更信息披露报刊。八、监事会报告报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真地履行监察督促职能。在维护公司利益、股东合法权益、完善公司法人治理机构、建立健全公司管理制度等工作中发挥了应有的作用。（一）监事会会议召开情况报告期内，共召开4次监事会会议，列席了3次董事会会议，会议召开情况如下： 1、2007年4月12日，第四届监事会成员召开紧急会议，公司监事会召集人叶柏龙先生主持本次会议，3名监事出席会议，会议就公司面临的严峻形势进行讨论，并一致形成决议：（1）鉴于监事会2007年4月4日向公司董事会发出的《创智信息科技股份有限公司监事会函件》，至今未获得公司董事会的书面回复，且公司面临董事会主要负责人辞职的困难局面，有可能导致公司重组存在重大不确定性，损害公司利益，且有可能造成不能在2007年4月30日前披露公司2006年年度报告。对此，监事会予以严重关注。根据国家证券法规和公司章程规定，为保护股东利益，一旦在2007年4月14日前，董事会仍无实质性工作进展（指就2006年年度报告等事项形成决议），监事会将提议召开临时股东大会。（2）向临时股东会提交议案：要求改组公司董事会，使公司董事会尽快恢复正常工作，依法履行职责。公司监事会认为，该次会议的召开程序及通过的各项决议符合《公司章程》和有关法律的规定。 2、第四届监事会第十八次会议于2007年4月27日上午召开，公司监事会召集人叶柏龙先生主持会议，2名监事出席会议，1名监事委托出席，会议审议了如下议案：（1）公司2006年年度报告及报告摘要；（2）公司2006年度利润分配预案；（3）公司2006年度财务决算报告；（4）公司2006年度监事会工作报告；（5）公司2006年度总经理工作报告；（6）关于提请股东大会授权董事会与证券公司、结算公司签订协议的议案；（7）公司2007年度第一季度工作报告。在上述议案中，公司监事会成员仅对第一项议案投弃权票，其余议案均投同意票。公司监事会认为，该次会议的召开程序及通过的各项决议符合《公司章程》和有关法律的规定。 3、第四届监事会第十九次会议于2007年8月22日上午召开，公司监事会召集人叶柏龙先生主持会议，3名监事出席会议，会议审议通过《公司2007年半年度报告及报告摘要》。公司监事会认为，该次会议的召开程序及通过的各项决议符合《公司章程》和有关法律的规定。 4、第四届监事会第二十次会议于2007年10月26日下午在本公司会议室召开，公司监事会召集人叶柏龙先生主持会议，3名监事出席会议，会议审议通过《关于公司2007年第三季度报告的议案》。公司监事会认为，该次会议的召开程序及通过的各项决议符合《公司章程》和有关法律的规定。（二）对公司依法运作情况和高层管理人员履行职务情况的说明 2007年度，公司监事会在力所能及的范围内积极履行职责，本着勤勉、尽责的工作态度，根据国家有关法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司高级管理人员的履行职务情况及公司管理制度执行情况等进行了监督，公司监事会认为：本报告期内，董事会会议、股东大会的召开和有关决议及信息披露工作，均符合《公司法》及《公司章程》和国家其他有关法律、法规的规定；为了公司持续、健康发展，建议在已经建立的内部控制规范的基础上，进一步完善和健全各项内部控制制度。公司董事会成员、经营班子及其他高级管理人员在执行职务时没有违反国家法律、法规、《公司章程》的规定，作出损害公司利益和股东权益的行为。公司董事会成员及经营班子积极地推进公司重组工作的实施，成功地引进了重组方。对缓解公司目前的困难局面起到了积极的作用。（三）对公司财务状况和经营情况的说明报告期内，公司完成了股权分置改革工作；通过剥离不良资产，提高公司的资产质量，盘活存量的资产，缓解了公司资金困难的局面；通过不断规范企业运作，促进了公司治理结构的进一步完善。报告期内公司实现主营业务收入28,579,449.08元，净利润43,601,212.74元。（四）公司募集资金使用情况公司2002 年增发新股5,106万股，募集资金4.53亿元。截至2006年12月31日，已累计使用募集资金44,881.93万元。募集资金投入基本按计划，按原承诺项目进行。（五）公司对外担保及资金占用情况的说明 1、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（[2003]56号）精神，监事会对公司对外担保进行了专项核查，现就公司对外担保情况说明如下：截止2007年12月31日，本公司对外担保如下单位：万元 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 序号被担保企业债权人名称被担保单位与本公司关担保余额是否逾期系 1 创智软件园有限公司中国银行股份有限公司长沙原子公司 302.79 是市松桂园支行 2 创智软件园有限公司中国工商银行长沙市金鹏支原子公司 798.95 是行 3 深圳市智信投资有限公司光大银行深圳分行原同一母公司 18,500 是　合计　　 19,601.74 　 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 我们将督促公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会 [2003]56号精神要求，密切关注该担保的进展情况，严格按照有关规定，防范对外担保风险，保证公司广大股东利益不受损害。 2、原大股东资金占用情况及衡阳蓉园酒店有限公司退还大股东后对资产负债的影响 2006年，新通投资有限公司以其持有的衡阳蓉园酒店有限公司98％的股权代原大股东湖南创智集团有限公司偿还所欠本公司资金14,317万元。因新通投资有限公司投入衡阳蓉园酒店有限公司的资产所有权存在瑕疵，造成衡阳蓉园酒店有限公司的资产被拍卖。经本公司与湖南创智集团有限公司多次协商，最终就将衡阳蓉园酒店有限公司股权退还给湖南创智集团有限公司事宜达成一致意见。湖南创智集团有限公司确认对本公司仍负有14,317万元欠款，并愿意承担继续清欠的义务，本公司有权随时要求其进行清欠。衡阳蓉园酒店有限公司退还给大股东后，大股东湖南创智集团有限公司仍欠本公司143,168,984.00元。本公司本年根据与湖南创智集团有限公司签订的《协议书》，采用了追溯调整法将原股权代偿的账务进行反向处理。反向处理后，母公司年初应收原大股东增加143,168,984.00元、年初坏账准备增加71,584,492.00元，年初长期股权投资减少143,199,803.23元，年初资本公积减少71,615,311.23元。因此，衡阳蓉园酒店有限公司不应纳入合并报表范围。本公司本年未将衡阳蓉园酒店有限公司纳入合并报表范围，在编制比较财务信息时，未包括衡阳蓉园酒店有限公司资产负债表的年初数和利润表、现金流量表的上年数。 2008年4月25日，衡阳蓉园酒店有限公司的股权变更登记办理完毕。（六）对公司内部控制自我评价的意见根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，基本建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。（2）公司内部控制组织机构完整，各主管部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。（3）2007 年，公司未发生违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。（七）2008年工作计划 2008年度，公司监事会进行了换届选举，第五届监事会将根据国家有关法律、法规，认真履行《公司章程》所赋予的职责，发挥监督职能，对公司依法运作情况、内部规章制度执行情况、公司股东大会、董事会的召开程序、决议情况、公司董事、高级管理人员履行职责情况、重大经营决策、特别是公司对外担保、委托理财、大股东及其关联方占用资金、帐外资产、关联交易、对外投资等重点情况进行监督检查，积极敦促和监督公司董事会及经营管理层大力推进公司重组工作，确保公司保牌成功，维护公司的持续经营，并争取未来经营的健康发展。九、重要事项（一）报告期内本公司重大诉讼、仲裁事项 ☆ 1、本公司和湖南创智信息系统有限公司共同起诉新通投资有限公司、北京创智科技有限公司，要求依法撤销北京创智宽带系统有限公司的股东会决议和股权转让合同，恢复湖南创智信息系统有限公司为北京创智科技宽带系统有限公司股东的诉讼。 2006年4月28日，新通投资有限公司通过制作股东会议决议和股权转让合同的方式，将湖南创智信息系统有限公司拥有的北京创智宽带系统有限公司69.96%的股权以人民币24.10万元价格转让予新通投资有限公司。就上述纠纷本公司及湖南创智信息系统有限公司已提起了诉讼，湖南省长沙市芙蓉区人民法院已受理了此案，目前尚未开庭审理。 2、本公司和湖南创智信息系统有限公司共同起诉新通投资有限公司、滕兵，要求撤销关于北京创智科技有限公司的股权转让合同，恢复湖南创智信息系统有限公司为北京创智科技有限公司股东的诉讼。 2006年4月28日，新通投资有限公司（湖南创智信息系统有限公司的股东）和滕兵（北京创智科技有限公司股东）利用其股东地位，通过制造系列文件的方式，以人民币一元的价格将湖南创智信息系统有限公司持有的北京创智科技有限公司99%的股权转让给新通投资有限公司。就上述纠纷本公司及湖南创智信息系统有限公司已提起了诉讼，湖南省长沙市芙蓉区人民法院已受理了此案，目前尚未开庭审理。 3、本公司、湖南创智集团有限公司共同起诉上海浦东发展银行长沙分行（以下简称“浦发银行”）、上海惠伟实业有限公司（以下简称“惠伟实业”）、香港维多利百货集团有限公司（以下简称“香港维多利”）及长沙维多利购物中心（以下简称“长沙维多利”），要求浦发银行、惠伟实业、香港维多利支付1,648万元及相关利息，长沙维多利以相关抵押房产承担担保责任。 2005年11月，本公司、湖南创智集团有限公司、创智软件园有限公司（以下简称“创智软件园”）与浦发银行、惠伟实业、香港维多利共同签订《承债协议》，湖南创智集团有限公司将其对惠伟实业及香港维多利享有的1,648万元到期债权中的1,500万元向转让予浦发银行，长沙维多利以自有房产为此债权转让提供抵押担保。上述1500万债权用于偿还原2000万元贷款业务项下的相应款项（即创智软件园有限公司曾向浦发银行贷款2000万元，本公司、湖南创智集团有限公司为该笔贷款提供担保，以下简称“原贷款业务”）。 2005年12月，本公司、湖南创智集团有限公司、创智软件园有限公司与浦发银行、惠伟实业、香港维多利共同签订《贷款展期协议》，再次确认了上述债权债务的转移，长沙维多利自愿以自有房产在房产局办理了抵押登记。 2006年1月，湖南创智集团有限公司与惠伟实业、香港维多利签订《债权转让协议书》，协议中确认惠伟实业、香港维多利因收购长沙维多利及资产尚欠湖南创智集团有限公司1,648万元，除已转让予浦发银行1,500万元外，剩余148万元亦一并转予浦发银行。之后，因惠伟实业、香港维多利违约，未如期履行对浦发银行的还款义务，长沙维多利亦未履行担保责任，浦发银行通过参与本公司被拍卖资产拍卖款的分配，使原2000万元贷款业务的本金及利息获得清偿。就上述纠纷本公司及湖南创智集团有限公司已提起了诉讼，长沙市中级人民法院已经受理该案，目前尚未开庭审理。（二）报告期内本公司收购、出售资产及吸收合并事项 1、2007年7月31日，公司一级子公司湖南创智信息系统有限公司与其子公司（二级子公司）湖南创智信息软件科技有限公司签订《股份回购协议》，湖南创智软件科技有限公司回购湖南创智系统有限公司持有其36.67%的股权。股权回购后，湖南创智软件科技有限公司进行增资，注册资本由300万元增资到1,000万元。湖南创智信息系统有限公司持股比例由5%降为1.5%。上述股份回购及增资扩股于2007年8月28日办理了工商变更登记手续。股权回购价格按湖南创智软件科技有限公司2006年12月31日经审计的账面净资产确定为693,388.00元。 2、2007年12月5日，公司一级子公司湖南创智信息系统有限公司与自然人彭坚签订《湖南创智和宇信息系统有限公司股份转让协议》，将其持有的湖南创智和宇信息系统有限公司46%的股权作价5万元转让给彭坚。该股权转让于2007年12月7日办理了工商变更手续。 3、2007年12月28日，公司与自然人刘军签订《股权转让协议》，将持有的深圳创智软件系统有限公司45%的股权作价200万元转让给刘军。截至2007年12月25日，刘军已预付股权受让款100万元。股权转让前，湖南湘资有限责任会计师事务所对深圳创智软件系统有限公司进行了评估，截至2007年11月30日，该公司净资产为384.30万元，拟转让股权的评估价值为172.94万元。 4、2007年12月29日，公司与成都川汇杰工程机械有限公司签订《关于成都飞机工业集团电子科技有限公司的股权转让协议》，公司将持有的成都飞机工业集团电子科技有限公司33.37%股权中的15.57%以1,950万元的价格转让给成都川汇杰工程机械有限公司。2007年12月29日，公司收到股权转让款1,000万元。根据四川华衡资产评估有限公司出具的评估报告[川华衡评报（2007）243号]，截至2007年9月30日，成都飞机工业集团电子科技有限公司净资产评估值10,970万元，拟转让股权的评估值1,708.03万元。该股权转让经公司董事会批准，并于2008年1月23日在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）网站公告。公告编号：2008-003。（三）报告期内本公司重大关联交易事项截止2007年12月31日，本公司的关联担保如下单位：万元 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 序号被担保企业债权人名称被担保单位与本公司关担保余额是否逾期系 1 创智软件园有限公司中国银行股份有限公司长沙原子公司 302.79 是市松桂园支行 2 创智软件园有限公司中国工商银行长沙市金鹏支原子公司 798.95 是行 3 深圳市智信投资有限公司光大银行深圳分行原同一母公司 18,500 是　合计　　 19,601.74 　 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ （四）重大合同及其履行情况报告期内，本公司未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。也无以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。报告期内本公司无重大担保情况发生。报告期内，本公司没有进行现金资产委托管理，也无以前期间发生但持续到报告期的现金资产委托管理事项。（五）公司或持股5%以上股东承诺事项无（六）承诺事项非流通股股东的承诺为法定承诺内容，即非流通股股东承诺所持公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。前项承诺期满后，持股比例5%以上的非流通股东通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。（七）公司聘请会计师事务所情况 1、报告期内，公司聘请华寅会计师事务所有限公司为2007 年度财务审计机构 2、聘请会计师事务所支付的报酬情况报告期内，本公司向华寅会计师事务所共支付年度审计费98万元，本公司承担审计期间的差旅费用。（八）报告期内，本公司、公司董事会及董事没有发生被监管部门处罚的情况无（九）报告期内公司其它重大事项 1、大股东变动情况湖南创智集团有限公司原持有公司4,463.52万股股份，占公司股本的11.79%，为第一大股东。2007年12月，湖南创智集团有限公司持有公司的股份被司法拍卖，四川大地实业集团有限公司通过竞买取得上述股份。截止2007年12月31日，四川大地实业集团有限公司持有公司4,463.52万股股份，占公司股本的11.79%，为公司第一大股东。 2、中国证监会立案稽查公司于2006年8月29日接到中国证监会湖南监管局湘证监字(2006)45号通知，中国证监会决定自2006年8月30日起对公司涉嫌大股东违规占用上市公司资金、违规提供担保、虚假信息披露等违反证券法律法规的行为立案稽查。截至本报告出具日，中国证监会湖南监管局尚未公布稽查结果。 3、本公司本年债务重组情况单位：万元 4、四川大地实业集团有限公司拟收购本公司第二大股东持有的本公司股份情况 2007年12月11日，四川大地实业集团有限公司与公司第二大股东财富证券有限责任公司签订《股份转让协议》，财富证券有限责任公司将其持有公司2,526万股股份（占公司股本的6.67%）转让给四川大地实业集团有限公司。协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖各自公章并自湖南省人民政府及湖南省有关主管部门批准之日起生效。湖南省国资委已于2008年3月20日出具《关于创智信息科技股份有限公司部分国有股权转让有关问题的函》，原则上同意财富证券有限责任公司将所持公司2,526万股国有股份协议转让给四川大地实业集团有限公司，同时，该股份转让应按规定程序报国务院国资委审核批准。截止本报告出具日，国务院国资委仍在审核过程中。（十）期后事项 1、公司董事、监事变更情况本公司于2008年1月29日召开的第五届董事会第十四次会议，公司董事汤勇先生、丁亮先生、王国海先生，独立董事谢路一先生、邓磊先生因工作原因分别辞去本公司董事、独立董事职务。公司董事会提名梁涛先生为本公司第五届董事会董事候选人；公司股东四川大地实业集团有限公司提名贾鹏先生、赵艳女士为本公司第五届董事会董事候选人，提名程守太先生、陈星辉先生为本公司第五届董事会独立董事候选人。本公司于2008年1月28日召开的第四届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，公司股东四川大地实业集团有限公司提名贾小红女士、王渝宁女士为本公司第五届监事候选人。根据本公司2008年1月29日《关于职工监事换届选举的公告》，因职工监事黄煦女士任期届满离任，经公司工会委员会第十次会议表决，一致同意选举徐丹女士担任公司第五届监事会职工监事。本公司于2008年2月22日召开2008年第1次临时股东大会会议，选举贾鹏先生、赵艳女士、梁涛先生为第五届董事会董事，选举程太守先生、陈星辉先生为第五届董事会独立董事，选举贾红女士、王渝宁女士为第五届监事会监事。本公司于2008年2月22日召开第五届董事会第十五次会议，选举贾鹏先生为公司第五届董事会董事长。 2、诉讼案件和解情况（1）本公司作为被告的案件（以下简称“1.85亿元案件”） 2005年9月，本公司与湖南创智集团有限公司共同为深圳市智信投资有限公司在中国光大银行深圳分行的1.85亿贷款提供保证担保。因深圳市智信投资有限公司财务状况恶化，光大银行深圳分行提前解除与其签订的贷款合同，并于2006年1月13日向广东省高级人民法院提起民事诉讼，要求深圳市智信投资有限公司偿还贷款本金1.85亿元及相应的利息及罚息，本公司和湖南创智集团有限公司对该借款承担连带清偿责任。2006年8月16日，广东省高级人民法院一审判决光大银行深圳分行与本公司签订的《保证合同》无效，本公司对深圳市智信投资有限公司不能履行的债务承担50％的赔偿责任。中国光大银行深圳分行不服提起上诉，2008年1月8日，二审判决本公司对深圳市智信投资有限公司不能清偿的贷款本息承担连带清偿责任。（2）本公司作为原告的案件（以下简称“1.5亿元案件”）本公司诉中国光大银行深圳分行、深圳市浩明贸易有限公司、深圳市新东原电子科技有限公司、深圳市慧瑞信息系统有限公司和深圳市天长正气科技开发有限公司存单质押纠纷。 2005年7月19日，本公司与中国光大银行深圳分行签订《借款合同》和《质押合同》，约定中国光大银行深圳分行向本公司提供3,000万元流动资金贷款，本公司将金额为3,000万元的定期存单质押给中国光大银行深圳分行前述《借款合同》提供担保，2005年7月20日，中国光大银行深圳分行向本公司发放了3,000万元贷款。 2005年9月15日，本公司与中国光大银行深圳分行签订4份《质押合同》，约定本公司以共计1.2亿元的定期存单为深圳市浩明贸易有限公司、深圳市新东原电子科技有限公司、深圳市慧瑞信息系统有限公司及深圳市天长正气科技开发有限公司在中国光大银行深圳分行1.2亿元的流动资金贷款进行担保。 2005年12月2日，中国光大银行在《借款合同》尚未到期的情况下，分别从深圳市浩明贸易有限公司、深圳市新东原电子科技有限公司、深圳市慧瑞信息系统有限公司和深圳市天长正气科技开发有限公司及本公司账户上各划走3,000万元和相应利息，共计划走本金1.5亿元及相应利息。 2007年2月9日，本公司就上述共计1.5亿元贷款质押担保纠纷，向深圳市中级人民法院提起诉讼。该案件处于一审阶段。（3）诉讼案件和解情况 2008年 4 月 23 日，本公司与中国光大银行深圳分行就1.85亿元案件及1.5亿元案件达成《债务和解协议》，协议约定本公司支付人民币60,000,000.00元，作为向中国光大银行深圳分行履行1.85亿元案件项下的担保责任，从而解除本公司1,85亿元案件项下的其余担保责任，中国光大银行深圳分行就1.85亿元案件向法院申请终结对本公司的执行程序，同时，本公司对1.5亿元案件申请撤诉。在本报告报出日前，本公司已按《债务和解协议》履行了相关义务。十、财务会计报告本公司财务报告经华寅会计师事务所审计，并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（寅会[2008] 1009号）。审计报告寅会[2008] 1009号创智信息科技股份有限公司全体股东：我们审计了后附的创智信息科技股份有限公司（以下简称创智科技）财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2007年度的利润表和合并利润表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任按照《企业会计准则》的规定编制财务报表是创智科技管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，创智科技财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了创智科技2007年12月31日的财务状况和合并财务状况以及2007年度的经营成果和合并经营成果、现金流量和合并现金流量。四、强调事项我们提醒财务报表使用者关注： 1、如财务报表附注十四.3所述，创智科技2004至2006 年度连续亏损，累计经营性亏损巨大，已对创智科技持续经营能力产生重大影响,虽然创智科技已在财务报表附注十四.3披露了拟采取的改善措施，但实施结果难以确定。因此，创智科技的持续经营能力存在重大不确定性。 2、如财务报表附注十四.2所述，创智科技于2006 年8 月29 日接到中国证监会湖南监管局[湘证监字(2006)45 号]文件通知：中国证监会决定自2006 年8 月30 日起对创智科技涉嫌大股东违规占用上市公司资金、违规提供担保、虚假信息披露等违反证券法律法规的行为立案稽查。至本财务报告报出日，中国证监会尚未公布稽查结果。 3、如财务报表附注十三.3所述, 2008年3月31日，创智科技、湖南创智集团有限公司和四川大地实业集团有限公司就湖南创智集团有限公司欠创智科技142,914,082.76元款项达成协议，四川大地实业集团有限公司为湖南创智集团有限公司上述欠款的偿还承担连带保证责任。截止财务报告日，创智科技尚未收到该款，未来能否收回存在不确定性。上述强调事项内容不影响已发表的审计意见。华寅会计师事务所有限责任公司中国注册会计师中国北京市中国注册会计师二○○八年四月二十八日创智信息科技股份有限公司 2007年度财务报表附注（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）公司的基本情况公司名称：创智信息科技股份有限公司（以下简称“本公司”）英文名称：POWERISE INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD 营业执照注册号：4403011056188 公司注册地：深圳市南山区高新技术工业村管理楼207号注册资本：人民币贰亿伍仟零柒拾陆万零贰佰元法定代表人：汤勇经营范围：研制、开发、生产、销售计算机软件及配套系统、提供软件制作及软件售后服务；进出口业务（按资格证书办理）。本公司前身是长沙五一文化用品商场，成立于1980年。1993年3月经湖南省人民政府湘体改（1993）70号文件批准，由主发起人长沙五一文化用品商场与长沙市工矿综合商业公司、长沙市调料食品公司、中国工商银行长沙市信托投资公司、中国农业银行湖南省信托投资公司采用定向募集方式成立“湖南五一文实业股份有限公司”。本公司经中国证监会证监发字（1997）296、297号文批准，公开发行2,500万股A股新股，并于1997年6月26日在深交所上市交易。上市时股本总额为8,935.01万元，其中：法人股5,435.01万元，社会公众股2,500.00万元，内部职工股1,000.00万元。 1999年10月经湖南省工商行政管理局批准本公司更名为湖南创智信息科技股份有限公司，主营业务增加计算机软硬件的生产销售。1999年11月经中国证监会证监上字（1999）10号文批准，本公司向全体股东按10：3的比例配售股票，配股价格每股12元，法人股东放弃配股。经此次配售后，本公司股本总额变更为9,985.01万元，其中：法人股5,435.01万元，社会公众股3,250.00万元，内部职工股1,300.00万元。 2000年2月29日，经本公司1999年度股东大会决议通过以资本公积金每10股转增10股，经此次转增股本后，本公司股本总额变更为19,970.02万元,其中：法人股10,870.02万元，社会公众股6,500.00万元，内部职工股2,600.00万元。 2000年6月15日经申请本公司内部职工股开始上市流通。 2001年3月，经国家工商行政管理局批准，深圳市工商行政管理局核准，本公司正式更名为创智信息科技股份有限公司。 2002年5月，经中国证监会证监发行字[2001]109号文核准，本公司以每股发行价格人民币9.40元，增发每股面值人民币1.00元的5,106万股A股股票，增加股本5,106万股，变更后的总股本为25,076.02万元。 2007年2月，本公司进行了股权分置改革，用资本公积金向股权分置日在册的流通股东每10股转增9股，转增后，股本由25,076.02万股增至37,861.42万股。该增资事项已经湖南鹏程有限责任会计师事务所湘鹏程验字（2007）第0033号《验资报告》验证。但该次增资尚未办理工商变更登记。遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。财务报表的编制基础本公司于2007 年1 月1 日起开始执行财政部于2006 年2月颁布的新的《企业会计准则》。本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，根据新《企业会计准则》、财政部财会[2007]14号关于印发《<企业会计准则解释第1号>的通知》、中国证券监督管理委员会证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》、中国证券监督管理委员会证监会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，并基于以下文所述重要会计政策、会计估计编制。公司采用的重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法会计期间本公司的会计期间从公历每年1月1日至12月31日止。记账本位币本公司的会计核算以人民币为记账本位币。会计计量属性本公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产以公允价值计量外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。现金及现金等价物的确定标准本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。金融资产和金融负债（1）金融资产、金融负债的分类：金融资产包括交易性金融资产、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款、应收款项、可供出售金融资产等。金融负债包括交易性金融负债、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。（2）金融工具确认依据和计量方法 ① 当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 ② 本公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③ 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外： A、持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； B、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量； C、对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融资产不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融资产的公允价值。 ④ 本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外： A、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用； B 、因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融负债不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融负债的账面价值； C、与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量； D、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： a、按照或有事项准则确定的金额； b、初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。 ⑤ 本公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照下列规定处理： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益； B、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 ⑥ 本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ⑦ 本公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵销结果计入当期损益。（3）金融资产、金融负债的公允价值的确定存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。（4）金融资产的减值准备资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下： ① 可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 ② 持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。 ③ 应收款项减值准备计提方法见本附注四、6。应收款项（1）坏账的确认标准对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等，根据本公司的管理权限，经股东大会或董事会批准确认为坏账，冲销提取的坏账准备。（2）坏账损失核算方法 ① 对公司的坏账损失，采用备抵法核算。 ② 对有确凿证据表明不能收回的应收款项，或收回的可能性不大的（如债务单位破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短期内无法偿付债务的），以及其它足以证明应收款项可能发生损失的证据，全额提取坏账准备。 ③根据本公司的实际情况，将应收款项单项金额在500万元（含）以上的确定为单项金额重大的应收款项，其他的确定为单项金额非重大的应收款项。单项金额非重大的应收款项划分为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收款项和其他金额不重大的应收款项。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。没有客观证据表明其发生了减值的，按账龄组合确定计提坏账准备。对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收款项全额计提坏账准备。对其他金额不重大的应收款项，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。根据以前年度与之相同或相类似的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。本公司按账龄组合确定计提坏账准备的比例如下： ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 应收款项账龄估计损失（％） 1年以内 3 1至2年 5 2至3年 10 3至4年 40 4至5年 50 5年以上 100 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 存货本公司的存货分为在途物资、原材料、库存商品、发出商品、周转材料、基本开发成本等。本公司采用实际成本进行存货日常核算，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。低值易耗品在领用时采用一次摊销法核算。本公司根据存货类别和管理要求，对存货实行永续盘存制。存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：存货按成本与可变现净值孰低原则计价；在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 ☆ 产成品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。长期股权投资（1）长期股权投资的计价通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。在合并（购买）日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，长期股权投资通过支付的现金、付出的非货币性资产或发行的权益性证券的方式取得的，以其公允价值作为长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资通过债务重组方式取得的，以债权转为股权所享有股份的公允价值确认为对债务人的初始投资成本；长期股权投资是投资者投入的，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允时，则以投入股权的公允价值作为初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。（2）长期股权投资的核算本公司对子公司的投资，是指本公司对其拥有实际控制权的股权投资。本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整。本公司对合营公司的投资，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在的股权投资。对合营投资本公司采用权益法核算。本公司对联营公司的投资，是指本公司对其具有重大影响的股权投资。对联营投资本公司采用权益法核算。本公司对不具重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。本公司对不具重大影响，但在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金融资产项目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。固定资产（1）固定资产确认条件固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： ①与该项固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。（2）固定资产分类固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备、其他。（3）固定资产计价固定资产按其成本作为入账价值，其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。（4）固定资产折旧方法在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下： ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 固定资产类别预计使用寿命预计净残值率年折旧率房屋建筑物 25—40年 3％ 2.425％-3.88％机器设备 10年 3％ 9.70％运输工具 8年 3％ 12.125％电子设备 5年 3％ 19.40％其他 4年 3％ 24.25％ ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ （5）固定资产后续支出的处理固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装修支出等内容，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。（6）本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。（7）当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。在建工程本公司在建工程按各项工程实际发生金额核算，并于交付使用时转作固定资产。在建设期或安装期间为该工程所发生的借款利息支出、汇兑损益和外币折算差额等借款费用计入该工程成本。已交付使用的在建工程不能按时办理竣工决算的，暂估转入固定资产，待正式办理竣工决算后，调整已入账的固定资产和已提折旧。借款费用（1）借款费用资本化的确认原则：发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，才能开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。（2）借款费用资本化的期间：为购建固定资产所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产或投资性房地产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化，之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。（3）借款费用资本化金额的计算方法：为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。无形资产（1）无形资产的计价方法：购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。（2）无形资产摊销方法和期限：土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。（3）每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法进行复核并作适当调整。并于每个会计期间，对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，对于有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。研究与开发本公司内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。长期待摊费用本公司的长期待摊费用是指已经支出，但摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用，主要包括开办费、租入固定资产改良支出等。长期待摊费用除开办费在开始生产经营当月一次计入损益外，均在各费用项目的预计受益期间内分期平均摊销，如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚末摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。资产减值本公司对长期股权投资(除不具重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资)、固定资产、在建工程、无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试，对商誉和受益年限不确定的无形资产均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。出现减值的迹象如下：（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。商誉商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。在财务报表中单独列示的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。预计负债（1）预计负债的确认原则：当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债： 1) 该义务是本公司承担的现时义务； 2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 3) 该义务的金额能够可靠地计量。（2）预计负债计量方法：预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数的。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。收入确认原则（1）自行开发研制的软件产品销售收入的确认原则及方法：自行开发研制的软件产品是指拥有自主知识产权，无差异化、可批量复制的软件产品。其收入确认原则及方法为：软件产品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该软件产品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该软件产品有关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入。（2）定制软件收入的确认原则及方法：定制软件是指根据与客户签订的技术开发、技术转让合同，对用户的业务进行充分实地调查，并根据用户的实际需求进行专门的软件设计与开发，由此开发出来的软件不具有通用性。其收入确认原则及方法为：①软件项目在同一会计年度内开始并完成的，在软件成果的使用权已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认收入。②软件项目的开始和完成分属不同的会计年度的，在合同的总收入、项目的完成程度能够可靠地确定，与项目有关的价款能够流入，已经发生的成本和完成该项软件将要发生的成本能够可靠地计量时，在资产负债表日按完工百分比法（工程完工进度）确认软件收入。③对在资产负债表日劳务交易结果不能可靠估计的定制软件项目，如果已经发生的成本预计能够得到补偿，应按能够得到补偿的收入金额确认收入，并按相同的金额结转成本；如果已经发生的成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的收入金额确认收入，并按已发生的成本结转成本，确认的收入金额小于已经发生的成本的差额，确认为损失；如果已发生的成本全部不能得到补偿，则不应确认收入，但应将已发生的成本确认为费用。（3）软件服务收入的确认原则及方法：软件服务是指公司为客户提供软件应用、实施等技术服务实现的收入。包括但不限于：免费服务期后的系统维护、数据修复、技术业务咨询服务、技术支持、应用培训等技术服务；二次开发服务业务；其他为客户（包括使用非公司产品）进行的技术支持、技术应用及技术咨询等服务。软件服务收入的确认原则及方法为：在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。（4）系统集成收入的确认原则及方法：系统集成收入是公司为客户实施软件项目时，应客户要求代其外购软硬件系统所获得的收入。系统集成收入的确认原则及方法：系统集成项目软硬件系统所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对其实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，与销售该软硬件系统有关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入。（5）让渡资产使用权收入的确认原则及方法：让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等），以及其他非现金资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入公司；②收入金额能够可靠地计量。建造合同建造合同的结果能够可靠估计的，于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和合同费用；在建造合同的结果不能可靠地估计时，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用。如果合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为费用，不确认收入。合同预计总成本将超过合同预计总收入时，将预计损失确认为当期费用。政府补助政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量；对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1元)计量。与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益所得税所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。本公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： A．商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B．对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： A．该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B．对与子公司、联营企业、合营企业的投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，应当确认相关的递延所得税资产：一是暂时性差异在可预见的未来很可能转回；二是未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。终止经营终止经营指本公司已被处置或被划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分，该组成部分按照本公司计划将整体或部分进行处置。同时满足下列条件的本公司组成部分被划归为持有待售：本公司已经就处置该组成部分作出决议；本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议以及该项转让将在一年内完成。金融工具的公允价值确定存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的先行出价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。采用估值技术时，尽可能多使用市场参数，不使用与本公司特定相关的参数。企业合并（1）同一控制下的企业合并对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额），与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。（2）非同一控制下的企业合并对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。编制合并财务报表时合并范围的确定原则，合并所采用的会计方法合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》执行。以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围，但对非持续经营所有者权益为负数的子公司不纳入合并报表范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以及其他资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，并抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的重大内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表的影响后，由母公司进行合并编制。当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正（1）会计政策变更公司自2007 年1月1日起，执行国家颁布新的企业会计准则。根据《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》、财政部财会[2007]14号《关于印发<企业会计准则解释1号>的通知》，中国证监会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》，结合公司的自身情况，调整事项如下：公司按新企业会计准则规定，将长期股权投资中境内已上市流通的股票投资确认为交易性金融资产，从而增加了2007 年1 月1 日留存收益745,365.00元，将对湖南有色金属股份有限的投资确认为可供出售金融资产，从而增加了2007年1月1日留存收益3,500,000.00元，全部归属于母公司的所有者权益增加。本公司按新企业会计准则的规定将内部退养职工的退养福利比照辞退福利处理，预提首次执行日以后年度退养福利，从而减少了年初留存收益436,876.56元，全部归属于母公司的所有者权益减少。本公司对子公司的长期股权投资原采用权益法核算，历年累计产生损益调整- 60,346,297.77元，减少(长期)其他应收款净值11,312,031.43元、长期股权投资减值准备39,830,000.00元，按成本法核算追溯调整年初母公司资产负债表中的长期股权投资增加20,599,293.49元、其他应收款减少11,312,031.43元和年初未分配利润增加9,370,257.78元、资本公积减少82,995.72元。该调整事项只影响合并资产负债表年初未分配利润增加82,995.72元，年初资本公积减少82,995.72元。本公司控股子公司湖南创智数码科技有限公司在执行新的企业会计准则时，依据《企业会计准则第18号——所得税》，确认未来可用来抵扣的可抵扣暂时性差异形成的递延所得税资产557,436.87元，调增了年初未分配利润557,436.87元，其中归属于母公司的留存收益增加315,899.47元。上述会计政策变更增加合并报表中归属于母公司的年初未分配利润4,207,383.63元。本公司2006 年12 月31 日按原会计准则编制的合并会计报表中少数股东享有的权益为14,185,990.69元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007 年1 月1 日股东权益14,185,990.69元。（2）会计估计变更和重大会计差错更正本公司母公司会计估计变更和重大会计差错更正 ① 2006年股权分置改革费用600,000.00元列入管理费用，本年追溯调增年初未分配利润600,000.00元，调减年初资本公积600,000.00元。 ② 冲回上年多列深圳天恒泰建筑工程有限公司的工程滞纳金500,000.00元，本年追溯调增年初未分配利润500,000.00元，调增年初其他应收款500,000.00元。 ③ 追溯调整以前年度（1999年）预缴而不能抵缴（或退回）的企业所得税1,668,159.07元，调减年初未分配利润1,668,159.07元，调增年初应交税费1,668,159.07元。 ④ 追溯调整以前年度（2000年）不能抵扣的进项税，调减年初未分配利润328,515.43元，调增年初应交税费328,515.43元。 ⑤ 本公司本期将中国光大银行深圳分行以前年度未入账的银行账补入账，调增了年初其他应收款2,338,879.95元、调减年初货币资金718,178.41元、调增了年初其他应付款13,616,886.48元、调减了年初未分配利润11,996,184.94元。 ⑥ 本年补入账2006年12月15日法院代付创智深圳研究院综合大楼拍卖评估费1,220,000.00元、代付欠交的九洲公司土地使用费70,000.00元，追溯调减年初未分配利润1,290,000.00元，调增年初其他应付款1,290,000.00元。 ⑦ 本年转销与长沙惠润电子科技有限公司合同纠纷的违约金2,000,000.00元、受理费240,530.00元，追溯调减年初未分配利润2,240,530.00元，调减年初其他应收款2,240,530.00元。 ⑧ 上年未根据担保诉讼文件正确预计负债，本年补提追溯调减年初未分配利润17,588,261.53元，调增年初预计负债17,588,261.53元（见本附注七.22）。具体为： ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 债权银行诉讼文件追溯调减年初未分配利追溯调增年初预计负债润中国银行长沙松桂园支行（2006）岳民二初字第90-93号判决 15,303,389.05 15,303,389.05 书工商银行长沙金鹏支行 (2006)岳民二初字第1728号 1,537,063.86 1,537,063.86 农业银行长沙高新技术产业开发区支行 (2006)岳民二初字第1777号 747,808.62 747,808.62 合计 17,588,261.53 17,588,261.53 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ ⑨本公司�