豫能控股(001896):2007年年度报告 :: 股市投资参考网 - 股票、基金专业网站提供股票信息、股评和基金净值、公告等

河南豫能控股股份有限公司2007年年度报告第二节公司基本情况简介一、公司法定中文名称：河南豫能控股股份有限公司中文简称：豫能控股公司英文名称： Henan Yuneng Holdings Co., Ltd. 英文缩写： YNHC 二、公司法定代表人：张文杰三、公司董事会秘书：王璞证券事务代表：刘群联系地址：郑州高新技术产业开发区合欢街6号联系电话：（0371）67984649 联系传真：（0371）67984647 E-Mail地址： wangpu@yuneng.com.cn Liuqun@yuneng.com.cn 四、公司注册地址、办公地址：郑州高新技术产业开发区合欢街6号邮政编码： 450001 公司国际互联网网址： http://www.yuneng.com.cn E-Mail地址： Yuneng@public2.zz.ha.cn 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》登载公司年报的国际互联网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司总经理工作部六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：豫能控股股票代码： 001896 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期、地点： 1997年11月25日郑州市东风路36号公司变更注册登记日期、地点： 1998年7月22日郑州高新技术产业开发区金梭路23号 2000年11月9日郑州高新技术产业开发区合欢街6号公司营业执照注册号：豫工商企4100001003857 公司税务登记号码：国税豫字410105170011642号地税豫字410105170011642号公司聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司会计师事务所办公地点：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层第三节会计数据和业务数据摘要一、报告期主要财务数据项目金额（万元）营业利润 901.50 利润总额 1,308.25 归属于上市公司股东的净利润 1,138.54 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -4,771.60 经营活动产生的现金流量净额 3,113.65 二、近三年主要会计数据及财务指标（一）主要会计数据单位：万元项目 2007年 2006年本年比上年增减（％） 2005年调整前调整后调整后调整前调整后营业收入 42,796.80 101,892.01 55,752.64 -23.24% 68,936.14 68,936.14 利润总额 1,308.25 -7,658.97 -7,456.75 -117.54% 741.41 773.62 归属于上市公司股东的净利润 1,138.54 -7,760.98 -7,294.70 -115.61% 90.30 136.91 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -4,771.60 -7,494.51 -7,221.12 -33.92% 664.86 711.47 经营活动产生的现金流量净额 3,113.65 15,705.04 14,126.84 -77.96% 9,668.33 9,668.33 项目 2007年末 2006年末本年末比上年末增减（％） 2005年末调整前调整后调整后调整前调整后总资产 123,612.77 206,726.96 123,888.42 -0.22% 116,552.10 116,856.27 所有者权益（或股东权益） 80,164.68 74,608.40 75,677.68 5.93% 82,456.93 82,751.08 非经常性损益项目和金额：单位：万元项目 2007年度 2006年度非流动资产处置损益 5,599.83 3.04 除上述各项之外的其他营业外收支净额 310.31 -77.15 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -- -- 小计 5,910.14 -74.11 （二）主要财务指标单位：元项目 2007年 2006年本年比上年增减（％） 2005年调整前调整后调整后调整前调整后基本每股收益 0.0265 -0.1805 -0.1696 -115.61% 0.0021 0.0032 稀释每股收益 0.0265 -0.1805 -0.1696 -115.61% 0.0021 0.0032 扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.1110 -0.1743 -0.1679 -33.92% 0.0155 0.0165 全面摊薄净资产收益率 1.42% -10.40% -9.64% 11.06% 0.11% 0.11% 加权平均净资产收益率 1.49% -9.88% -9.22% 10.71% 0.11% 0.17% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 -5.95% -10.05% -9.54% 3.59% 0.81% 0.86% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 -6.51% -9.52% -8.07% 1.56% 0.80% 0.86% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.0724 0.3652 0.3285 -77.96% 0.2248 0.2248 项目 2007年末 2006年末本年末比上年末增减（％） 2005年末调整前调整后调整后调整前调整后归属于上市公司股东的每股净资产 1.8643 1.7351 1.7599 5.93% 1.9176 1.9244 三、根据中国证监会关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9 号通知精神，公司2007年按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益：报告期利润报告期间净资产收益率每股收益（元/股）全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 2007年度 1.42% 1.49% 0.026 0.026 2006年度 -9.64% -9.19% -0.170 -0.170 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 2007年度 -5.95% -6.26% -0.111 -0.111 2006年度 -9.54% -9.09% -0.168 -0.168 第四节股本变动及股东情况一、股本变动情况（一）股份变动情况表数量单位：股本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例(%) 发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份 350,025,000 81.40 -57,007,500 -57,007,500 293,017,500 68.14 1.国家持股 175,000,000 40.70 118,000,000 118,000,000 293,000,000 68.14 2.国有法人持股 175,000,000 40.70 -175,000,000 -175,000,000 0 0.00 3.其它内资持股 25,000 0.006 -7,500 -7,500 17,500 0.004 其中：境内法人持股境内自然人持股 25,000 0.006 -7,500 -7,500 17,500 0.004 4.外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件股份 79,975,000 18.60 57,007,500 57,007,500 136,982,500 31.86 1.人民币普通股 79,975,000 18.60 57,007,500 57,007,500 136,982,500 31.86 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他三、股份总数 430,000,000 100 0 0 430,000,000 100 （二）有限售条件股份变动情况单位：股股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期河南省电力公司 140,000,000 21,500,000 0 0 注（1） 2007-10-31 华中电网有限公司 35,000,000 21,500,000 0 0 注（2） 2007-10-31 河南省建设投资总公司（已更名为河南投资集团有限公司） 161,000,000 0 132,000,000 293,000,000 注（3）注（3）焦作市投资公司 14,000,000 14,000,000 0 0 注（4） 2007-10-31 宁瑞琪（离任董事） 5,000 0 0 5,000 董事持股 2008-06-20 李宿安（离任董事） 5,000 1,250 0 3,750 董事持股 2007-05-22 马保群（现任监事） 5,000 1,250 0 3,750 监事持股 2007-05-22 谢劲松（离任监事） 5,000 0 0 5,000 监事持股 2008-06-20 白保建（离任高管） 5,000 5,000 0 0 高管持股 2007-07-05 合计 350,025,000 57,007,500 0 293,017,500 本公司股权分置改革方案实施后首个交易日为2006年7月26日，即为非流通股股份获得上市流通权日。注（1）河南省电力公司承诺：股权分置改革后，其持有本公司非流通股股份140,000,000股自获得上市流通权之日起，在12月内不上市交易或转让；在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%（报告期内，该部分限售股21,500,000股解除限售，上市流通；除此之外的股份，按照股改承诺仍冻结限售），在24个月内不超过10%。报告期内，河南省电力公司将其持有的本公司股份140,000,000股协议转让给了河南省建设投资总公司，其中有限售条件股份118,500,000股，无限售条件股份21,500,000股。注（2）华中电网有限公司承诺：股权分置改革后，其持有的本公司非流通股股份35,000,000股自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让；在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%（报告期内，该部分限售股21,500,000股解除限售，上市流通；除此之外的股份，按照股改承诺仍冻结限售）。报告期内，华中电网有限公司将其持有的本公司股份35,000,000股协议转让给了河南省建设投资总公司，其中有限售条件股份13,500,000股，无限售条件股份21,500,000股。注（3）河南省建设投资总公司承诺：股权分置改革后，其持有的本公司非流通股股份161,000,000股自获得上市流通权之日起3年内不上市交易或转让。报告期内，该部分限售股按照股改承诺仍冻结限售。此外，报告期内，河南省建设投资总公司协议受让河南省电力公司、华中电网有限公司持有的本公司股份140,000,000股、35,000,000股，其中有限售条件股份132,000,000股，无限售条件股份43,000,000股；受让后，河南省建设投资总公司合计持有有限售条件股份293,000,000股，无限售条件股份43,000,000股。注（4）焦作市投资公司承诺：股权分置改革后，其持有的本公司非流通股股份14,000,000股自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。报告期内，该部分14,000,000股限售股解除限售，上市流通。（三）前十名有限售条件股东持有的限售条件股份数量及限售条件单位：股序号有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量限售条件 1 河南省建设投资总公司（已更名为河南投资集团有限公司） 293,000,000 2008-7-26 35,000,000 注（1） 2009-7-26 258,000,000 注（2）合计 293,000,000 293,000,000 注（1）该35,000,000股股份为报告期内河南省电力公司、华中电网有限公司已转让给河南省建设投资总公司的21,500,000股和13,500,000股有限售条件股份。注（2）该258,000,000股股份为河南省建设投资总公司在股权分置改革时持有的161,000,000股股份，以及报告期内河南省电力公司已转让给河南省建设投资总公司的97,000,000股有限售条件股份。（四）股票发行与上市情况 1、报告期末为止的前三年，公司无股票发行及上市等情况。 2、报告期内公司无送股、转增股本、配股、增发新股的情况，股份总数无变动。 3、1998年7月23日，经深圳证券交易所批准，公司754.5万股内部职工股冻结期满，开始在深圳证券交易所上市交易，公司董事、监事及高级管理人员所持有的内部职工股90,000股继续冻结。之后，公司先后有多名已卸任董事、监事及高级管理人员持有的内部职工股冻结期满，开始在深圳证券交易所上市交易流通。目前尚有公司董事、监事及高级管理人员所持有的内部职工股17,500股继续冻结，统一托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。二、股东情况介绍（一）报告期末股东数量和持股情况股东总数 22,351人前10名股东持股情况股东名称股东性质持股比例(%) 持股总数（股）持有有限售条件股份数量（股）质押或冻结的股份数量（股）河南省建设投资总公司（已更名为河南投资集团有限公司）国家股 78.14 336,000,000 293,000,000 0 焦作市投资公司境内法人 3.26 14,000,000 0 5,260,00 天明地产有限公司境内法人 0.37 1,596,508 0 0 邓敏境内自然人 0.20 860,801 0 0 陈红兵境内自然人 0.15 631,900 0 0 陆锦鹿境内自然人 0.14 580,946 0 0 罗献中境内自然人 0.10 451,118 0 0 李文彬境内自然人 0.10 429,000 0 0 蒋丽春境内自然人 0.09 390,200 0 0 张祥林境内自然人 0.09 366,200 0 0 前10名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量（股）股份种类河南省建设投资总公司（已更名为河南投资集团有限公司） 43,000,000 人民币普通股焦作市投资公司 14,000,000 人民币普通股天明地产有限公司 1,596,508 人民币普通股邓敏 860,801 人民币普通股陈红兵 631,900 人民币普通股陆锦鹿 580,946 人民币普通股罗献中 451,118 人民币普通股李文彬 429,000 人民币普通股蒋丽春 390,200 人民币普通股张祥林 366,200 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明未知无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。注释： 2007年6月8日，本公司第一大股东河南省建设投资总公司与本公司原第二、三大股东河南省电力公司、华中电网有限公司签订了《股权转让协议》，河南省建设投资总公司以协议转让方式收购河南省电力公司、华中电网有限公司持有的本公司的140,000,000 股股份（占总股本的32.56%）和35,000,000股股份（占总股本的8.14%），股权转让价格为400,204,200元人民币。2007年8月28日，中国证券监督管理委员会发出《关于核准豁免河南省建设投资总公司要约收购河南豫能控股股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字【2007】137号），中国证券监督管理委员会同意豁免河南省建设投资总公司因受让河南省电力公司持有的豫能控股股份而增持140,000,000股（占总股本32.56%）、受让华中电网有限公司持有的豫能控股股份而增持35,000,000股（占总股本8.14%），合计持有豫能控股78.14%的股份而应履行的要约收购义务。2007年11月7日，转让双方完成了在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份过户确认。股份过户后，河南省电力公司、华中电网有限公司不再持有本公司股份，河南省建设投资总公司持有本公司336,000,000 股股份，占公司总股本的78.14%。（二）控股股东情况介绍河南省建设投资总公司，持有有限售条件股份比例78.14%，法定代表人胡智勇，为公司第一大股东。1992年成立，注册资本600,000万元，股权结构属国有独资公司。 2007年10月，河南省建设投资总公司吸收合并河南省经济技术开发公司成立河南投资集团有限公司，2007年12月6日工商登记变更完成。工商登记变更完成后，河南省建设投资总公司的名称变更为河南投资集团有限公司，注册资本由60亿元变更为120亿元。法定代表人：胡智勇。公司类型：有限责任公司（国有独资）。营业范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；酒店管理；物业管理；房屋租赁。（以上范围凡需要审批的，未获得批准前不得经营）（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（四）报告期末本公司无其他持股在10%（含10%）以上的法人股东（五）报告期内本公司控股股东未发生变更第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况一、基本情况（一）现任董事、监事、高级管理人员姓名职务性别年龄任期起止日期年初持股数年末持股数股票期权张文杰董事长男 51 2006.04-2010.12 -- -- -- 殷建勇董事男 45 2007.12-2010.12 -- -- -- 总经理 2007.03-2010.12 成冬梅董事女 37 2005.02-2010.12 -- -- -- 张泽华董事女 41 2007.12-2010.12 -- -- -- 程峰董事女 37 2007.12-2010.12 -- -- -- 龙嘉董事女 28 2007.12-2010.12 -- -- -- 董家臣独立董事男 60 2007.12-2010.12 -- -- -- 刘家森独立董事男 47 2005.05-2010.12 -- -- -- 翟新生独立董事男 55 2007.12-2010.12 -- -- -- 吕继增监事会主席男 44 2000.11-2010.12 -- -- -- 马保群监事男 47 1997.11-2010.12 5,000股 5,000股 -- 王锐监事女 47 2007.12-2010.12 -- -- -- 张勇监事男 31 2007.12-2010.12 -- -- -- 宋朝辉监事男 38 2005.11-2010.12 -- -- -- 李英党委书记副总经理男 53 2002.04-2010.12 -- -- -- 宋和平常务副总经理男 52 2007.08-2010.12 -- -- -- 吕晓总会计师男 36 2007.12-2010.12 -- -- -- 王璞董事会秘书女 29 2007.08-2010.12 -- -- -- （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历董事长：张文杰先生，1956年11月出生，中共党员，大专学历。曾在鹤壁市财贸干校、鹤壁市政府、河南省物价检查所、河南省物价局、河南省发展计划委员会、河南省发展改革委员会工作；历任河南省物价检查所综合科副科长、河南省物价局重工业产品价格处副主任科员、主任科员，河南省物价局工业产品价格处副处长，河南省发展计划委员会价格管理处副处长，河南省发展和改革委员会价格管理处副处长、正处级调研员，河南省建设投资总公司副总经理。现任河南投资集团有限公司行政总监，河南新中益电力有限公司董事长。董事、总经理：殷建勇先生，1962年11月出生，中共党员，在职研究生学历，工程师。1986年毕业于焦作矿业学院采矿工程专业，获学士学位；曾在河南省地方煤矿公司、河南省煤炭工业厅、河南省计划委员会、河南省发展计划委员会、河南省发展和改革委员会、周口市发展计划委员会、周口市发展和改革委员会工作；历任河南省煤炭工业厅地方煤矿管理处副主任科员、主任科员，河南省计划委员会能源发展处主任科员，河南省发展计划委员会基础产业处主任科员、对外经济处副处长，河南省发展和改革委员会物价检查所党支部书记（正处级），周口市发展计划委员会主任、党组书记，周口市发展和改革委员会主任、党组书记；现任河南豫能控股股份有限公司总经理。董事：成冬梅女士，1970年12月出生，中共党员，法学学士，注册会计师，高级经济师。曾在河南经济日报社、河南日报、河南省经贸委经贸中心、《创新科技》杂志社工作。历任河南经济日报社编辑、记者、总编室副主任、新闻部主任，河南日报经济生活版编辑、记者，《创新科技》杂志社编辑部主任，河南省建设投资总公司总经理工作部主任。现任河南投资集团有限公司总经理工作部临时负责人，洛阳黄河同力水泥有限责任公司董事长，河南广电信息网络有限公司董事，南阳鸭河口发电有限责任公司监事，南阳天益发电有限责任公司监事。董事：张泽华女士，1966年2月出生，中共党员，大学本科学历，学士，高级经济师。曾在南阳市财政局、河南省财政厅、河南省经济技术开发公司工作，历任河南省经济技术开发公司投资管理一部副主任、监察室主任、监察审计部经理。现任河南投资集团有限公司发展计划部职员。董事：程峰女士，1970年3月出生，中共党员，大学本科学历，双学士，高级工程师。曾在洛阳热电厂、大唐洛阳热电有限责任公司工作，现任河南投资集团有限公司资产管理一部职员。董事：龙嘉女士，1979年6月出生，法学硕士。曾在河南仟问律师事务所工作，现任河南投资集团有限公司证券部职员。独立董事：董家臣先生，1947年7月出生，中共党员，中国人民大学工业经济系本科学士，香港公开大学工商管理硕士，曾任河南省体改委处长、助理巡视员，中国证监会河南监管局副局长，并曾兼任河南省社会科学联合会委员，河南省经济学团体联合会副秘书长等职。2007年8月退休。现兼任河南安彩高科股份有限公司独立董事。独立董事：刘家森先生，1960年11月出生，中共党员，大学本科，一级律师。历任郑州市律协常务理事，河南省第八届青年联合会委员，郑州市第十届青年联合会常务委员，中国郑州商品交易所第二届、第三届监事会公共监事。现任河南省律师协会副会长、常务理事、纪律工作委员会委员、发展战略工作委员会委员、金融证券法律专业委员会委员，郑州律师协会执行会长，郑州仲裁委员会仲裁员，郑州仲裁委员会专家咨询委员会委员，河南君达律师事务所主任。独立董事：翟新生先生，1952年8月出生，中共党员，大学本科学历，经济学学士，教授，硕士生导师，中国注册会计师。曾在郑州市财会学校、河南省会计学校工作。现就职于河南省财经学院，担任会计学院学术委员会副主任。兼任河南省审计学会常务理事、河南省科技会计协会常务理事、河南教育审计协会理事，河南省财政厅新会计准则执行咨询专家组专家、国家统计局河南城调队专家组成员，河南省委宣传部、河南省科技厅、河南省审计厅、河南省财政厅专家库成员。监事会主席：吕继增先生，1963年12月出生，中共党员，大学本科学历，高级经济师。曾在河南省计委、中共香港工委经济部、河南省国际信托投资公司工作。历任河南省计委交通邮电处、投资处副主任科员、主任科员，中共香港工委经济部企管一处副处级调研员、副处长，河南省建设投资总公司副总经理、党委委员，现任河南投资集团有限公司证券部主任，河南天地置业有限公司董事长，洛阳福赛特汽车股份有限公司董事长，河南立安实业有限责任公司董事长，开封新力发电有限公司董事长，华能沁北发电有限责任公司副董事长，河南广电信息网络有限公司副董事长。监事：马保群先生，1960年9月出生，中共党员，大学本科学历，经济师，高级咨询师。曾在焦作市矿务局、焦作市资源综合利用办公室、焦作市工程咨询公司、焦作市投资公司工作，历任焦作市投资公司经理，焦作市工程咨询公司副经理。现任焦作市投资公司总经理，风神轮胎股份有限公司监事，河南创业投资股份有限公司董事，河南金龙电缆有限责任公司董事，多氟多化工股份有限公司监事，焦作市拓普精密冷扎带刚有限责任公司董事，焦作田山阿丝娜电器有限公司董事。监事：王锐女士，1960年8月出生，中共党员，高级会计师。曾在河南省财政厅、河南省财务开发公司、河南省经济技术发开公司工作，历任河南省财政厅企业处科员、技改资金管理处综合组组长，河南省经济技术发开公司综合部主任、计划财务部经理。现任河南投资集团有限公司审计监察部主任。职工监事：张勇先生，1976年5月出生，中共党员，经济学硕士学位。曾在河南省建设投资总公司资产管理一部工作，任南阳天益发电有限责任公司董事，河南新中益电力有限公司董事，许昌龙岗发电有限公司董事。现任河南豫能控股股份有限公司总经理工作部主任，郑州新力电力有限公司董事。职工监事：宋朝辉先生，1969年12月出生，中共党员，大学本科学历，高级会计师。曾在郑州白鸽集团、河南豫能高科技投资发展有限公司、河南豫能信息技术有限公司工作，历任河南豫能高科技投资发展有限公司财务部主任、河南豫能信息技术有限公司财务总监兼副总经理。现任河南豫能控股股份有限公司财务部主任。副总经理：李英先生，1954年6月出生，中共党员，研究生，高级经济师。曾在南阳军分区政治部、南阳地委办公室、河南省政府办公厅、河南省电力公司工作。历任南阳军分区政治部干事、南阳地委办公室科员、河南省政府办公厅正处级秘书、河南省电力公司安全监察处副处长（正处级）。现任中共河南豫能控股股份有限公司委员会党委书记，河南豫能控股股份有限公司副总经理。常务副总经理：宋和平先生，1955年6月出生，中共党员，大专学历，高级工程师。1972年12月至1993年12月在姚孟电厂工作，历任汽机分厂副班长、值长室值长、运行分厂副主任、发电部副主任、值长室主任、副总工程师；1993年12月至1995年9月在南阳鸭河口电厂筹建处工作，任筹建处副主任、党委委员；1995年9月至2004年12月在南阳鸭河口发电有限责任公司工作，历任副总经理、党委委员、总经理、党委副书记；2004年12月至2005年8月在河南省建设投资总公司工作，任资产管理一部主任助理；2005年8月以后在鹤壁同力发电有限责任公司工作，任董事长。现任河南豫能控股股份有限公司常务副总经理。总会计师：吕晓先生，1971年1月出生，中共党员，大学本科学历，学士，高级会计师。1994年7月至2006年11月在南阳鸭河口发电有限责任公司工作，历任财务部主管会计、副主任，经营管理部副主任、主任，副总会计师；2006年11月至2007年7月在洛阳春都投资股份有限公司工作，任总会计师；2007年7月到洛阳豫能阳光热电有限公司工作，任总会计师。现任河南豫能控股股份有限公司总会计师。董事会秘书：王璞女士，1978年11月出生，硕士研究生，经济师。2003年7月至2005年5月在河南省建设投资总公司综合计划部、资产管理五部工作；2004年6月到洛阳春都食品股份有限公司工作，任董事会秘书。现任河南豫能控股股份有限公司董事会秘书。二、年度报酬情况（一）现任董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据公司章程的有关规定，本公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬由公司董事会决定。（二）现任董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：根据其在公司担任的行政职务，参照电力行业工资标准，按照经公司董事会批准的薪酬标准确定其劳动报酬。（三）董事、监事、高级管理人员（含离任）报酬领取情况姓名职务领取报酬的期间税前报酬总额（元）领取报酬单位领取报酬单位与本公司关系张文杰董事长 -- -- 河南投资集团有限公司股东殷建勇董事、总经理 2007.04--2007.12 90,000 本公司 -- 成冬梅董事 -- -- 河南投资集团有限公司股东张泽华董事 -- -- 河南投资集团有限公司股东程峰董事 -- -- 河南投资集团有限公司股东龙嘉董事 -- -- 河南投资集团有限公司股东董家臣独立董事 -- -- 本公司 -- 刘家森独立董事 2007.01--2007.12 40,000 本公司 -- 翟新生独立董事 -- -- 本公司 -- 吕继增监事会主席 -- -- 河南投资集团有限公司股东马保群监事 -- -- 焦作市投资公司股东王锐监事 -- -- 河南投资集团有限公司股东张勇职工监事 2007.08--2007.12 35,000 本公司 -- 宋朝辉职工监事 2007.01--2007.12 73,000 本公司 -- 李英副总经理 2007.01--2007.12 120,000 本公司 -- 宋和平常务副总经理 -- -- 鹤壁同力发电有限责任公司 -- 吕晓总会计师 -- -- 洛阳豫能阳光热电有限公司 -- 王璞董事会秘书 2007.09--2007.12 24,000 本公司 -- 王宏志离任副董事长 -- -- 河南省电力公司原股东朱治华离任董事 -- -- 河南省电力公司原股东张群智离任董事 -- -- 华中电网有限公司原股东崔志强离任董事 -- -- 焦作市投资公司股东李宿安离任董事 -- -- 河南省电力公司原股东胡国栋离任独立董事 2007.01--2007.12 40,000 本公司 -- 宁瑞琪离任独立董事 2007.01--2007.12 40,000 本公司 -- 刘伟离任独立董事 2007.01--2007.12 40,000 本公司 -- 杨桂荣离任监事会主席 -- -- 河南省电力公司原股东谢劲松离任监事 -- -- 华中电网有限公司原股东王锡民离任职工监事 2007.01--2007.12 73,000 本公司 -- 郑健离任总经理 2007.01--2007.03 30,000 本公司 -- 白保建离任副总经理 2007.01 7,500 本公司 -- 李继富离任副总经理董事会秘书 2007.01--2007.09 67,500 本公司 -- 徐军离任总会计师 2007.01--2007.08 60,000 本公司 -- 合计 740,000 2007年在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员（含离任）共14人，其中独立董事4万元（含税）/人，独立董事参加股东大会、董事会或根据公司章程行使其他职权所需费用，包括交通费、住宿费等由本公司另行支付。三、报告期内董事、监事、高级管理人员离任的情况（一）2007年1月4日，公司召开董事会临时会议，会议审议通过了《关于白保建先生辞去副总经理职务的议案》，由于工作变动原因，同意白保建先生辞去副总经理职务的请求。（二）2007年3月26日，公司召开董事会临时会议，会议审议通过了《关于郑健先生辞去总经理职务以及聘任殷建勇先生为总经理的议案》。因工作变动原因，同意郑健先生辞去总经理职务的请求，同时聘任殷建勇先生为总经理。（三）2007年8月14日，公司召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于李继富先生辞去副总经理、董事会秘书职务的议案》、《关于徐军先生辞去总会计师职务的议案》、《关于聘任宋和平先生为副总经理的议案》、《关于聘任王璞女士为董事会秘书的议案》，因工作变动原因，同意李继富先生辞去副总经理、董事会秘书职务，同意徐军先生辞去总会计师职务，同时聘任宋和平先生为副总经理、王璞女士为董事会秘书。（四）2007年12月20日，公司召开2007年第二次临时股东大会，会议审议通过了以下有关人事变更事项： 1、审议通过了《关于修改公司<章程>部分条款的议案》，决定将董事会人数由13人调减为9人，监事会人数由6人调减为5人。 2、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，选举张文杰、殷建勇、成冬梅、张泽华、程峰、龙嘉、董家臣、刘家森、翟新生（其中董家臣、刘家森、翟新生为独立董事）担任本公司第四届董事会董事，任期自此次股东大会通过之日起，任期三年；第三届董事会董事王宏志、朱治华、张群智、崔志强、李宿安、李英、胡国栋、宁瑞琪、刘伟、张勇不再担任董事。 3、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，选举吕继增、马保群、王锐担任本公司第四届监事会监事，与2007年11月22日职工大会民主选举产生的职工代表监事张勇、宋朝辉一起，共同组成本公司第四届监事会，第四届监事会的任期自此次股东大会通过之日起，任期三年；第三届监事会监事杨桂荣、谢劲松、王锡民不再担任监事。（五）2007年12月20日，公司召开第四届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举张文杰先生为董事长的议案》、《关于聘任殷建勇先生为总经理的议案》、《关于聘任其他高级管理人员的议案》，选举张文杰先生为董事长，聘任殷建勇先生为总经理、李英先生为副总经理、宋和平先生为常务副总经理、吕晓先生为总会计师、王璞女士为董事会秘书。同时，会议决定设立董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会。四个专门委员会人员构成如下：战略委员会：张文杰（任主任委员）、董家臣（独立董事）、殷建勇、程峰、龙嘉。提名委员会：董家臣（主任委员）、张文杰、殷建勇、刘家森。审计委员会：翟新生（主任委员）、成冬梅、张泽华、刘家森。薪酬与考核委员会：董家臣（主任委员）、张文杰、程峰、翟新生。（六）2007年12月20日，公司召开第四届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举吕继增先生为监事会主席的议案》，选举吕继增先生为监事会主席。四、员工情况 ☆ 截止报告期末，本公司在册员工总数1,159名。员工的年龄构成、教育程度、专业构成及公司需承担费用的退休职工人数情况如下：年龄人数文化程度人数工作岗位人数 55岁以上 32 博士 -- 生产人员 717 50-54岁 160 硕士 12 销售人员 -- 40-49岁 446 大学 130 技术人员 146 30-39岁 427 大专 309 行政人员 286 29岁以下 94 中专 223 财务人员 10 其他 485 合计 1,159 1,159 1,159 第六节公司治理结构一、公司治理情况公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关规范性文件的精神要求，建立了以公司《章程》为基础，以股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、投资者关系管理制度、内部控制制度等为主要架构的公司治理规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。比照《上市公司治理准则》，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，公司治理的实际状况与中国证监会发布的上市公司治理的有关规范性文件不存在差异。（一）关于股东及股东大会公司通过不断完善公司《章程》中关于股东大会及其议事规则的条款，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权力。公司在股东大会的召开时间、地点及投票方式的选择上，尽可能让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权，并有律师出席见证。公司的关联交易能够从维护中小股东的利益出发，做到公平合理并及时进行披露。（二）关于董事及董事会公司严格按照公司《章程》规定的董事选聘程序选聘董事，公司董事能够积极参加各种相关培训，了解董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握董事应具备的相关知识。公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，公司在公司《章程》中规定了规范的董事会议事规则，公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会，确保董事会高效运作和科学决策。公司按照有关规定建立了独立董事制度，聘请了独立董事，以保证董事会决策的科学性和公正性。（三）关于监事及监事会公司《章程》中规定了规范的监事会议事规则，保证了监事会有效行使监督和检查职责。公司监事能够通过列席董事会会议、定期检查公司财务等方式，对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的权益。（四）关于利益相关者公司尊重银行及其他债权人、职工、客户、供应商等利益相关者的合法权利，重视与利益相关者积极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康地发展。（五）关于信息披露及透明度公司严格按照有关法律法规及《深交所股票上市规则》的规定，通过公司《信息披露工作制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息保密制度》及《重大信息内部报告制度》，规范了有关信息披露、信息保密、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等信息披露及投资者关系管理活动，保证了信息披露内容的真实、准确、完整，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，使所有股东均有平等机会获得公司所公告的全部信息，切实维护全体股东的利益。二、2007年度公司治理专项活动开展情况为了提高上市公司治理水平，中国证监会下发了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号），对上市公司治理专项活动进行了全面部署。为配合中国证监会开展上市公司治理专项活动，深圳证券交易所发出了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》，对上市公司治理专项活动做出了具体安排。（一）公司治理专项活动开展情况 2007年5月17日，河南省证监局召开了河南辖区上市公司治理专项活动动员会。动员会之后，公司立即将中国证监会、深圳证券交易所和河南证监局的有关文件精神传达给公司董事、监事、高级管理人员，成立了以公司董事长为组长、总经理为副组长、全体高管人员为成员的公司治理专项活动领导小组以及由董事会秘书负责的办事机构，制定了开展公司治理专项活动的工作方案，正式启动公司治理专项活动。公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，一是对照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，对内部控制制度进行了梳理，新订、修订内控制度20余个，进一步完善了内部控制制度体系；二是对照《"加强上市公司治理专项活动"自查事项》的100项内容，结合公司实际，逐项自查，认真查找存在的问题和不足，深入剖析，提出整改措施，在自查的基础上于2007年6月中旬完成了河南豫能控股股份有限公司《公司治理专项活动自查报告和整改计划》；三是在报告和计划上报河南证监局审核无异议后，于2007年6月26日提交公司董事会临时会议审议通过，并在《证券时报》和深圳证券交易所网站上进行了公告。四是将公司章程、议事规则、内部控制制度和自查报告、整改计划在深圳证券交易所网站"公司治理专项活动"专栏予以公布，接受投资者的评议。五是设立了专门的热线电话，听取、接受广大投资者和社会公众的意见、建议和评议。（二）自查过程中查出的问题及整改情况问题1：独立董事人数不足。公司董事会现有董事13名，其中独立董事4名，占董事会人数的30.77%，独立董事人数未达到董事会成员人数的1/3。整改情况：公司已于2007年12月20日进行了董事会换届选举，新一届董事会由9人组成，其中独立董事3人，独立董事人数达到了董事会成员人数的1/3。问题2：内部审计部门不独立。公司内部审计部门与财务部门合署办公，应分离出负责监督检查的内部审计部门。整改情况：根据公司实际情况，公司已于2007年6月将内部审计职能从财务部门剥离，设立了计划审计部，完成了独立于财务部门的内部审计部门设置和人员配备。问题3：日常关联交易数额较大。公司存在大量与日常经营相关的关联交易，主要是与第二大股东河南省电力公司及其下属焦作电厂的业务往来，如电力销售、委托生产管理、原辅材料采购供应、委托生产管理模式下的费用分摊等。整改情况：2007年6月8日，河南省电力公司与河南省建设投资总公司签署协议，河南省电力公司将其持有的本公司股份全部转让给河南省建设投资总公司，股权转让的股户工作于2007年11月7日完成。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，股权转让完成12月后，本公司与河南省电力公司之间发生的交易将不再构成关联交易。问题4：内部控制制度尚需进一步建立健全。对照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，公司内部控制制度尚需根据最新法律法规的精神加以完善。整改情况：按照《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露工作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，公司于2007年9月之前修订了《信息披露工作制度》、《投资者管理制度》等制度，新订了《重大信息内部报告制度》、《重大信息保密制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份管理制度》、《关联交易制度》、《担保管理制度》等制度，修订、新订制度20个以上，进一步完善了内部管理制度体系。（三）河南证监局现场检查及整改情况 2007年7月24-26日，河南证监局对本公司进行了公司治理专项活动现场检查，查阅了公司的各项管理制度，近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料以及部分财务资料，并召集公司部分董事、监事、高管人员就公司治理状况及现场检查结果进行了信息反馈和意见交流。经过检查，河南证监局对本公司治理情况进行了综合评价，提出了本公司在三会运作、独立性等三个方面存在的问题，于2007年8月13日向公司下达《关于对豫能控股公司治理情况的综合评价与整改意见》（以下简称：《整改意见》）。《整改意见》下发后，公司高度重视，及时组织有关人员认真学习，针对存在问题，分析原因，研究、制定整改措施并具体落实。有关整改情况如下： 1、三会运作方面《整改意见》指出：①公司董事会、监事会任期届满后，尚未进行换届。②公司董事会尚未设立专门委员会，也未设立专门办事机构。③内审工作还需要改进。一是公司内审部门未单独设立，职能由计划审计部承担，归总经理领导，且配备人员数量有限。二是内审工作没有相应的工作底稿和审计报告。整改措施和情况：公司已于2007年12月20日完成了董事会、监事会换届选举，并设立董事会专门委员会。董事会审计委员会将负责指导公司审计工作，随着公司发展，公司将单独设立内审部门，加强人员配备。同时为了提高内部审计工作质量，加大审计监督力度，公司现已制订了《内部审计管理暂行办法》，对内部审计工作职责及审计工作程序进行了规范。 2、独立性方面《整改意见》指出：关联交易可能会损害上市公司利益。2004年，公司从第一大股东河南省建投总公司收购了对郑州新力电力公司20%出资的同时，一并收购了河南省建设投资总公司对禹州市第一火力发电厂1.5亿元的债权。由于债务人经营状况不善，该笔债权存在回收风险，公司于2006年对该债权计提3,000万元坏账准备。目前，虽然公司正在试图以司法手段收回该债权，但该债权仍面临回收风险。整改措施和情况：为了维护公司权益，公司努力通过法律手段收回禹州债权。2007年7月6日，公司向河南省高级人民法院提起诉讼，诉禹州市第一火力发电厂，要求其先行偿还本公司债务计1亿元。河南省高级人民法院于2007年7月20日受理了此案。2007年7月29日，河南省高级人民法院下达了（2007）豫法民二初字第15号《民事调解书》，经河南省高级人民法院主持调解，原被告双方达成如下协议：禹州市第一火力发电厂以现金方式偿还河南豫能控股股份有限公司债务3,000万元，剩余债务13,484万元作价3,000万元转为河南豫能控股股份有限公司对禹州市第一火力发电厂的投资。截至本报告期末，禹州市第一火发电厂已按照上述协议偿还了本公司2,000万元，协议中有关作价3,000万元的债权转股权的债转股协议已签署。此外，公司于2007年6月制定了《关联交易管理办法》，对关联交易行为做出了进一步规范。 3、其它方面《整改意见》指出：①对外投资管理存在薄弱环节，还需要加强。公司子公司豫能高科公司由于委托理财发生损失，已失去持续经营能力，目前已进入清算程序。公司及子公司共计5,000万元国债投资资金仍未收回，需要抓紧追回。②公司应进一步加强财务内控，杜绝发生大额资金损失。公司对北京中德邦公司、上海金尔顿公司的5,853万元应收账款未能及时清收，最终发生损失，严重影响了公司2006年经营业绩。整改措施和情况：①为尽快收回5,000万元国债投资资金，2005年4月29日，本公司及其子公司河南豫能高科技投资发展有限公司分别向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼，诉国泰君安证券股份有限公司郑州花园路证券营业部，要求其将本公司及其子公司国债投资资金各2,500万元及相应收益划回本公司指定帐户，河南省郑州市中级人民法院于2005年5月10日受理了此案。2007年2月14日，经郑州市中级人民法院主持调解，河南省郑州市中级人民法院下达了（2005）郑民四初字第104、105号《民事调解书》，原被告双方达成协议：国泰君安郑州营业部返还豫能控股公司、豫能高科公司国债投资资金，返还总额为5,000万元人民币，其中豫能控股公司2,500万元，豫能高科公司2,500万元；返还期限为自人民法院调解书生效的次日起不超过两年。②为了加强对外投资管理和财务内控，公司首先是从制度上加以保证，2007年6月，公司先后制定和修订了《投资管理办法》以及多项财务内控制度。其次，在具体管理中，要求项目经理严格按照制度规定的对外投资程序和财务内控程序工作，最大限度减低对外投资风险，杜绝大额资金损失。本公司公司治理方面存在的问题以及整改措施、整改情况，见2007年6月27日刊登在《证券时报》第C7版、巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn上的河南豫能控股股份有限公司《公司治理专项活动自查报告和整改计划》。借此次公司治理专项活动的契机，通过自查和检查，发现了本公司治理中存在的一些瑕疵和问题，随着各项整改措施落实，公司控股股东、管理层以及全体员工的法人治理意识得到了加强，公司将不断完善公司治理结构和各项制度，进一步提升公司治理水平。三、独立董事履行职责情况本公司现任独立董事3人，年内离任的独立董事3人。在工作中，独立董事能够以公司和股东的最大利益为行为准则，按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本公司《独立董事工作制度》等有关规定，勤勉尽责，出席董事会会议，认真审议各项议题，在公司董事及高级管理人员变更、关联交易、经营管理、信息披露、投资者关系管理等方面均提出很多好的建议和意见，对公司董事会决策、提高管理水平、规范运作等起到了积极的作用，维护了广大投资者尤其是中小投资者的利益，促进了公司治理结构的完善。（一）独立董事出席董事会情况独立董事姓名本年应参加董事会次数（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注胡国栋 9 6 3 0 2007年12月离任宁瑞琪 9 9 0 0 2007年12月离任刘伟 9 8 1 0 2007年12月离任董家臣 1 1 0 0 现任刘家森 10 10 0 0 现任翟新生 1 1 0 0 现任（二）报告期内，公司独立董事对本年度董事会各项议案和非董事会议案的公司其他事项没有提出异议。四、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况（一）人员独立：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是独立的。公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员由公司董事会聘任，均为本公司在册员工，在本公司领取薪酬。（二）资产独立：公司拥有产权清晰的企业法人财产，自主经营、自负盈亏；公司各股东均以其所持股份对公司行使股东权利、享受股东权益、履行股东义务。由于历史的原因，本公司是由河南省建设投资总公司（已更名为河南投资集团有限公司）、河南省电力公司、中国华中电力集团公司（现为华中电网有限公司）、焦作市投资公司四家发起人股东以其共同投资建设的焦作电厂三期工程#5-6机组的经营性净资产作为发起人资产投入本公司，并向社会公开募集普通股设立的股份有限公司。焦作电厂共有6台200MW燃煤发电机组，#1-4机组属河南省电力公司全资拥有，豫能控股拥有的焦电三期#5-6机组由原国家能源投资公司（其权益以后划归国家电力公司）及河南省共同投资兴建，属于改扩建工程；由于在#5-6机组建设时铁路、水源、灰场等公共设施已经形成，#1-6机之间存在共用生产辅助设备及公用设施的情况。（三）财务独立：公司具有独立的财务管理部门，独立的财务核算体系，所有财务人员均未在股东单位兼职；具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，拥有完整、独立的财务帐册；公司在银行开设独立帐户，独立依法纳税。（四）机构独立：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。（五）业务独立：本公司具有完整的业务及自主经营能力。在募集设立时，遵循公平、公正、公开的原则，本公司即与河南省电力公司签署了《委托生产管理协议》、《并网与购电协议》和《有偿服务合同》等，用于规范关联双方的行为（有关关联交易的情况，见本报告"第十一节财务报告"--"河南豫能控股股份有限公司2007年度财务报表附注"--"九、关联方关系及其交易"）。根据《委托生产管理协议》，公司将所属焦作电厂#5-6机组委托给河南省电力公司进行生产管理，包括生产的组织，原辅料的采购供应等；河南省电力公司按照河南省物价部门核定的标准，向本公司收取委托生产管理费。根据《有偿服务合同》约定的"国家有统一收费标准的，执行国家统一规定；国家没有统一标准的，但河南省及焦作市有统一地方规定的，适用河南省及焦作市的规定；既没有国家统一规定，又无河南省或焦作市的地方规定的，参照河南省或焦作市的市场价格；没有上述几项标准时，可依提供服务的实际成本，由双方协商确定收费标准。"的原则，本公司所属焦作电厂#5-6机组有偿使用河南省电力公司在焦作电厂中拥有的铁路、水源、灰场等公用设施和生产辅助设备。此外，本公司所属焦作电厂#5-6机组也建设了一部分公共设施的固定资产，这部分资产也服务于#1-4机组。根据上述协议，经双方协商一致，#5-6机组发生的直接服务和直接费用由本公司直接承担，公共费用按照装机容量或当期发电量比例分摊。直接服务、直接费用、公共费用的具体划分标准和分摊办法，见本报告"第十一节财务报告"--"河南豫能控股股份有限公司2007年度财务报表附注"--"九、关联方关系及其交易"。五、公司内部控制情况及自我评价（一）综述 1、公司内部控制组织架构公司的治理结构：按照《公司法》、《证券法》和公司《章程》的规定，公司建立了较为完善的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构。董事会是公司的常设决策机构，下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等四个委员会。董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、总经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。公司的组织机构及职责划分：结合公司实际，公司设总经理工作部、计划审计部、资产管理部、财务部、党群工作部五个职能部室，并制订了相应的岗位职责。各职能部门之间职责明确，相互牵制，协调运转。 2、公司内部控制制度建设情况公司全面推行制度化规范管理，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照公司《章程》的要求，建立了比较完善的内部控制制度，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《信息披露工作制度》、《募集资金管理制度》、《投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《重大信息保密制度》、《投资者关系管理制度》等重大规章制度。明确了股东大会、董事会、监事会的召开程序与运作要求。为了加强内部管理，公司以基本控制制度为基础，建立健全了一系列专门管理制度，强化内部管控，保证规范运作。已建立并实施了《财务管理制度》、《会计核算制度》、《资金管理办法》、《货币资金内部控制制度》、《内部审计制度》、《招标管理暂行办法》、《薪酬管理制度》等管理制度100多项，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的公司内部控制管理体系。 3、公司内部审计部门工作人员的配备情况报告期内，公司将原内部审计职能从财务部分离出来，新设立了计划审计部。主要职能是监督检查公司内部控制制度的执行情况，对公司及控股子公司财务会计的执行情况进行审计监督。配合董事会审计委员会、审计机构的审计工作，除此之外，介入公司及控股子公司的招投标管理、重大资本性支出的尽职调查，以及企业预算完成情况等事项。目前计划审计部共3人，主任1人，管理员2人，全部具有本科以上学历。 4、2007 年公司建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效报告期内，公司为建立和完善内部控制进行了多项活动，一是开展了公司治理专项自查活动，二是健全完善内控制度。通过开展治理专项活动自查整改、建立完善内控制度等活动，进一步完善了公司的治理结构，增强了公司管理人员的规则意识、诚信意识和勤勉尽责意识，确保了公司经营管理工作正常有序进行。（二）重点控制活动 1、公司控股子公司控制结构及持股比例表参股公司持股比例郑州新力电力有限公司 50% 2、对控股子公司的管理控制情况报告期内，公司通过委派公司董事、监事加强对参控股公司的管理。已建立了《参控股企业重大事项报告制度》、《生产经营活动报告制度》、《委派董事监事管理暂行办法》等管理制度，对其经营管理行为进行有效的监督制约。其次，逐步建立并完善了对参控股公司的考核体系，定期召开控股企业领导碰头会，对所属控股企业逐步建立定期审计和专项审计、内部审计和外部审计相结合的监督管理体系。规范其经济行为，有效行使控股股东的权利。各控股公司基本做到了及时向公司负责人报告重大业务事项、重大财务事项等，按照授权规定报公司董事会审议或股东大会审议，并定期向公司提交财务报告。 3、公司关联交易的内部控制情况公司制定了《关联交易管理办法》，对关联交易原则、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露等做了明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则。报告期内发生的关联交易，公司均按照相关规定履行审批手续之后实施，不存在与《关联交易管理办法》、公司《章程》及其他规定不符的情况。 4、公司对外担保的内部控制情况公司制定了《对担保管理办法》，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查审批程序、担保合同的签署及管理、信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。公司《章程》明确了担保事项的审批权限，上述规定已得到有效执行。报告期内，公司无对外担保事项。 5、公司募集资金使用的内部控制情况公司遵循规范、安全、高效、透明的原则，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、监督以及责任追究进行了明确的规定。报告期内，公司无新的募集资金发生。 6、公司重大投资的内部控制情况公司新修订了《投资管理办法》》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等都作了明确的规定。报告期内，公司投资活动均由董事会依据公司《投资管理办法》，在董事会的审批权限内履行审批程序及信息披露义务。对照深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司对投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反公司《投资管理办法》的情形发生。 7、公司信息披露的内部控制情况公司建立健全了《信息披露工作制度》和《重大信息内部报告制度》，对信息公开披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。依据《重大信息内部报告制度》，公司建立了重大信息内部传递体系，明确公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。依据《信息披露工作制度》，公司将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。对照深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报告期内，未有违反《上市公司内部控制指引》、公司《信息披露工作制度》和《重大信息内部报告制度》的情形发生。（三）内部控制存在的问题及整改计划 1、公司内部控制存在的问题：公司董事会已设立董事会专门委员会，尚需成立各委员会的办事机构。内部审计部门尚未独立设置，其职能并入计划审计部承担，且配备人员数量有限。对外投资管理存在薄弱环节，还需要进一步加强。 2、整改计划公司董事会审计委员会负责指导公司审计工作，随着公司发展，公司将单独设立内审部门，加强人员配备。同时，公司将严格执行《内部审计管理暂行办法》，对内部审计工作职责及审计工作程序进行规范。为了提高内部审计工作质量，加大审计监督力度，将定期对公司及控股企业内控制度实施情况进行检查，确保内控制度的有效性和符合性。进一步加强对外投资管理和财务内控，杜绝发生大额资金损失。一是在制度上不断完善，建立健全《投资管理办法》及多项财务内控制度，从制度上加以保证。二是在具体管理中，严格按照制度规定的对外投资程序和财务内控程序执行，最大限度降低对外投资风险，杜绝大额资金损失，规避财务风险。（四）公司内部控制情况的总体评价公司已建立了内部控制管理体系，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在对公司重大风险、严重管理舞弊及重要流程错误等方面具有控制与防范作用，具有合理性、合法性和有效性。公司能够严格执行内控制度，在对参控股公司的管理控制、对关联交易、对外担保、重大投资以及信息披露的内部控制等方面不存在重大缺陷，现有内控体系能够保证公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。（五）独立董事关于对公司内部控制自我评价报告的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件的规定，经过对公司目前的内部控制情况进行核查，并审阅豫能控股2007年度内部控制自我评价报告，我们作为本公司之独立董事，对公司内部控制自我评价发表如下意见：报告期内，公司董事会成立了董事会专门委员会，开展了公司治理专项活动，修订了涉及内部控制的一系列管理制度，如《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理办法》、《投资管理办法》等，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制制度较为完善，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行。对《豫能控股2007年度内部控制自我评价报告》提出的问题和整改措施，需要认真改进和落实。公司对内部控制的自我评价符合公司内部控制的实际情况，我们同意豫能控股2007年度内部控制自我评价报告。（六）监事会关于对公司内部控制自我评价报告的审核意见根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 2、公司内部控制组织机构完整，并设置、配备了内部审计部门及人员，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督。 3、2007 年，公司未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价客观、真实，反映了公司内部控制的实际情况。对于豫能控股2007年度内部控制自我评价报告中自查出的问题，监事会敦促公司管理当局按照整改措施，尽快整改完善。六、高级管理人员的考评及激励机制公司高级管理人员向董事会负责，承担董事会下达的生产经营、安全生产、廉政和精神文明建设等责任目标；董事会根据责任目标的完成情况，对高级管理人员进行考核、奖惩。第七节股东大会情况简介报告期内公司共召开3次股东大会，有关会议召开情况如下：一、2007年5月16日，公司2007年第一次临时股东大会在公司一楼报告厅召开。相关股东大会决议公告刊登在2007年5月17日《证券时报》，以及巨潮咨询网站www.cninfo.com.cn。二、2007年9月12日，公司2006年年度股东大会在公司一楼报告厅召开。相关股东大会决议公告刊登在2007年9月13日《证券时报》，以及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。三、2007年12月20日，公司2007年第二次临时股东大会在公司一楼报告厅召开。相关股东大会决议公告刊登在2007年12月21日《证券时报》，以及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。第八节董事会报告一、报告期内公司经营情况回顾（一）公司总体经营情况 2007年，在董事会的领导下，公司以经济效益为中心，以加强项目管理为依托，以推进内部改革和规范管理为手段，积极主动，真抓实干，妥善解决历史遗留问题，不断提高公司执行力和凝聚力，圆满地完成了2007年各项经营计划。生产经营方面：一是加强安全生产，提高机组健康水平；以燃料管理为重点，加强成本审核和控制；细化管理，严格控制机组大修和技改费用支出。报告期内，共完成发电量15.08亿千瓦时，上网电量13.70亿千瓦时。实现营业收入42,796.80万元，营业成本42,759.41万元，销售费用14.32万元，管理费用1,229.38万元，财务费用2,476.60万元，投资收益3,829.70万元，实现营业利润901.50万元。二是克服困难，加强沟通，积极推进公司所属焦作电厂#5、6机组烟气治理脱硫改造工程建设。截止2007年年底，脱硫工程建设吸收塔筒壁完成80%，干灰库完成50%，烟道支架完成70%，综合楼完成30%，增压风机基础完成100%，烟道制作完成30%。股权、债权管理方面：为了优化公司资产结构、整合经营业务，防范投资风险，增强可持续发展能力，报告内公司加大工作力度，一是妥善处置禹州市第一火电厂债权问题，以现金方式收回债务2,000万元，并就剩余债权达成了债权转股权的《债转股协议书》。二是完成了出售本公司对洛阳豫能阳光热电有限公司全部出资工作，实现投资收益2,166.21万元。三是完成了控股子公司河南豫能高科技投资发展有限公司的清算工作。报告期，公司的利润总额为1,308.25万元，净利润1,141.70万元。（二）主营业务及其经营状况 1、主营业务的范围本公司属于电力行业，主营业务为从事电力开发、生产和销售；高新技术开发、推广及服务；电力环保，电力物资，节能技术改造及电力安装工程。拥有焦作电厂三期工程两台装机容量为200MW燃煤发电机组（两台发电机组经汽轮机通流部分改造后，发电能力已分别达220MW），以及郑州新力电力有限公司（装机容量5×200MW）50%的股权、开封新力发电有限公司（装机容量125MW）6%的股权，目前公司的发电权益容量达947.5MW。同时拥有河南省建投弘孚电力燃料有限公司10% 的股权。 2、主营业务分行业、分产品、分地区的经营情况本公司主要从事电力生产和销售，主营业务收入99%以上源于电力产品的销售，所生产的电力产品全部销售给河南省电力公司。主营业务分行业、产品情况：分行业主营业务收入（万元）主营业务成本（万元）主营业务利润率（%）主营业务收入比上年增减（％）主营业务成本比上年增减（％）主营业务利润率比上年增减（％）电力 42,785.03 42,749.73 0.08 -23.23 -21.12 -2.75 其中：关联交易 42,785.03 42,749.73 0.08 -23.23 -21.12 -2.75 分产品电力 42,785.03 42,749.73 0.08 -23.23 -21.12 -2.75 其中：关联交易 42,785.03 42,749.73 0.08 -23.23 -21.12 -2.75 ☆ 关联交易的定价原则本公司的关联交易主要存在于本公司与河南省电力公司之间。本公司与河南省电力公司之间的关联交易由双方签订的《委托生产管理协议》、《并网与购电协议》和《有偿服务合同》加以规范，关联交易涉及的委托生产管理费和上网电价的价格均由河南省物价部门核定。关联交易必要性、持续性的说明河南省电力公司是河南省唯一的电网经营企业，本公司所生产的全部电力需要通过其销售，这一特点决定了本公司与河南省电力公司之间发生的关联交易具有必要性。2007年6月8日，河南省电力公司与河南省建设投资总公司签署协议，河南省电力公司将其持有的本公司股份全部转让给河南省建设投资总公司，股权转让的股户工作于2007年11月7日完成。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，股权转让完成12月后，本公司与河南省电力公司之间发生的交易将不再构成关联交易。主营业务收入比上年减少23.23%，主要由于报告期本公司发电量减少所致。主营业务成本比上年减少21.12%，主要由于报告期内因发电量降低减少燃料成本支出所致。主营业务分地区情况：地区主营业务收入主营业务收入比上年增减（％）华中地区 42,785.03万元 -23.23 主要供货商和客户情况：公司的供货商主要为燃料和设备供货商，所生产的电力全部销售给河南省电力公司。（三）公司资产构成及费用变动项目 2007年 2006年占总资产比重的增减（%）金额（万元）占总资产的比重（%）金额（万元）占总资产的比重（%）应收账款 10,150.60 8.21 9,772.26 7.89 0.32 其他应收款 9,301.59 7.52 7,762.59 6.27 1.26 预付帐款 775.09 0.63 50.00 0.04 0.59 存货 - - 18.63 0.02 -0.02 长期股权投资 55,997.82 45.30 52,884.65 42.69 2.61 固定资产 41,698.83 33.73 47,266.81 38.15 -4.42 在建工程 3,519.17 2.85 221.72 0.18 2.67 短期借款 32,500.00 26.29 34,300.00 27.69 -1.39 长期借款 - - - - - 项目 2007年（万元） 2006年（万元）增减（万元）增减比率（%）营业费用 14.32 37.61 -23.29 -61.93 管理费用 1,229.38 1,773.87 -544.49 -30.70 财务费用 2,476.60 1,683.46 793.13 47.11 所得税 166.55 -139.97 306.52 218.99 以上变动幅度较大项目的主要变动原因如下：管理费用减少主要原因是本年度河南省电力公司免收本公司委管费。财务费用增加主要原因是报告期内银行贷款基准利率多次上调。所得税增加主要是上年度亏损、报告期内盈利。（四）公司现金流量表相关数据的变动情况项目 2007年（万元） 2006年（万元）增减比率（%）经营活动产生的现金流量净额 3,113.65 14,126.84 -77.96 投资活动产生的现金流量净额 -2,149.95 -22,459.17 90.43 筹资活动产生的现金流量净额 -4,532.77 8,170.86 -155.47 经营活动产生的现金流量净额同比减少，原因是报告期内本公司主营业务收入产生的现金流入下降。投资活动产生的现金流量净额同比增减，原因是主要原因是去年同期支付郑新公司三期资本金和收购禹州债权款项目产生大额投资支出。筹资活动产生的现金流量净额同比减少，原因是报告期内本公司偿付债务比去年同期多。（五）主要控股公司及参股公司郑州新力电力有限公司的经营情况及业绩参股公司名称郑州新力电力有限公司（"郑新公司"）参股比例 50% 本期贡献的投资收益 1,648.49万元占上市公司净利润的比重 144.39% 参股公司经营范围电力、热力产品的生产与销售注册资本 73,379.00万元总资产 267,710.31万元股东权益 79,586.75万元主营业务收入 134,403.85万元主营业务利润 5,397.36万元净利润 8,522.24万元二、对公司未来发展的展望（一）公司所处的行业变化趋势首先，国民经济高速发展，带来了用电需求快速增长，2007年，河南省全社会用电量累计完成1,808亿千瓦时，同比增长18.67%。根据预测，2008年河南省全社会用电量将达2,000亿千瓦时，同比增长10.00%左右。但是，电力装机容量同样快速增长，截至2007年底，河南省装机容量已达4,101万千瓦，预计2008年年末河南省全口径发电装机容量将达4,500万千瓦左右，装机增长率远远大于负荷增长率，电力装机盈余较多，因此，电力装机的发电利用小时会有一定的下降。其次，近年来，煤炭、原油等资源产品价格持续攀升，同时，国家加大了节能降耗和污染减排力度，提高排污和水资源收费，推行经济、节能、环保电量调度，将给发电企业生产经营带来较大的成本压力。（二）公司新年度发展规划在董事会的领导下，坚持以科学发展观为指导，以效益为中心，以市场为导向，务实创新，迎难而上，切实加强安全生产和主营业务监管，着力强化成本控制，加强制度建设，提高管理水平和决策效率，夯实发展基础，构建和谐企业，实现公司健康发展。 2008年公司的经营目标为：争取完成发电量19.36亿千瓦时，完成售电量17.42亿千瓦时，实现主营业务收入4.80亿元。为实现全年经营目标，一是要努力提高机组利用小时，力争多发电量；密切跟踪煤电价格联动政策，确保国家批准电价落实到位。二是认真搞好对标管理，建章立制，落实责任；进一步加强燃煤管理，严格控制煤价上涨幅度；狠抓成本管理，挖潜增效，建立健全营运改善长效机制，把成本费用控制在预算以内。三是加快焦作电厂#5、6机组的烟气治理改造工程，合理安排工期，严格控制质量，确保脱硫工程按期完工；同时及时做好脱硫电价的申报、落实工作。四是加强对投资项目的管理，加大监管力度，提高对参控股企业生产经营工作的指导和控制水平。五是坚持"预防为主、违规必究、防控结合"的原则，切实加强财务控制和监督，建立健全财务监督体系；积极争取环保、水资源收费补偿减免政策，加强电费回收，合理调度资金，提高资金使用效率；优化融资结构，争取最优惠的信贷政策，尽可能降低资金成本。六是建立健全工作制度和工作程序，规范公司内部管理，提高工作的计划性，加强重大事项的督察督办工作；加强经营分析工作，按月组织召开工作协调会，及时发现问题，分析问题，解决问题；认真落实重大事项和生产经营活动报告制度，加强重大经营风险的预防和过程控制。七是以党的"十七大"精神为指导，围绕公司生产经营中心任务，不断创新党建工作，坚持以人为本，加强人力资源管理，真正建立起"岗位靠竞争，收入凭贡献"的用人机制，塑造公司良好的企业文化。（三）资金需求及使用计划焦作电厂#5、6机组烟气治理工程是公司2007年一项重大技术改造项目，预计2008年将投入资金10,000万元左右；所需资金筹措主要来自二方面：一是省、市部分环保资金的返还，二是向商业银行申请技改贷款。此外，焦作电厂#5、6机组技改项目需投入资金1,200万元左右，资金筹措主要来自商业银行贷款。（四）企业的不利因素和风险 1、近年来，省内新增装机陆续投产，造成机组负荷率下降，因此，公司2008年度发电计划不容乐观。 2、伴随物价指数不断攀升，煤炭、原油等资源产品价格持续上涨，然而煤电价格联动政策却未能及时落实，公司主营业务成本不断上升。 3、国家实施适度从紧货币政策，银行贷款利率多次上调，公司融资成本不断加大。三、报告期内公司投资情况报告期，公司长期股权投资期初余额52,884.65万元，期末余额为55,997.82万元，变动比率为5.89%。主要投资企业情况：被投资公司名称经营范围占被投资公司权益比例郑州新力电力有限公司电力、热力产品的生产与销售 50% 开封新力发电有限公司电力、热力产品的生产与销售 6% 河南省建投弘孚电力燃料有限公司信息交流、技术服务、咨询服务、机械电子设备、采制化设备、建筑材料的销售、煤炭销售（凭证） 10% （一）募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金。（二）非募集资金投资项目及进展情况郑州新力电力有限公司三期工程#1、2机组分别于2007年3月3日和2007年1月1日进入商业化运行。由于电力建设项目所需资金量大，投产初期担负着较重的财务负担，以及商业化运行后开始计提折旧等原因，报告期内，该项目共亏损2,889万元（本公司占其中50%的权益）。四、会计师事务所意见及会计政策、会计估计变更（一）公司财务报表经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告。（二）公司会计政策、会计估计变更情况及对影响和分析见本报告"第十一节财务报告"--"河南豫能控股股份有限公司2007年度财务报表附注"--"四、公司采用的主要会计政策、会计估计和前期差错"--"31、主要会计政策、会计估计变更的说明"，以及"补充资料"--"三、新旧会计准则比较财务会计信息"。五、董事会日常工作情况（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容报告期内共召开了10次董事会会议。 1、2007年1月4日，公司董事会临时会议在公司报告厅以现场表决方式召开，相关公告刊登在2007年1月5日《证券时报》第C11版。 2、2007年3月26日，公司董事会临时会议在公司一楼第一会议室以现场表决方式召开，相关公告刊登在2007年3月27日《证券时报》第B7版。 3、2007年4月9日，公司三届八次董事会在洛阳石化总厂职工培训中心以现场表决方式召开，相关公告刊登在2007年4月12日《证券时报》第C10版。 4、2007年4月23日，公司董事会临时会议以通讯表决方式召开，会议审议通过了公司《2007年第一季度报告》，相关公告刊登在2007年4月24日《证券时报》第C19版。 5、2007年6月26日，公司董事会临时会议以通讯表决方式召开，相关公告刊登在2007年6月27日《证券时报》第C7版。 6、2007年8月14日，公司三届九次董事会在许昌鄢陵以现场表决方式召开，相关公告刊登在2007年8月16日《证券时报》第C26、C27版。 7、2007年10月24日，公司董事会临时会议以通讯表决方式召开，会议审议通过了公司《2007年第三季度报告》，相关公告刊登在2007年10月25日《证券时报》第C32版。 8、2007年11月5日，公司董事会临时会议以通讯表决方式召开，相关公告》刊登在2007年11月7日《证券时报》第C14版。 9、2007年12月4日，公司三届十次董事会在郑州光华大酒店以现场表决方式召开，相关公告刊登在2007年12月5日《证券时报》第C19版。 10、2007年12月20日，公司四届一次董事会在公司报告厅以现场表决方式召开，相关公告刊登在2007年12月21日《证券时报》第C11版。（二）报告期内股东大会决议执行情况报告期内，公司董事会在授权范围内，根据公司《章程》和股东大会赋予的权力和义务，严格按照《公司法》及上市公司各项管理规定规范运作，严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻执行了股东大会的各项决议。本报告期内公司未实施利润分配、公积金转增股本，未有配股、增发新股等情况。（三）公司董事会审计委员会履职情况公司董事会审计委员会由4名董事组成，其中独立董事2名，主任委员由独立董事（专业会计人士）担任。 1、董事会审计委员会工作情况根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作程序，本着勤勉尽责的原则，公司董事会审计委员会，履行了以下工作职责：认真审阅了公司2007 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的中瑞岳华会计师事务所有限责任公司注册会计师协商，确定了公司2007 年度财务报告审计工作的时间安排；在年审注册会计师进场前，认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议意见；公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流；公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2007 年度财务会计报表，并形成书面审议意见；在中瑞岳华会计师事务所有限责任公司出具2007 年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对中瑞岳华会计师事务所有限责任公司从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 2、董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议 ①审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见（2008年2月25日）我们审阅了公司财务部2008 年2 月20日提交的财务报表，包括2007 年12 月31日的资产负债表，2007 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分财务报表附注资料。我们按照《企业会计准则--基本准则》、《企业会计准则第1 号--存货》等38项具体准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅股东会、监事会、董事会及相关委员会会议纪要、公司相关账册及凭证、以及对重大财务数据实施分析程序，我们认为：公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况，未发现有大股东占用公司资金情况，未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期间，提请公司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好重大事项、关联交易等事项，以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。 ②审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意见（2008年4月8日）我们审阅了公司财务部2008 年4月1日提交的、经年审注册会计师出具初步审计意见后、公司出具的财务报表，包括2007 年12 月31 日的资产负债表，2007 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。我们按照《企业会计准则--基本准则》、《企业会计准则第1 号--存货》等38项具体准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及重大事项、关联交易事项予以了重点关注。通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后、以及对有关账册及凭证补充审阅后，我们认为：保持原有的审议意见，并认为公司按照新企业会计准则处理了重大事项、关联交易事项，公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2007 年12 月31 日的财务状况以及2007 年度的经营成果和现金流量。 ③审计委员会关于中瑞岳华会计师事务所有限责任公司从事本年度审计工作的总结报告（2008年4月14日）我们审阅了公司财务部2008 年2月20日提交的《2007 年度审计工作计划》后，于2008 年2月20日就上述审计工作计划与中瑞岳华会计师事务所有限责任公司项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人，可有力保障2007 年度审计工作的顺利完成。中瑞岳华会计师事务所有限责任公司审计人员共5 人（含项目负责人），按照上述审计工作计划约定于2008年2 月21 日进场工作，2008 年3月20日完成纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。审计过程中，项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况，与公司及审计委员会各委员作了沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员高度关注审计过程中发现的问题，以电话及见面会形式，就以下几点作了重点沟通：a. 所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整；b. 财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制；c. 公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量；d. 财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况；e. 公司内部会计控制制度是否建立健全；f. 公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并于2008 年4月14日出具了标准无保留意见结论的审计报告。我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司2007 年12 月31 日的财务状况以及2007 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 ④审计委员会关于2008 年度聘请会计师事务所的决议（2008年4月14日）河南豫能控股股份有限公司董事会审计委员会于2008 年4月14日在公司会议室召开会议。会议应到4人，实到4人。审计委员会全体委员以签名表决方式一致同意通过了以下事项： a. 公司2007 年度财务会计报告； b. 关于中瑞岳华会计师事务所有限责任公司从事本年度审计工作的总结报告； c. 鉴于中瑞岳华会计师事务所有限责任公司自2006 年来一直为公司审计单位，且该事务所在公司2007 年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，提议继续聘请中瑞岳华会计师事务所有限责任公司为公司2008 年度审计单位。特此决议。（四）公司董事会薪酬与考核委员会履职情况董事会薪酬与考核委员会成员由4名董事组成，其中2 名为独立董事，主任委员由独立董事担任。报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司2007 年度主要财务指标和经营目标完成情况，公司董事、监事及高管人员分管工作范围及主要职责，公司董事、监事及高管人员工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，公司董事、监事及高管人员业务创新能力和创利能力的经营绩效情况，对董事、监事及高管人员进行绩效评价，并对所披露的薪酬进行了审核，出具了审核意见。 1、关于公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况的审核意见根据中国证监会、深交所有关法律和法规，以及公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会对照董事、监事及高管人员管理岗位的职责范围，听取并审查了公司董事、监事及高管人员履行职责的情况；同时，对照公司薪酬管理制度，审核了公司董事、监事及高管人员所披露的领取薪酬情况。公司董事会薪酬与考核委员会认为：2007 年度，公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况，符合公司薪酬管理制度，未有发现违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 2、报告期内公司未施行股权激励计划。六、本次利润分配预案或资本公积金转增股本方案经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，本公司2007年度归属于母公司所有者的净利润为11,385,359.28元；截止2007年12月31日，未分配利润为-141,656,150.88元。鉴于公司2007年度归属于母公司所有者的净利润全部用于弥补以前年度亏损，报告期末累计未分配利润为-141,656,150.88元，因此，董事会决定2007年度本公司不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。以上预案须提交2007 年度股东大会审议。七、其他报告事项（一）报告期公司选定的信息披露报刊为《证券时报》。（二）独立董事关于公司对外担保等事项的独立意见经查阅公司财务报表、财务报表附注和中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的审计报告，截止2007年12月31日公司未有对外担保事项。经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，本公司2007年度归属于母公司所有者的净利润为11,385,359.28元；截止2007年12月31日，未分配利润为-141,656,150.88元。鉴于公司2007年度归属于母公司所有者的净利润全部用于弥补以前年度亏损，报告期末累计未分配利润为-141,656,150.88元，我们同意董事会2007年度不进行利润分配亦不进行资本公积金转增股本的分配方案。第九节监事会报告一、2007年度监事会会议情况 2007年度，公司监事会共召开了会议5次，列席董事会会议10次。（一）2007年4月9日，公司监事会召开三届八次会议，会议审议并通过了《2006年度监事会工作报告》、监事会《关于对公司2006年年度报告的审查意见》。此次监事会决议公告见2007年4月12日《证券时报》。（二）2007年8月14日，公司监事会召开三届九次会议，会议审议通过了监事会《关于对2007年半年度报告的审核意见》。此次监事会决议公告见2006年8月16日《证券时报》。（三）2007年10月24日，公司监事会临时会议以通讯表决方式召开，会议审议通过了《监事会关于对2007年第三季度报告的审核意见》。（四）2007年12月4日，公司监事会召开三届十次会议，会议审议通过了公司《关于公司监事会换届选举的议案》，听取了《关于职工代表监事的选举情况的说明》。此次监事会决议公告见2006年12月5日《证券时报》。（五）2007年12月20日，公司监事会召开四届一次会议，会议审议通过了《关于选举吕继增先生为监事会主席的议案》。此次监事会决议公告见2007年12月21日《证券时报》。二、2007年度公司经营情况的监察意见在报告期内，公司监事会对公司股东大会和董事会决议的执行情况、公司董事和经理班子成员依法遵章执行公务情况、公司的经营情况等进行了有效的监督，并发表如下监察意见：（一）关于2007年度财务审计报告中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司出具了无保留意见的审计报告，认为财务会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，在所有重要方面公允地反映了公司2007年12月31日的财务状况和该年度的经营结果及现金流量，会计处理方法的选用符合一贯性原则。公司监事会在对中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的2007年度财务审计报告进行认真审阅的基础上，认为该审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，同意该审计报告。（二）董事会执行股东大会决议情况在报告期内，全体董事会成员能够按公司章程所赋予的权限，依照股东大会通过的决议，严格履行职责，董事会的重大决策符合法定程序。未发现公司董事会成员在公司的经营活动中有违反国家法律、法规、公司章程或有损公司利益的行为。本年度公司召开了3次股东大会，股东大会通过的决议，在全体董事的努力下，得到了较好的贯彻落实。（三）经理班子执行股东大会决议和董事会决议情况在报告期内，公司经理班子能够按公司章程所赋予的权限，按照股东年会、10次董事会通过的决议，依法从事各项经营活动。在董事会和经理班子领导下，公司进一步完善了各项内部控制制度，公司在生产经营业绩、廉政建设和精神文明建设等方面成绩显著。未发现经理班子成员在经营活动中有违反国家法律、法规、公司章程或有损公司利益的行为。（四）关于关联交易情况本公司所属焦作电厂#5、6机组委托原第二大股东河南省电力公司进行生产管理，所生产电力又销售给河南省电力公司，在经济往来中，存在关联交易关系。一年来，公司与河南省电力公司签定的并网和购电协议得到了较好的执行，公司向河南省电力公司销售电力的交易价格由河南省物价部门核定，交易公允，未有损害上市公司利益。针对公司与受托方之间的《委托生产管理协议》，监事会继续敦促公司管理当局，积极与受托方进行有效协商，继续推行委托管理协议的修改工作，对委托生产管理协议相关条款进一步明确细化，在现有管理模式下加强焦作电厂#5、6机组的现场监督和管理，严格控制成本费用支出，切实维护全体股东的利益。（五）关于出售资产情况报告期内，为了优化公司资产结构、整合经营业务，防范投资风险，增强可持续发展能力，公司将对洛阳豫能阳光热电有限公司的出资权全部出售，此外将河南豫能高科技投资发展有限公司予以清算。在出售和清算过程中，未发现有内幕交易，以及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。第十节重要事项一、重大诉讼、仲裁事项（一）本公司及其子公司河南豫能高科技投资发展有限公司于2005年4月29日分别向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼，诉国泰君安证券股份有限公司郑州花园路证券营业部，要求其将本公司及其子公司国债投资资金各2,500万元及相应收益划回本公司指定帐户。河南省郑州市中级人民法院于2005年5月10日受理了此案，并于2005年7月5日和2006年1月18日开庭审理。经郑州市中级人民法院主持调解，2007年2月14日，河南省郑州市中级人民法院下达了（2005）郑民四初字第104、105号《民事调解书》，双方达成协议如下： 1、国泰君安郑州营业部返还豫能控股公司、豫能高科公司国债投资资金，返还总额为5,000万元人民币，其中豫能控股公司2,500万元，豫能高科公司2,500万元。返还期限为自人民法院调解书生效的次日起不超过两年； 2、两案诉讼费合计270,020元原被告双方各承担50%。截至本报告期末，国泰君安证券股份有限公司尚未返还上述5,000万元款项。（二）本公司于2007年7月6日向河南省高级人民法院提起诉讼，诉禹州市第一火力发电厂，要求其先行偿还本公司债务计1亿元。河南省高级人民法院于2007年7月20日受理了此案。经河南省高级人民法院主持调解， 2007年7月29日河南省高级人民法院下达了（2007）豫法民二初字第15号《民事调解书》，原被告双方达成如下协议： 1、双方确认，截至2007年6月21日禹州市第一火力发电厂结欠河南豫能控股股份有限公司债务总额为16,484万元。 2、禹州市第一火力发电厂以现金方式偿还河南豫能控股股份有限公司债务3,000万元，剩余债务13,484万元作价3,000万元转为河南豫能控股股份有限公司对禹州市第一火力发电厂的投资。 3、禹州市第一火力发电厂应当在调解协议生效后15日内偿还河南豫能控股股份有限公司1,000万元，于2007年11月30日前偿还河南豫能控股股份有限公司1,000万元。在该两笔款项如数归还的前提下，河南豫能控股股份有限公司同意禹州市第一火力发电厂在2008年9月30日前偿还剩余1,000万元。 4、对于债权转股权部分即13,484万元，河南豫能控股股份有限公司同意按3,000万元作价入股，债权转股权协议的签署时间不迟于2007年11月20日，债转股的审批手续完成时间不迟于2007年12月20日。 5、如果禹州市第一火力发电厂不能按照上述时间偿还3,000万元债务或者履行债转股审批手续时，禹州市第一火力发电厂应在2008年9月30日即最后一期现金债务履行期限届满后二个月内偿还河南豫能控股股份有限公司共计1亿元债务（含上述应支付的3,000万元现金）。截至本报告期末，禹州市第一火发电厂已按照上述协议偿还了本公司2,000万元，上述协议中有关作价3,000万元的债权转股权的《债转股协议书》已于2007年12月19日签订，截至2007年底已经取得了禹州市政府同意禹州市第一火力发电厂进行改制的批文，并进行了资产评估和企业名称预先核准，二、报告期内公司发生的破产重整相关事项河南豫能高科技投资发展有限公司于2000年6月设立，注册资本为10,000万元，其中本公司出资9,000万元、占注册资本的90%，经营范围是计算机软硬件、网络技术、电子商务、电力、新能源、环保、水处理、生物制剂、化工、机电一体化、仪器仪表等行业的高新技术投资、开发、应用、技术服务及产品销售等（国家专项规定的除外）。由于经营不善，豫能高科连年亏损，为了防止损失进一步扩大，2007年3月15日，豫能高科董事会决定对豫能高科予以注销清算。2007年4月20日，豫能高科召开临时股东会，会议同意按照公司章程的规定对豫能高科予以清算，并成立清算组。根据股东会决议，清算组于2007年4月30日正式成立，由7人组成。清算组经过6个月工作，在完成清理公司财产、编制资产负债表、通知或公告债权人、债权人申报债权、清缴所欠税款、清理债权债务、制作清算报告等等之后，2007年11月2日，豫能高科召开第三次临时股东大会，通过了清算报告。根据清算报告，在支付清算费用和职工工资、交纳应纳税款、清偿债务等后，投资人或股东可供分配的资产为30,720,888元（其中：货币资金账面余额为4,841,366元，实物资产179,522元，应收债权25,700,000元），由投资人或股东分配。2007年12月27日，豫能高科工商营业执照注销。三、报告期内公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权四、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 2004年3月29日，本公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于投资建设洛阳新区热电联产项目一期工程的议案》，决定与河南京安科技有限公司（现变更为河南嘉华东方投资有限公司）、洛阳市燃气总公司、洛阳科特尔投资咨询有限公司（现变更为洛阳海隆电力投资咨询有限公司）合资建设洛阳新区热电联产项目一期工程（2×135MW循环流化床机组）。建设该项目的公司（洛阳豫能阳光热电有限公司）于2004年4月成立，注册资本金为人民币15,000万元，本公司投资占其注册资本的35%，出资人民币5,250元。河南嘉华东方投资有限公司、洛阳市燃气总公司、洛阳海隆电力投资咨询有限公司的出资比例分别为32%、17%和16%。 2007年12月20日，本公司召开四届一次董事会，会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于转让对洛阳豫能阳光热电有限公司全部出资的议案》，同意转让对洛阳豫能阳光热电有限公司全部出资，转让价格不低于原始出资额5,250万元，授权总经理办理出资转让的相关事宜，并签署出资转让的相关协议。 2007年12月24日，本公司（转让方）与洛阳豫能阳光热电有限公司股东之一洛阳海隆电力投资咨询有限公司（受让方）签署了《出资转让协议》。协议约定，本公司将对洛阳豫能阳光热电有限公司的出资及相应的权利和义务转让给洛阳海隆电力投资咨询有限公司，转让价格为5,550万元。本次交易不属于关联交易。本次出资转让的目的是为了优化公司资产结构、整合经营业务，防范投资风险，增强可持续发展能力。截至本报告期末，受让方向本公司支付了转让款2,800万元。2008年2月4日，受让方将其余转让价款2,750万元支付本公司。此次出资转让事宜共计增加本年度投资收益5,503.38万元，收回的转让款将用于补充公司的流动资金。五、报告期内公司未施权股实激励六、报告期内公司重大关联交易事项见本报告"第十一节财务报告"--"河南豫能控股股份有限公司2007年度财务报表附注"--"九、关联方关系及其交易"。七、重大合同及履行情况（一）报告期内，本公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。（二）报告期内，公司无重大担保、抵押事项。（三）报告期内公司无委托理财事项，未来亦没有委托理财计划。八、公司或持股5%以上股东报告期内或持续到报告期内的承诺事项（一）在股权分置改革中，原非流通股股东关于所持有的非流通股份自获得上市流通权后的限售承诺及承诺履行情况见本报告"第四节股份变动及股东情况"--"一、股本变动情况"--"（二）有限售条件股份变动情况"。 ☆ （二）在股权分置改革中，原非流通股股东的其他承诺事项及履行情况在股权分置改革中，河南省建投投资总公司承诺：代其他非流通股股东河南省电力公司、华中电网有限公司、焦作市投资公司先行垫付股权分置改革现金对价。该承诺事项已在股权分置改革过程中履行完毕。在股权分置改革中，其他非流通股股东河南省电力公司、华中电网有限公司、焦作市投资公司承诺：在股权分置改革过程中，由河南省建投投资总公司代其垫付现金对价，在股权分置改革完成之后，以股份或以现金方式向河南省建投投资总公司偿还代其垫付的现金对价。该承诺事项已在报告期内履行完毕。九、聘任、解聘会计师事务所情况 2006年8月15日，公司召开2006年第二次临时股东大会，决定聘请中瑞华恒信会计师事务所有限公司为公司2006年度财务审计机构，聘期一年，费用为35万元，公司不承担差旅费等其他费用。 2007年5月16日，公司召开2006年年度股东大会，决定续聘中瑞华恒信会计师事务所有限公司为本公司2007年度审计机构，聘期一年，报酬为35万元，公司不承担差旅费等其他费用。2007年12月，中瑞华恒信会计师事务所有限公司与岳华会计师事务所有限公司合并，合并后，中瑞华恒信会计师事务所有限公司的名称变更为中瑞岳华会计师事务所有限公司，故2007年度本公司的审计机构由合并后的中瑞岳华会计师事务所有限公司担任。该会计师事务所为公司提供了二年的审计服务。十、公司被监管部门处罚或责令整改情况 2007年7月24-26日，中国证监会河南监管局对公司进行了公司治理专项活动现场检查，并于2007年8月13日向公司下达《关于对豫能控股公司治理情况的综合评价与整改意见》。有关详细情况，见本报告"第六节公司治理结构"--"二、2007年度公司治理专项活动开展情况"--"（三）河南证监局现场检查及整改情况"。报告期内，公司、公司董事会和董事、高级管理人员没有受到任何监管部门的处罚、通报批评、深圳证券交易所公开谴责的情形。十一、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况报告期内，公司遵循《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》，在接受接受基金公司等相关机构、投资者调研和投资者电话问询时，未发生有选择性地、私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄露公司非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。接待时间接待地点接待方式接待对象谈论的主要内容及提供的资料 2007年08月27日公司实地调研安信证券谈论了公司现有资产状况。未提供文字材料。十二、其他重大事项（一）报告期内的其他重大事项见本报告"第十一节财务报告"--"河南豫能控股股份有限公司2007年度财务报表附注"--"十三、其他重要事项说明"。（二）重要会议及公告 1、2007年1月5日，公司《董事会临时会议决议公告》、《关于河南证监局巡检意见的整改报告》刊登在《证券时报》第C11版、巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。 2、2007年1月12日，公司《业绩预告修正公告》刊登在《证券时报》第C11版、巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。 3、2007年1月19日，公司《重大事项公告》刊登在《证券时报》第C3版、巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。 4、2007年2月16日，公司《诉讼进展情况公告》刊登在《证券时报》第A7版、巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。 5、2007年3月27日，公司《董事会临时会议决议公告》刊登在《证券时报》第B7版、巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。 6、2007年4月12日，公司《2006年年度报告摘要》、《三届八次董事会决议公告》、《三届八次监事会决议公告》和《召开2006年年度股东大会通知》刊登在《证券时报》第C10版、巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。 7、2007年4月13日，公司《股票交易异常波动公告》刊登在《证券时报》第C5版、巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。 8、2007年4月24日，公司《2007年第一季度报告》、《2007年上半年业绩预告公告》刊登在《证券时报》第C19版、巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。 9、2007年4月30日，公司《股票交易异常波动公告》刊登在《证券时报》第C112版、巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。 10、2007年5月17日，公司《2006年年度股东大会决议公告》刊登在《证券时报》第B7版、巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。 11、2007年6月1日，公司《关于股权变动的提示性公告》刊登在《证券时报》第A11版、巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。 12、2007年6月15日，公司《股票交易异常波动公告》、《关于股权变动的提示性公告》、河南省建设投资总公司《河南豫能控股股份有限公司详式权益变动报告书》、河南省电力公司《河南豫能控股股份有限公司简式权益变动报告书》和华中电网有限公司《河南豫能控股股份有限公司简式权益变动报告书》刊登在《证券时报》第A12版、巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。 13、2007年6月27日，公司《董事会临时会议决议公告》、《河南豫能控股股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》刊登在《证券时报》第C7版、巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。 14、2007年7月26日，公司《诉讼公告》刊登在《证券时报》第B7版、巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。 15、2007年8月16日，公司《2007年半年度报告摘要》、《三届九次董事会决议公告》、《召开2007年第一次临时股东大会通知》和《2007年第三季度业绩预告公告》刊登在《证券时报》第C26、C27版、巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。 16、2007年8月30日，公司《关于中国证监会豁免河南建投要约收购义务的公告》刊登在《证券时报》第A14版、巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。 17、2007年9月13日，公司《2007年第一次临时股东大会决议公告》刊登在《证券时报》第C11版、巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。 18、2007年9月22日，公司《澄清公告》刊登在《证券时报》第A2版、巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。 19、2007年10月22日，公司《关于控股股东拟进行公司合并的提示性公告》刊登在《证券时报》第C10版、巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。 20、2007年10月25日，公司《2007年第三季度报告》、《2007年业绩预告公告》刊登在《证券时报》第C32版、巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。 21、2007年10月30日，公司《关于有限售条件流通股上市流通公告》刊登在《证券时报》第B9版、巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。 22、2007年11月7日，公司《董事会临时会议决议公告》、《河南豫能控股股份有限公司公司治理专项活动整改报告》刊登在《证券时报》第C14版、巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。 23、2007年11月10日，公司《股份过户公告》、《诉讼进展情况公告》刊登在《证券时报》第A10版、巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。 24、2007年12月5日，公司《三届十次董事会决议公告》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《三届十次监事会决议公告》和《召开2007年第二次临时股东大会通知》刊登在《证券时报》第C19版、巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。 25、2007年12月8日，公司《关于控股股东名称变更的提示性公告》刊登在《证券时报》第C3版、巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。 26、2007年12月12日，公司《关于独立董事候选人有关情况的提示性公告》刊登在《证券时报》第C8版、巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。 27、2007年12月21日，公司《2007年第二次临时股东大会决议公告》、《四届一次董事会决议公告》和《四届一次监事会决议公告》刊登在《证券时报》第C11版、巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。 28、2007年12月28日，公司《关于转让公司对洛阳豫能阳光热电有限公司全部出资的公告》刊登在《证券时报》第C15版、巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。第十一节财务报告审计报告中瑞岳华审字[2008]第15083号河南豫能控股股份有限公司全体股东：我们审计了后附的河南豫能控股股份有限公司（以下简称"豫能控股公司"）财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2007年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是豫能控股公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，豫能控股公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了豫能控股公司2007年12月31日的财务状况、合并财务状况以及2007年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。中瑞岳华会计师事务所中国注册会计师：张富根有限公司中国·北京中国注册会计师：李继新 2008年4月15日河南豫能控股股份有限公司财务报表附注 2007年度（除特别说明外，金额单位为人民币元）一、公司基本情况河南豫能控股股份有限公司(以下简称"本公司")是经河南省经济体制改革委员会豫股批字[1997]26号文批准，由河南省建设投资总公司(现河南投资集团有限公司)、河南省电力公司、中国华中电力集团公司(现华中电网有限公司)和焦作市投资公司采取募集方式设立的股份有限公司。本公司于1997年11月25日由河南省工商行政管理局颁发了注册号为4100001003857的企业法人营业执照。本公司于1997年11月10日经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]455号文和证监发字[1997]456号文批准公开发行股票8,000.00万股并上市流通，股票代码为001896。本公司注册地址：郑州市高新技术开发区合欢街6号。法定代表人：张文杰。注册资本：43,000.00万元人民币。经营范围：电力开发；生产和销售（国家专项规定的除外）；高新技术开发、推广及服务；电力物资，电力环保、节能技术改造。本公司现直接拥有焦作电厂三期工程兴建的两台各22万千瓦燃煤发电机组(分别为座落于焦作电厂内的5号、6号机组，2001年由20万千瓦改扩建为22万千瓦)。本公司成立后，已根据协议将两台发电机组委托河南省电力公司及其下属的焦作电厂经营管理，生产的电力主要经华中电网供应到河南省及其他省市的用户。本公司财务报表于2008年4月15日已经公司董事会批准报出。二、遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。三、财务报表的编制基础本公司截至2007年12月31日，流动负债合计金额超过流动资产合计金额为208,281,272.40元，因本公司之股东-河南投资集团有限公司承诺：若本公司资金周转需要，河南投资集团有限公司将为本公司提供必要的资金支持，因此本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。本财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33号）及《财政部关于印发<企业会计准则第1号-存货>等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）和2006年10月30日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通知》（财会[2006]18号）（以下简称"新会计准则"）和中国证券监督管理委员会2007年2月15日发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，并基于以下所述主要会计政策、会计估计进行编制。四、公司采用的主要会计政策、会计估计和前期差错 1、会计期间本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。会计年度为公历1月1日起至12月31日止。 2、记账本位币本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础及会计计量属性本公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性，当所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。报告期内报表项目的会计计量属性未发生变化。 4、现金等价物的确定标准本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、外币业务（1）发生外币交易时的折算方法本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为人民币金额。（2）在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第17号-借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。 6、金融资产、金融负债（1）金融工具的确认依据金融工具的确认依据为：当成为金融工具合同的一方时，公司确认与之相关的金融资产或金融负债。（2）金融资产和金融负债的分类按照投资目的和经济实质本公司将拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。按照经济实质将承担的金融负债在划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。（3）金融资产和金融负债的计量本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 ②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外： A.与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 B.不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： a.《企业会计准则第13号-或有事项》确定的金额； b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号-收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。（4）主要的金融资产公允价值和主要的金融负债公允价值的确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。报价按照以下原则确定： A.在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中的现行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价； B.金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 ②金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。（5）金融资产转移的确认和计量金融资产转移是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方。转移金融资产分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产转移包括两种情况：将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方或将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务。已将整体或部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该整体或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为当期损益，同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入当期损益；公司保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该整体或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。对于既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但保留了对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债；放弃了对该金融资产控制的按终止确认的原则处理。（6）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 ①金融资产计提减值的范围及减值的客观证据本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产减值的客观证据主要包括： A.发行方或债务人发生严重财务困难； B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； D.债务人持续经营出现不确定性而很可能倒闭或进行其他财务重组； E.因发行方发生重大财务困难，本公司持有的金融资产无法在活跃市场继续交易； F.债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投资成本； G.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； H.虽然无法辨认金融资产组合中的某项资产的现金流量是否已经减少，但本公司根据其公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ②金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 A.持有至到期投资以摊余成本计量的持有到期投资发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率），减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。计提减值准备时，对单项金额重大的持有至到期投资单独进行减值测试；对单项金额不重大的持有至到期投资可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的组合中，按照信用组合进行减值测试；单独测试未发生减值的持有至到期投资，需要包括在具有类似信用风险特征的组合中再进行测试；已单项确认减值损失的持有至到期投资，不再包括在具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试。 B.应收款项应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注四、7。 C.可供出售金融资产可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 D.其他在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 7、应收款项（1）坏账准备的确认标准本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备。 ①债务人发生严重的财务困难； ②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。（2）坏账的核算方法本公司发生的坏账采用备抵法核算。（3）坏账准备的计提方法在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项和单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单项金额不重大的应收款项及经单独测试后未发生减值的应收款项，按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。坏账准备计提比例一般为：本公司应收关联方款项（主要为售电款）因发生坏账损失的可能性较小，故按1%的比例计提坏账准备。本公司根据业务性质，对备用金和小额押金（1,000.00元以内）不提坏账准备。 8、存货（1）存货分类本公司存货主要包括原材料、库存商品、委托加工物资等。（2）存货取得和发出的计价方法存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。（3）低值易耗品的摊销方法低值易耗品于领用时一次摊销法摊销。（4）存货的盘存制度为永续盘存制。（5）存货跌价准备的确认标准及计提方法资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费后的金额。其中：商品存货的可变现净值为估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额；材料存货的可变现净值为产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现净值以合同价格为基础计算。公司持有的存货数量多于销售合同订购数量的，超过部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。本公司于资产负债表日确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 9、长期股权投资长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。（1）共同控制、重大影响的确定依据 ①共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 ②重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20％（含）以上但低于50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响。但符合下列情况的，也确定为对被投资单位具有重大影响： A.在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； B.参与被投资单位的政策制定过程； C.与被投资单位之间发生重要交易； D.向被投资单位派出管理人员； E.向被投资单位提供关键技术资料。（2）长期股权投资的初始计量本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照《企业会计准则第20号-企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，相关披露见附注六、1、（2）。除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外； ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》确定，相关披露见附注四、23。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号-债务重组》确定，相关披露见附注四、24。（3）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 ①本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 ②本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产的公允价值，比照《企业会计准则第20号-企业合并》的有关规定确定，相关披露见附注六、1、（3）。本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 2006年度本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值减记至零为限。本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合下列条件，本公司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益： A.本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。 B.投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具有重要性的。 C.其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位的净损益进行调整的。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 2006年度本公司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益。 10、投资性房地产核算方法 ☆ 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。（1）投资性房地产的确认投资性房地产同时满足下列条件，才能确认： ①与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； ②该投资性房地产的成本能够可靠计量。（2）投资性房地产初始计量 ①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。 ②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 ③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 ④与投资性房地产有关的后续支出，满足投资性房地产确认条件的，计入投资性房地产成本；不满足确认条件的，在发生时计入当期损益。（3）投资性房地产的后续计量本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。根据《企业会计准则第4号-固定资产》和《企业会计准则第6号-无形资产》的有关规定，对投资性房地产在预计可使用年限内按年限平均法摊销或计提折旧，相关披露分别见附注四、11和附注四、13。（4）投资性房地产的转换本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为其他资产，或将其他资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。（5）投资性房地产减值准备采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，其减值准备的计提依据和方法见附注四、16。 11、固定资产（1）固定资产的确认标准本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。（2）固定资产的初始计量固定资产按照成本进行初始计量。 ①外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17号-借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 2006年度本公司购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款为基础确定。 ②自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 ③投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。 ④固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益。以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。 ⑤非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号-债务重组》、《企业会计准则第20号-企业合并》、《企业会计准则第21号-租赁》的有关规定确定。相关披露分别见附注四、23；附注四、24；附注六、1和附注四、25。（3）固定资产的分类本公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备等。（4）固定资产折旧 ①折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定：固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧率如下：已计提减值准备的固定资产的折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。 ②固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核：对本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值的预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。（5）固定资产后续支出的处理固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改造支出、修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益；固定资产装修费用，在满足固定资产确认条件时，在"固定资产"内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。（6）融资租入固定资产 ①融资租入固定资产认定依据本公司认定融资租赁依据见附注四、25、（2）。 ②融资租入的固定资产的计价方法融资租入的固定资产的计价方法见附注四、25、（3） ③融资租入固定资产的折旧方法本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 12、在建工程（1）本公司在建工程包括安装工程、技术改造工程、大修理工程等。在建工程按实际成本计价。（2）在建工程结转为固定资产的时点：在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后，再进行调整。 13、无形资产（1）无形资产的确认标准无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在同时满足下列条件时才能确认无形资产： ①符合无形资产的定义； ②与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司； ③该资产的成本能够可靠计量。（2）无形资产的初始计量无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定： ①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17号-借款费用》可予以资本化的以外（相关披露见附注四、17），在信用期间内计入当期损益。 2006年度本公司购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款为基础确定。 ②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。 ③自行开发的无形资产本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性； D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。 2006年度本公司自行开发并依法申请取得的无形资产，其入账价值应按依法取得时发生的注册费、律师费等费用确定；依法申请取得前发生的研究与开发费用，于发生时确认为当期费用。 ④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号-债务重组》、《企业会计准则第16号-政府补助》、《企业会计准则第20号-企业合并》的有关规定确定，相关披露分别见附注四、23；附注四、24；附注四、22和附注六、1。（3）无形资产的后续计量本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直线法摊销。无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。 2006年度本公司无形资产自取得当月起按摊销年限分期平均摊销，计入当期损益。摊销年限按以下原则确定： ①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限按不超过合同规定的受益年限； ②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限按不超过法律规定有效年限； ③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有效年限两者之中较短者； ④合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10年。 14、商誉商誉是在非同一控制下的企业合并中，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，以其成本扣除累计减值损失的金额计量，不进行摊销，期末进行减值测试。 15、长期待摊费用核算方法长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上(不含一年)的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 16、资产减值（1）本附注所述资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、投资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、工程物资；无形资产（包括资本化的开发支出）、商誉、资产组和资产组组合等（2）可能发生减值资产的认定本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； ②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。（3）资产可收回金额的计量资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 2006年度本公司可收回金额根据资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的预计未来现金流量的现值两者之中的较高者确定。（4）资产减值损失的确定可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不能转回。 2006年度本公司前期确认的资产减值损失如果在以后会计期间恢复的，按照恢复的金额，在不超过已确认资产减值损失金额的范围内，予以转回，计入当期损益。（5）资产组的认定及减值处理有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。本公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，公司在认定资产组时，还考虑了公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产持续使用或处置的决策方式等。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产账面价值的抵减，作为各单项资产的减值损失处理，计入当期损益。抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额、该资产预计未来现金流量的现值和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金额，按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。（6）商誉减值本公司合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。商誉需要结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。本公司进行资产减值测试，对于因合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，并按照本附注所述资产组减值的规定进行处理。 17、借款费用（1）借款费用资本化的确认原则借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： ①资产支出已经发生。 ②借款费用已经发生。 ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。（2）借款费用资本化期间资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时计入当期损益。（3）借款费用资本化金额的计算方法在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 2006年度本公司为购建固定资产所借入的专门借款，其所发生的借款费用，符合资本化条件的，其每一会计期间借款费用资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积数。借款费用一般不扣减尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 2006年度本公司一般借款的借款费用计入当期损益。借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 18、股份支付（1）以权益结算的股份支付 ①以权益结算的股份支付换取职工提供服务或其他方提供类似服务的，以授予职工和其他方权益工具的公允价值计量。 ②授予后立即可行权的换取职工服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支付，在授予日按权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 ③公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 ④在行权日，公司根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资本或股本的金额，将其转入实收资本或股本。（2）以现金结算的股份支付 ①以现金结算的股份支付，以承担负债的公允价值计量。 ②授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。 ③完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和负债。 ④后续计量 A.在资产负债表日，后续信息表明当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，需要进行调整；在可行权日，调整至实际可行权水平。 B.公司应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量、其变动计入当期损益。 19、预计负债（1）预计负债的确认原则当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债： ①该义务是本公司承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。（2）预计负债的计量方法预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定： ①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； ②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。 20、收入（1）销售商品收入的确认方法销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认： ①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③收入的金额能够可靠计量； ④相关经济利益很可能流入本公司； ⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。（2）提供劳务收入的确认方法本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供劳务收入。本公司按照已经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。（3）让渡资产使用权收入的确认方法 ①让渡资产使用权收入的确认原则让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能予以确认： A.与交易相关的经济利益能够流入公司； B.收入的金额能够可靠地计量。 ②具体确认方法 A.利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 21、建造合同（1）本公司在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和费用。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认收入与费用的方法。本公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。固定造价合同的结果能够可靠估计确定依据为：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入本公司；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。成本加成合同的结果能够可靠估计，确定依据为：①与合同相关的经济利益很可能流入本公司；②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。（2）建造合同的结果不能可靠估计的，分别情况进行处理：①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；②合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 22、政府补助（1）政府补助的确认条件政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认： ①公司能够满足政府补助所附条件； ②公司能够收到政府补助。（2）政府补助的计量 ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1元）计量。 ②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 ③已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 23、非货币性资产交换（1）非货币性资产交换，以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。 ①必须同时满足下列条件，才能予以确认、计量： A.该项交换具有商业实质； B.换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。 ②公允价值的选择：换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，以换出资产的公允价值作为确定换入资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除外。 ③发生补价的处理：本公司在按照公允价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发生补价的，分别情况处理：支付补价的，换入资产成本与换出资产账面价值加支付的补价、应支付的相关税费之和的差额，计入当期损益；收到补价的，换入资产成本加收到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额，计入当期损益。（2）未同时满足上述条件的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。本公司在按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发生补价的，分别情况处理：支付补价的，以换出资产的账面价值，加上支付的补价和应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。收到补价的，以换出资产的账面价值，减去收到的补价并加上应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。 2006年度本公司发生的非货币性交易，以换出资产的账面价值，加上应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值。在非货币性交易中如果发生补价，区别不同情况处理：支付补价的，以换出资产的账面价值，加上补价和应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值；收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的损益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为换入资产的入账价值。 24、债务重组（1）债务重组定义及范围债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。 2006年度本公司债务重组，指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项。（2）债务人的会计处理 ①以现金清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，计入当期损益。以非现金资产清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允价值之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益。将债务转为资本的，债务人将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本（或者实收资本），股份的公允价值总额与股本（或者实收资本）之间的差额确认为资本公积。重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，计入当期损益。 ②修改其他债务条件的，债务人将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，�