华天科技(002185):首次公开发行股票招股说明书 :: 股市投资参考网 - 股票、基金专业网站提供股票信息、股评和基金净值、公告等

天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书保荐人（主承销商）（深圳市红岭中路1012 号）招股说明书本次发行基本情况一、基本情况发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股数： 4400万股每股面值：人民币1.00元发行价格： 10.55元/股网上发行日期： 2007年11月6日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本： 17,400万股保荐人、主承销商：国信证券有限责任公司招股说明书签署日期： 2007年10月15日二、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺本公司第一大股东天水华天微电子股份有限公司和实际控制人（签署一致行动协议的16名自然人）承诺：自天水华天科技股份有限公司股票上市起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份，也不由天水华天科技股份有限公司回购该部分股份。本公司第二大股东盈富泰克创业投资有限公司承诺：自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份。本公司第三大股东上海盛宇企业投资有限公司承诺：自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份。杭州士兰微电子股份有限公司承诺：（1）自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份；（2）如本公司新增持有的天水华天科技股份有限公司500万股为其在股票首次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行的增资扩股股份，则本公司自持有该等新增股份之日起（以完成该等增资工商变更登记手续的2006 1-1-2 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书年7月21 日为基准日）的三十六个月内，不转让持有的该部分股份。杭州友旺电子有限公司承诺：（1）自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份；（2）如本公司新增持有的天水华天科技股份有限公司500万股为其在股票首次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行的增资扩股股份，则本公司自持有该等新增股份之日起（以完成该等增资工商变更登记手续的2006年7月21 日为基准日）的三十六个月内，不转让持有的该部分股份。上海遐略投资咨询有限公司承诺：自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份。杨国忠承诺：（1）自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本人不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份；（2）如本人持有天水华天科技股份有限公司新增的300万股为其在股票首次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行的增资扩股股份，则本人自持有该等新增股份之日起（以完成该等增资工商变更登记手续的2006年7月21 日为基准日）的三十六个月内，不转让持有的该部分股份；（3）在遵守上述第（1）、（2）项下承诺的前提下，本人在担任天水华天科技股份有限公司监事、董事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有天水华天科技股份有限公司股份总数的百分之二十五，并在离职后半年内不转让所持有的天水华天科技股份有限公司股份。葛志刚承诺：（1）自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本人不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份；（2）自天水华天科技股份有限公司股票上市满一年后，本人在担任天水华天科技股份有限公司监事、董事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有天水华天科技股份有限公司股份总数的百分之二十五，并在离职后半年内不转让所持有的天水华天科技股份有限公司股份。上海贝岭股份有限公司承诺：自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份。无锡源生创业投资有限责任公司承诺：自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份。 1-1-3 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-4 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书重大事项提示 1、本公司股东所持股票自愿锁定的承诺本公司第一大股东天水华天微电子股份有限公司和实际控制人（签署一致行动协议的 16 名自然人）承诺：自天水华天科技股份有限公司股票上市起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份，也不由天水华天科技股份有限公司回购该部分股份。本公司第二大股东盈富泰克创业投资有限公司承诺：自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份。本公司第三大股东上海盛宇企业投资有限公司承诺：自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份。杭州士兰微电子股份有限公司承诺：（1）自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份；（2）如本公司新增持有的天水华天科技股份有限公司500 万股为其在股票首次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行的增资扩股股份，则本公司自持有该等新增股份之日起（以完成该等增资工商变更登记手续的 2006 年7 月21 日为基准日）的三十六个月内，不转让持有的该部分股份。杭州友旺电子有限公司承诺：（1）自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份；（2）如本公司新增持有的天水华天科技股份有限公司 500 万股为其在股票首次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行的增资扩股股份，则本公司自持有该等新增股份之日起（以完成该等增资工商变更登记手续的 2006 年 7 月21 日为基准日）的三十六个月内，不转让持有的该部分股份。上海遐略投资咨询有限公司承诺：自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份。 1-1-5 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书杨国忠承诺：（1）自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本人不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份；（2）如本人持有天水华天科技股份有限公司新增的 300 万股为其在股票首次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行的增资扩股股份，则本人自持有该等新增股份之日起（以完成该等增资工商变更登记手续的2006 年7 月21 日为基准日）的三十六个月内，不转让持有的该部分股份；（3）在遵守上述第（1）、（2）项下承诺的前提下，本人在担任天水华天科技股份有限公司监事、董事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有天水华天科技股份有限公司股份总数的百分之二十五，并在离职后半年内不转让所持有的天水华天科技股份有限公司股份。葛志刚承诺：（1）自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本人不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份；（2）自天水华天科技股份有限公司股票上市满一年后，本人在担任天水华天科技股份有限公司监事、董事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有天水华天科技股份有限公司股份总数的百分之二十五，并在离职后半年内不转让所持有的天水华天科技股份有限公司股份。上海贝岭股份有限公司承诺：自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份。无锡源生创业投资有限责任公司承诺：自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份。 2、本次发行完成前滚存利润的分配计划截止 2006 年 12 月31 日，公司经审计的未分配利润为103,333,261.89 元。经公司于2007 年3 月 10 日召开的2006 年度股东大会决议，以2006 年末总股本 13,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），共派发现金 1,300 万元。扣除本次利润分配后，公司公开发行股票前的滚存利润由新老股东共享。截止2007 年 6 月30 日，公司经审计的未分配利润为122,068,340.31 元。 1-1-6 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 3、关联销售占营业收入比例较大公司设立时为维系与主要客户间的长期合作关系，引入部分主要客户或其实际控制人作为公司股东，导致公司关联销售占营业收入的比例较大，2004 年－ 2007 年上半年分别为 43.79%、34.96%、29.88%、28.51%。公司引入主要客户或其实际控制人作为股东，对公司规模的迅速扩张起了重要作用，随着公司营业收入的迅速增长，关联销售占营业收入的比例逐步降低。 4、本公司特别提醒投资者关注的风险因素（1）受半导体行业景气状况影响的风险本公司主要业务是向集成电路设计与制造企业提供封装与测试服务，位于集成电路设计与应用的中间环节，与集成电路设计及应用环节紧密相连。如果下游集成电路应用行业或上游集成电路设计行业受半导体行业景气状况出现较大波动，将势必对集成电路封装与测试行业带来较大影响，公司发展也将会受到一定的影响。（2）主要原材料价格波动的风险公司产品主要原材料包括金丝和引线框架，金丝主要材料为黄金,，引线框架的主要材料是金属铜，报告期内黄金和铜的价格大幅增长，提高了公司的生产成本，对公司业绩造成一定影响。（3）净资产收益率下降的风险本次募集资金到位后，公司的净资产规模将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目需要一定的建设期，且项目达产需要一定时间，预计本次发行后公司全面摊薄净资产收益率与以前年度相比将会出现一定下滑。（4）税收优惠政策变化的风险报告期内公司及其控股子公司享受如下优惠政策：①公司 2004 年 1 月至 2005 年3 月销售自产的集成电路产品增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退的优惠政策；②自2004 年起企业所得税享受"两免三减半"政策，2006－2010 年享受减按 15%缴纳企业所得税政策；③公司享受技术改造国产设备投资抵免企 1-1-7 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书业所得税政策；④公司控股子公司华天包装自 2006 年 1 月至2010 年 12 月期间按 15%的税率征收企业所得税；⑤公司控股子公司华天机械自2004 年起享受"两免三减半"的所得税优惠政策。假设华天科技及其控股子公司不享受上述所有税收优惠政策，同时所得税按照33%税率征收，则对公司2004－2007 年上半年净利润的累计影响额分别为964.10 万元、1,920.11 万元、2,434.28 万元、750.13 万元。如果本公司未来享受的上述税收优惠政策发生变化，将对本公司盈利情况造成一定的影响。上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注"风险因素"一节中关于上述风险的内容。 1-1-8 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书七、生产技术情况................................................... 126 八、主要产品质量控制情况........................................... 129 九、发行人名称中冠有科技字样的依据................................. 130 第七节同业竞争与关联交易............................................. 131 一、同业竞争....................................................... 131 二、关联方及关联交易............................................... 132 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员......................... 148 一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介..................... 148 二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股情况................. 153 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况............. 154 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况................. 154 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况................. 155 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系情况155 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及作出的承诺情况155 八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况........................... 156 九、董事、监事、高级管理人员近三年又一期变动情况................... 156 第九节公司治理........................................................ 158 一、法人治理制度建立健全情况....................................... 158 二、本公司法人治理制度运行情况..................................... 158 三、本公司战略、审计、提名、薪酬与考核委员会设置情况............... 160 四、本公司管理层和注册会计师对公司内部控制制度的评价............... 160 五、规范运行情况................................................... 161 第十节财务会计信息................................................... 162 一、最近三年一期经审计的财务报表................................... 162 二、财务报表的编制基础............................................. 170 三、主要会计政策和会计估计......................................... 170 四、发行人最近一年及一期内收购兼并情况............................. 185 五、经会计师审验的非经常性损益明细表............................... 186 六、主要资产情况................................................... 187 七、主要债项....................................................... 188 八、股东权益变动情况............................................... 191 九、现金流量....................................................... 192 十、会计报表附注中期后事项、或有事项及其他重要事项................. 193 十一、主要财务指标................................................. 193 十二、新旧会计准则差异调节情况..................................... 196 十三、备考利润表................................................... 199 十四、历次验资情况................................................. 200 十五、资产评估情况................................................. 200 第十一节管理层讨论与分析............................................. 203 一、财务状况分析................................................... 203 二、盈利能力分析................................................... 211 三、重大资本支出情况分析........................................... 231 四、现金流量分析................................................... 233 五、财务状况及未来盈利能力的趋势分析............................... 233 1-1-10 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书六、执行新会计准则对公司的影响..................................... 236 七、其他事项说明................................................... 236 第十二节业务发展目标................................................. 237 一、发展计划....................................................... 237 二、本公司拟定上述发展计划的假设条件和实施计划所面临的主要困难..... 239 三、本次募集资金对实现上述发展计划的作用........................... 239 四、发展计划与现有业务的关系....................................... 240 第十三节募集资金运用................................................. 241 一、募集资金概况................................................... 241 二、募集资金投资项目实施背景和市场分析............................. 241 三、募集资金投资项目介绍........................................... 248 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响..................... 263 第十四节股利分配政策................................................. 264 一、公司最近三年又一期股利分配政策和实际股利分配情况............... 264 二、发行前滚存利润的分配政策....................................... 265 第十五节其它重要事项.................................................. 266 一、信息披露及投资者关系管理....................................... 266 二、重大合同....................................................... 266 三、担保情况....................................................... 276 四、诉讼和仲裁事项................................................. 276 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.................... 277 第十七节备查文件..................................................... 284 一、备查文件内容................................................... 284 二、查阅地点和时间................................................. 284 1-1-11 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书第一节释义在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：一、普通术语公司、本公司、发行人、指天水华天科技股份有限公司股份公司、华天科技华天微电子指天水华天微电子有限公司微电子股份指天水华天微电子股份有限公司控股股东指华天微电子或微电子股份七四九公司指天水七四九电子有限公司或华天微电子减资后于分立过程中所新设的公司永红厂指天水永红器材厂（国营749厂）永红厂工会、工会指除非特别说明，一般指天水永红器材厂工会 16名自然人指肖胜利、刘建军、张玉明、宋勇、耿树坤、常文瑛、崔卫兵、杜忠鹏、杨前进、陈建军、薛延童、周永寿、乔少华、张兴安、边席科、韩承真华天机械指天水华天机械有限公司华天包装指天水华天集成电路包装材料有限公司华天传感器指天水华天传感器有限公司华天集团指全称天水华天电子集团公司，为非法人松散组织，成员公司包括微电子股份、华天科技、华天包装、华天机械、华天传感器和七四九公司。华天集团工会指天水华天电子集团公司工会，会员为各成员公司职工盈富泰克指盈富泰克创业投资有限公司 1-1-12 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书盛宇投资指上海盛宇企业投资有限公司士兰微指杭州士兰微电子股份有限公司杭州友旺指杭州友旺电子有限公司遐略投资指上海遐略投资咨询有限公司上海贝岭指上海贝岭股份有限公司无锡源生指无锡源生创业投资有限责任公司股东大会指天水华天科技股份有限公司股东大会董事会指天水华天科技股份有限公司董事会监事会指天水华天科技股份有限公司监事会章程、公司章程指自本招股说明书签署之日有效的天水华天科技股份有限公司章程及章程（草案）证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指中国国家发展和改革委员会天水工商局指天水市工商行政管理局《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》新股、A股指本次发行的面值为人民币1.00元的普通股本次发行指发行人拟首次公开发行4400万股的行为上市指发行人在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易保荐人、主承销商、上指国信证券有限责任公司市推荐人发行人律师指江苏法德永衡律师事务所五联方圆、审计机构指北京五联方圆会计师事务所有限公司（原五联联合会计师事务所有限公司更名）方圆不动产指甘肃方圆不动产咨询评估中心有限公司弘信事务所指甘肃弘信会计师事务所有限公司 CCID 指赛迪顾问股份有限公司 1-1-13 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 SIA 指美国半导体行业协会 WETS 指全球半导体贸易组织本说明书指本招股说明书新会计准则指财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则》旧会计准则指新会计准则被首次执行前的原有会计准则最近三年及一期指 2004年度、2005年度和2006年度和2007年度1-6月元指人民币元二、专业术语 IC 指 Integrate Circuit 的缩写，集成电路 DIP 指 Dual in-line package 的缩写，双列直插式封装 SDIP 指 Shrink dual in-line package 的缩写，小间距双列直插式封装 HDIP 指 Hermetic dual in-line package 的缩写，带热沉双列直插式封装 SIP 指 Single in package 的缩写，单列直插式封装 HSIP 指 Hermetic system in package 的缩写，带热沉单列直插式封装 FSIP 指 Flat single in-line package 的缩写，带热沉的单列直插式封装 SKY 指 Skinny dual in-line package 的缩写，薄型双列直插式封装 ZIP 指 Zigzag in-line package 的缩写，Z型直插式封装 TO 指 Transistor out-line 的缩写，晶体管外壳封装 1-1-14 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 SOP 指 Small out-line package 的缩写，小外形表面封装 HSOP 指 Hermetic small out-line package 的缩写，带热沉小外形表面封装 ESOP 指 Exposed pad small out-line package 的缩写，露基岛小外形表面封装 SSOP 指 Shrink small out-line package 的缩写，紧缩型小外型表面封装 TSOP 指 Thin small out-line package 的缩写，薄型小外形表面封装 TSSOP 指 Thin shrink small out-line package 的缩写，薄的紧缩型小外型表面封装 QFP 指 Quad flat package 的缩写，四边引线扁平封装 LQFP 指 Low profile quad flat package 的缩写，薄型四边引线扁平封装 eLQFP 指 Exposed pad low profile quad flat package 的缩写，露基岛薄型四边引线扁平封装 SOT 指 Small out-line transistor 的缩写，小外形晶体管（封装） THD 指 Through hole device 的缩写，通孔安装元件，包括TO、DIP 等 SMT 指 Surface Mount Technology 的缩写，表面贴装式技术，品种主要包括 SOP、ESOP、HSOP、 SSOP、TSOP、QFP、LQFP、eLQFP、SOT、 QFN 等 QFN 指 Quad flat non-leaded package 的缩写，四侧无引脚扁平封装 PLCC 指 Plastic leaded chip carrier 的缩写，带引线的塑 1-1-15 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书料芯片载体（封装） PGA 指 Pin grid array 的缩写，阵列引脚封装 BGA 指 Ball grid array 的缩写，球栅阵列封装 PBGA 指 Plastic ball grid array 的缩写，球栅阵列高封 ☆ 装 CSP 指 Chip size package 的缩写，芯片尺寸封装 SiP 指 System in package 的缩写，系统级封装 MCM 指 Multi chip module 的缩写，多芯片组件 IDM 指 Integrated device manufacturer 的缩写，整合型设备制造商 1-1-16 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人基本情况（一）概况注册中文名称：天水华天科技股份有限公司英文名称：Tianshui Huatian Technology Co.,Ltd. 注册资本：13,000万元法定代表人：肖胜利成立日期：2003年12月25日公司住所：甘肃省天水市秦州区双桥路14号；邮政编码：741000 （二）设立情况经甘肃省人民政府甘政函[2003]146 号《甘肃省人民政府关于同意设立天水华天科技股份有限公司的批复》批准，天水华天微电子有限公司以其集成电路封装测试业务相关的净资产出资，甘肃省电力建设投资开发公司、杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、自然人杨国忠和葛志刚、上海贝岭股份有限公司、无锡硅动力微电子有限公司以现金出资，共同发起设立天水华天科技股份有限公司，并于2003 年 12 月25 日在甘肃省工商行政管理局注册成立。（三）经营状况本公司为国家科学技术部认定的国家火炬计划重点高新技术企业，甘肃省科学技术厅认定的高新技术企业。本公司属于集成电路封装、测试行业，生产的集成电路封装产品主要有DIP、SOP、SSOP、TSSOP、QFP、LQFP、SOT 等，SOP塑封集成电路被评为甘肃省名牌产品，并获得国家科技部、国家税务总局、国家对外贸易经济合作部、国家质量监督局、国家环境保护局等五部委授予的"2000 1-1-17 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书年度国家重点新产品"称号，并被国家经贸委评为"2001 年度国家重点新产品"；SSOP28L 塑封集成电路被国家经贸委授予"2002 年度国家级新产品"；TSOP 形塑封集成电路获 2003 年国家科技部、国家税务总局、国家商务部、国家质量监督检验检疫总局、国家环境保护总局等五部委授予"2003 年度国家重点新产品"；集成电路高密度塑料封装技术获甘肃2003 年科技成果二等奖；LQFP64L 获2004 年度国家新产品奖；LQFP100L/128L 集成电路塑料封装技术获甘肃省2005 年度科技成果二等奖。LQFP100L/128L、QFN、PBGA 及PQFP100L3D 封装技术分别于2005 年、2006 年通过了甘肃省科技厅科技成果鉴定。公司近年来业务增长迅猛，2004、2005 连续两年被中国半导体行业协会和中国电子信息发展研究院评为我国最具成长性封装测试企业，集成电路年封装能力从 2004 年的 10 亿块增加到 2006 年的 25 亿块，同期销售收入从 2.15 亿元增长到 5.13 亿元。根据中国半导体行业协会和CCID 的统计，公司2005 年集成电路封装总数和销售收入位列内资及内资控股封装、测试企业的第三位。公司主要客户包括珠海炬力集成电路设计有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司、上海贝岭股份有限公司、香港中星微电子国际有限公司、台湾尼克森微电子股份有限公司、韩国可天士有限公司、英国芯原控股有限公司等。公司分别通过了 ISO9001 质量管理体系认证和 ISO14001 环境管理体系认证，TS16949 质量管理体系正在建立之中。二、控股股东及实际控制人的简要情况（一）控股股东公司控股股东为天水华天微电子股份有限公司，持有发行人本次发行前50%股权，其基本情况如下：类别基本情况名称天水华天微电子股份有限公司成立时间 2006年12月26 日住所天水市秦州区双桥路14号综合办公楼B端四层法定代表人肖胜利注册资本 2,213.6090万元企业类型股份有限公司 1-1-18 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书主营业务单片集成电路、混合集成电路、电源模块、功能模块等各类电子元器件的设计、销售，仪器仪表的研发、销售。微电子股份系天水华天微电子有限公司减资、分立后并经整体变更而来，天水华天微电子有限公司成立于2002 年7 月25 日。（二）实际控制人天水华天微电子股份有限公司的全部股东由 183 名自然人组成，其中肖胜利、刘建军、张玉明、宋勇、耿树坤、常文瑛、崔卫兵、杜忠鹏、杨前进、陈建军、薛延童、周永寿、乔少华、张兴安、边席科、韩承真等 16 名自然人共持有该公司70.08%的股权，该16 名自然人已签署《关于天水华天微电子股份有限公司之一致行动协议》，为华天科技的实际控制人。三、发行人的主要财务数据及主要财务指标根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆审字[2007]第 071 号标准无保留意见的审计报告，本公司最近三年一期财务数据如下（以下数据若无特别说明，均摘自合并报表）：（一）资产负债表单位：万元 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日资产总额 66,408.57 63,459.97 42,048.00 30,716.04 负债总额 36,042.34 35,522.97 23,618.49 17,311.33 股东权益总额 30,366.23 27,937.00 18,429.51 13,404.71 其中：少数股东权益 176.37 - - - 归属于母公司股东权益 30,189.85 27,937.00 18,429.51 13,404.71 （二）利润表单位：万元项目 2007 年 1－6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度营业收入 30,666.68 51,269.46 31,381.64 21,462.54 营业利润 3,962.29 5,580.97 2,810.24 2,102.07 利润总额 4,152.08 5,622.22 3,811.61 2,404.71 净利润 3,563.83 6,161.93 3,874.81 2,404.71 其中：被合并方在合并前 31.97 - - - 1-1-19 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书实现净利润归属于母公司 3,522.69 6,161.93 3,874.81 2,404.71 股东净利润少数股东损益 9.17 - - - （三）现金流量表单位：万元项目 2007 年 1－6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度经营活动现金流量净额 3,838.11 11,867.17 7,098.21 3,545.95 投资活动现金流量净额 -9,949.17 -9,567.73 -6,448.72 -7,049.31 筹资活动现金流量净额 424.10 2,924.90 703.59 856.39 现金及现金等价物净增加额 -5,702.81 5,157.79 1,351.60 -2,646.97 （四）主要财务指标项目 2007 年 1－6 月 2006 年 2005 年 2004 年流动比率 1.03 1.04 0.87 0.81 速动比率 0.79 0.80 0.70 0.70 资产负债率（母公司） 54.32% 55.98% 56.17% 56.36% 应收账款周转率 2.50 5.99 5.12 7.41 存货周转率 3.97 9.14 12.32 25.93 加权平均净资产收益率 12.26% 26.90% 24.88% 20.33%扣除非经常性损益后加权平均 11.70% 26.75% 18.45% 17.77%净资产收益率每股经营活动净现金流量 0.30 0.91 0.65 0.32 （元/股）每股净现金流量（元/股） -0.44 0.40 0.12 -0.24 基本每股收益（元/股） 0.2741 0.5207 0.3523 0.2263 每股净资产（元/股） 2.3223 2.1490 1.6754 1.2186 四、本次发行情况股票种类：人民币普通股（A 股）。每股面值：人民币 1.00 元。发行股数：4400 万股，占发行后总股本的25.29%。发行价格：10.55 元/股。发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户的自然人、法人等投资 1-1-20 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书者（国家法律、法规禁止购买者除外）。承销方式：余额包销。五、募集资金用途项目名称总投资（万元）投入募集资金（万元）项目建设期集成电路高端封装产业化 59,850 59,850 建设期3年项目如果本次募股资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。 1-1-21 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：人民币 1.00 元 3、发行股数：4400 万股，占发行后总股本的25.29% 4、发行价格：10.55 元/股。 5、市盈率： 29.97倍（每股收益按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 6、发行前每股净资产：2.323 元（按照2007 年 6 月30 日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算） 7、发行后每股净资产：4.27 元（按照2007 年6 月30 日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 8、市净率：2.47 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 9、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 10、发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 11、承销方式：余额包销 12、预计募集资金总额和净额：募集资金总额46,420 万元，扣除发行费用后募集资金净额约4.42 亿元。 13、发行费用概算：本次发行费用中，承销及保荐费用为总募集资金之4%、审计费用 110 万元、律师费用60 万元。二、本次股票发行有关当事人 1、发行人：天水华天科技股份有限公司法定代表人：肖胜利 1-1-22 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书住所：甘肃省天水市秦州区双桥路14号电话： 0938－8631816 传真： 0938－8214627 联系人：常文瑛 2、保荐人、主承销商：国信证券有限责任公司法定代表人：何如住所：深圳市红岭中路1012 号电话： 021－68865674 传真： 021－68865179 保荐代表人：范信龙、钮蓟京项目主办人：马军经办人：陈日甫、徐玉龙 3、律师事务所：江苏法德永衡律师事务所负责人：谈臻住所：江苏省南京市珠江路220号长发科技大厦13楼电话： 025－83193322 传真： 025－83191022 经办律师：景忠、梁峰 4、会计师事务所：北京五联方圆会计师事务所有限公司法定代表人：焦点住所：兰州市城关区庆阳路352号世纪广场C座18楼电话： 0931-8441795 传真： 0931-8441705 经办注册会计师：宫岩、赵燕 5、资产评估机构：甘肃弘信会计师事务所有限公司法定代表人：王东海住所：兰州市皋兰路20号 1-1-23 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书电话： 0931-8721112 传真： 0931-8722093 联系人：王东海、张祖玉 6、资产评估机构：甘肃方家不动产评估咨询有限公司法定代表人：陈晖住所：兰州市城关区红星巷123号（地矿大厦1302室）电话： 0931-8628326 传真： 0931-8512788 联系人：陈晖、李文新 7、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司法定代表人：戴文华住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 8、主承销商收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行户名：国信证券有限责任公司账号： 4000029119200021817 9、申请上市证券交易所：深圳证券交易所法定代表人：张育军住所：深圳市深南东路5045 号电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083164 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 1-1-24 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书三、预计发行上市时间表询价推介时间： 2007年10月29 日至2007年10月31 日定价公告刊登日期： 2007年11月5 日申购日期和缴款日期：网下申购日 2007年11月5 日至2007年11月6 日网上申购日 2007年11月6 日预计股票上市日期： 2007年11月20 日 1-1-25 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书第四节风险因素投资者在评价发行人本次发行的股票时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、业务经营风险（一）受半导体行业景气状况影响的风险本公司属于集成电路行业，主要业务是向集成电路设计与制造企业提供封装与测试服务，位于集成电路生产与应用的中间环节，与集成电路生产及应用环节紧密相连。如果集成电路应用行业或集成电路设计与制造行业的发展出现较大波动，将势必对集成电路封装与测试行业带来重大影响，而本公司所处行业受半导体行业的景气状况影响较大。一般认为半导体行业是周期性行业，近年来全球半导体行业波动幅度较大， 2001 年全球半导体行业触底并开始复苏，2004 年出现强劲增长，销售收入同比增长高达28%；2005 年全球半导体市场发展有所趋缓，增长率为6.8%左右。但相对于全球半导体市场，国内半导体周期性表现较弱，全球半导体产业于 2001 年陷入低谷时，国内半导体行业仍增长21%，在全球半导体行业于2005 年出现低迷时，国内半导体行业仍增长 15%。据全球权威性的IT 研究与顾问咨询公司 GARTNER 于2006 年 12 月发布的预测，2006 年全球半导体市场的销售收入预计将比2005 年增长 10%左右，2007 年和2008 年全球半导体市场仍保持较快增长，预期销售收入将分别增长9.2%和 11.6%左右，2009 年全球半导体可能出现同比下降 1%的调整，但2010 年预期将出现强劲反弹，同比增长可达9%左右。在全球半导体未来几年总体呈相对较高增长形势下，国内半导体市场预期仍将保持更快的增长，根据 CCID、SIA 等机构的预期，2010 年前国内半导体行业增速仍可达20%左右。报告期内公司不断提升公司的产品结构和封装规模，抓住了国内集成电路行业快速发展的机遇。按照公司的发展规划，公司仍将进一步提升产品结构、技术 1-1-26 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书层次及封装规模，但如果未来全球及国内半导体行业的景气状况与预期相差过大，则公司发展将会受到一定的负面影响。（二）行业竞争的风险本公司所在的集成电路封装与测试行业属于资金密集型、人才密集型、技术密集型行业，具有较高的市场准入要求。但随着下游集成电路应用行业的迅速发展，将会不断有新的竞争者加入；而且随着国外、台湾等地区的集成电路封装企业不断向大陆产业转移，市场竞争将会升级。如果本公司不能在技术、管理、规模、服务及新产品开发、新工艺改进等方面保持持续的优势，则公司将面临较大的竞争压力。但国内集成电路市场仍以进口集成电路为主，随着国内集成电路设计企业的发展，国内集成电路封装、测试行业也面临新的发展机遇。（三）主要原材料价格波动的风险公司产品主要原材料包括金丝和引线框架，自2004 年至2007 年上半年，金丝占产品总成本的比例分别为 19.57%、22.85%、24.82%和21.76%，引线框架占产品总成本的比例分别为25.05%、24.49%、25.03%和26.32%，这两种原材料价格变化对公司盈利能力影响较大。项目 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年金丝占总成本比例 21.76% 24.82% 22.85% 19.57% 引线框架总成本比例 26.32% 25.03% 24.49% 25.05% 金丝的材料是黄金，引线框架主要材料是铜，因而这两种原材料的成本与黄金和铜价格走势密切相关。由下图，铜 2004-2006 年度的均价分别为 27,941.92 元/吨、35,713.50 元/吨和 62,310.42 元/吨，2005 年度和 2006 年度均价分别比往年同期增长27.81%和74.47%。由于2006 年度铜价大幅上涨，公司2006 年度引线框架的成本比2005 年度有所上升，从而降低了公司的盈利空间。虽然自2006 年9 月以来，铜价呈走低趋势，但仍维持在高位。如果后续铜价继续走高或维持高位振荡的格局，公司经营业绩将受到铜价波动的影响。报告期内黄金价格涨幅较大，因而金丝成本占总成本的比例逐年增加，由 2004 年度的 19.57%增加至 2006 年度的 24.82%，从而减少了公司的盈利空间。关于金丝价格变动对公司经营业绩的影响，请参考本说明书"第十一节管理层讨论与分析"。如果黄金价格继续走高或呈高位振荡态势，公司经营业绩将受到 1-1-27 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书黄金价格波动的影响。上海金属网铜现货价格走势图 80000 70000 60000 50000 40000 30000 20000 10000 0 期 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 0 日 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 7 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 （四）主营业务单一与行业波动风险公司专业从事集成电路封装、测试业务，2004－2007 年上半年集成电路封装、测试业务收入占公司营业收入比例分别为99.34％、99.25%、99.53%、99.03%，主营业务集中。集成电路产业是信息产业的核心，属于国家战略性基础产业，几乎存在于所有工业部门。因此集成电路产业的波动与国内外的经济环境密切相关。公司业务集中于集成电路封装、测试业务，受集成电路产品市场需求和集成电路行业波动影响较大。近年来中国集成电路封装行业持续增长，2005 年中国集成电路封装市场销售额同比增长 22.1%，销售额达到345 亿元，相应的公司 2005 年度净利润同比增长 58.51%，远高于行业增速。按照"十一五"规划，2010 年中国集成电路封装市场规模将达到 1,300-1,600 亿元，年均复合增长在 30%以上。如果未来集成电路市场需求未达到预期或出现较大波动，将会对公司业绩造成一定影响。（以上数据摘自赛迪顾问《2005－2006 年中国集成电路市场研究年度总结报告》）二、募集资金投资项目风险根据国内外市场的需求情况及国际封装技术的发展趋势，公司决定本次募集资金投向集成电路高端封装产业化项目，主要生产LQFP、TSSOP、QFN、BGA、MCM 等高端封装产品。（一）项目技术风险 1-1-28 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书公司在多年从事集成电路封装、测试业务的基础上，经过技术攻关，完全掌握了上述中高端封装产品的核心技术。但上述技术能否顺利的实现产业化，将影响新产品的合格率，从而对募集资金投资项目的盈利状况产生影响。（二）项目产品销售风险尽管公司已对新产品的市场前景进行了充分的调研和论证，并且公司现有的部分客户是上述产品的潜在客户，可在一定程度上保证公司新产品的销售。但在新客户的开拓过程中会面临一定的不确定因素。如果新产品的销售与公司预测产生偏差，将会导致募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。（三）项目组织实施风险为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司将成立由董事长亲自牵头的项目实施小组，以有效控制项目实施进度、项目资金的合理运用，从严控制项目成本，并做好设施招标、人才引进、员工培训、市场推广等前期工作，以保证项目顺利实施和按时投产。但本次募集资金投资项目涉及面广、工作量大，任何环节出现问题都可能给项目顺利实施带来风险。三、净资产收益率下降的风险公司自成立以来，净资产收益率一直较高，盈利状况保持稳定的增长，2004 －2007 年上半年公司扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,102.07 万元、 2,873.44 万元、6,126.87 万元和 3,402.51 万元，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 17.77%、18.45%、26.75%、11.70%。本次募集资金到位后，公司的净资产规模将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目需要一定的建设期，且项目达产需要一定时间，预计本次发行后公司全面摊薄净资产收益率与以前年度相比将会出现一定下滑。因此，本公司存在短期内净资产收益率下降的风险。四、人才储备不能满足发展需要的风险集成电路封装属于技术密集型行业，公司的迅速发展在很大程度上取决于能 1-1-29 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书否及时掌握新技术以满足市场需求，因而高素质的人才（包括技术人员和管理人员）对公司的发展至关重要。近年来随着国内集成电路行业的迅速发展，对高素质技术和管理人才的需求日益增加，对人才的争夺也日益激烈。公司坚持"以人为本"的理念，已出台了一系列政策以吸引和留住人才，并取得了良好的效果。但随着公司募集资金投入项目的建设，公司将需要更多的高素质人才，能否吸引并留住足够的高素质人才，对公司的进一步发展至关重要。五、技术开发和更新不及时的风险公司所属集成电路封装行业技术含量较高，公司经过多年攻关，已掌握DIP、SDIP、SIP、SOT、SOP、SSOP、TSSOP、QFP、LQFP、QFN、BGA、MCM 等众多系列集成电路封装技术，培养了一支高素质的专业技术队伍。但集成电路封装行业技术发展较快，如果公司不能及时掌握新技术，开发出新产品满足客户需要，将会面临无法进一步开拓市场和客户的风险。六、销售客户相对集中的风险 2004-2007 年上半年，公司前五名销售客户占公司销售收入的比例分别为 53.78%、50.31%、46.30%、39.79%，公司主要销售客户相对集中。因此，公司存在销售客户相对集中的经营风险。如果公司主要销售客户的生产经营情况发生不利变化，或其竞争能力下降，将有可能减少对本公司的委托加工数量，从而对本公司的销售收入带来不利影响。同时，公司给予主要销售客户一定的回款期，一般为2-3 个月，因此公司对主要销售客户均有较大数量的应收账款，如果主要客户出现重大经营或财务风险，将可能导致公司遭受较大的损失。七、政策风险（一）税收政策变化的风险根据财税[2002]70 号文件《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策的通知》及甘肃省国家税务局甘国税发[2002]245 号文《甘肃省国家税务局转发财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和 1-1-30 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书集成电路产业发展税收政策的通知》的相关规定，经天水市秦州区国家税务局秦国税免字（2004）第3 号"减、免税批准通知单"核定，公司销售自产的集成电路产品增值税实际税负超过 3%的部分从2004 年 1 月 1 日起享受即征即退的优惠政策，享受期由2004 年 1 月至2005 年3 月。根据财税[2002]70 号相关规定，经甘肃省国家税务局批准，公司自2004 年起企业所得税享受"两免三减半"政策，即2004 年、2005 年免征企业所得税， 2006―2008 年减半征收企业所得税；根据国税发[2002]第047 号《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》相关规定，经甘肃省国家税务局批准，公司2006－2010 年减按 15%缴纳企业所得税。根据财税字[1999]290 号《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》和国税发[2000]13 号文《国家税务总局关于印发〈技术改造国产设备投资抵免企业所得税审核管理办法〉的通知》的有关规定，经甘肃省国家税务局甘国税批字[2006]60 号、82 号"甘肃省国家税务局企业所得税税务处理事项批复通知书"批复，本公司享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税优惠政策。根据国税发[2002 ]047 号文规定，经甘肃省国家税务局审批，本公司子公司华天包装自2006 年 1 月至2010 年 12 月期间按 15%的税率征收企业所得税。根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2001]202 号文《财政部国家税务总局海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》、甘国税函发〔2002 〕 147 号文《关于执行国家税务总局<关于落实西部大开发有关税收政策具体实是一件的通知>的通知》和甘国税发〔2003 〕201 号文规定, 经甘肃省国家税务局审批，本公司控股子公司华天机械自2004 年起享受"两免三减半"的所得税优惠政策。假设华天科技及其控股子公司不享受上述所有税收优惠政策，同时所得税按照 33%税率征收，则对公司 2004－2007 年上半年净利润的累计影响额分别为 964.10 万元、1,920.11 万元、2,434.28 万元、750.13 万元。如果本公司未来享受的上述税收优惠政策发生变化，将对本公司盈利情况造成一定的影响。（二）产业政策 1-1-31 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 ☆ 国务院于2000 年颁布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国务院[2000]18 号文），对集成电路产业在投融资政策、税收政策、产业技术政策、税收政策、收入分配政策、人才吸引和培养政策、采购政策、知识产权保护等方面给予了诸多优惠。财政部、国家税务总局于 2002 年进一步发布了《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策的通知》（财税[2002]70 号），出台了针对软件产业和集成电路产业更多的税收优惠政策。报告期内，由于与美国贸易摩擦，国家已于2005 年4 月 1 日起，取消了集成电路企业所适用的增值税实际税负超过3%即征即退的优惠政策，该政策的取消减少了公司2005 年度和 2006 年度的盈利水平。集成电路产业作为国家支柱产业电子信息产业的基础，预期国家仍将继续给予大力支持，但如果国家减少对集成电路产业支持力度，将对公司造成一定影响。八、汇率波动的风险根据本次募集资金投资项目的销售规划，部分产品以国际市场为目标，而且公司所需的部分关键设备需要进口解决，因此人民币汇率政策的变化和外汇市场的波动将对公司业绩产生一定影响。 1-1-32 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书第五节发行人基本情况一、发行人的基本情况 1、注册中文名称：天水华天科技股份有限公司公司英文名称：Tianshui Huatian Technology Co.,Ltd. 2、注册资本：13,000 万元 3、法定代表人：肖胜利 4、成立日期：2003 年 12 月25 日 5、公司住所：甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号；邮政编码：741000 6、电话号码：0938－8631816；传真号码：0938-8214627 7、互联网网址：http://www.tshtkj.com/ 8、电子信箱：htcwy2000@163.com 二、发行人设立情况（一）公司设立方式及发起人 2003 年 11 月 12 日，天水华天微电子有限公司、甘肃省电力建设投资开发公司、杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、自然人杨国忠和葛志刚、上海贝岭股份有限公司、无锡硅动力微电子有限公司签署《发起人协议》，一致同意共同发起设立天水华天科技股份有限公司。 2003 年 12 月 17 日，甘肃省人民政府以甘政函[2003]146 号《甘肃省人民政府关于同意设立天水华天科技股份有限公司的批复》批准公司设立。2003 年 12 月 25 日，公司在甘肃省工商行政管理局注册登记，并领取了注册登记号为 6200001052188 （现已迁入天水市工商行政管理局，注册号变为6205001001841）的《企业法人营业执照》。公司设立时股权结构为：股东名称股本(万股) 出资方式持股比例(%) 股权性质天水华天微电子有限公司 4,500 净资产 47.37 社会法人股甘肃省电力建设投资开发公司 3,500 现金 36.84 国有法人股 1-1-33 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书杭州士兰微电子股份有限公司 500 现金 5.26 社会法人股杭州友旺电子有限公司 500 现金 5.26 社会法人股杨国忠 200 现金 2.11 自然人持股葛志刚 150 现金 1.58 自然人持股上海贝岭股份有限公司 100 现金 1.05 社会法人股无锡硅动力微电子有限公司 50 现金 0.53 社会法人股合计 9,500 100.00 公司设立时未取得国有资产管理部门出具的关于国有股权管理的批复文件；但在公司 2004 年增资扩股的审批过程中，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称"甘肃国资委"）以甘国资函[2004]22 号《甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会关于同意天水华天科技股份有限公司增资扩股的函》，对发行人的股权设置和股权性质予以界定和确认。（二）在发行人成立之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人成立前，主要发起人天水华天微电子有限公司及其附属公司拥有的主要资产包括：（1）集成电路塑料封装生产线；（2）军用模拟、混合集成电路生产线；（3）DC/DC、AC/DC 电源模块生产线；（4 ）集成压力传感器、变送器相关的生产设备、仪器；（5）厂房土地、水、电、压缩空气等动力配套设施。华天微电子实际从事的业务与上述资产相对应，包括：集成电路塑料封装、测试业务；军用模拟混合集成电路、DC/DC 和AC/DC 电源模块、集成压力传感器、变送器的设计、生产、销售等。集成电路塑料封装、测试业务经营模式为来料加工，即客户提供晶圆，微电子按照用户要求对其进行塑料封装、测试后将成品交还客户，产品按照客户要求打印商标和批号，微电子仅收取加工费。塑料封装的集成电路主要用于计算机、家用电器以及自动化设备等商业消费领域。生产使用的原材料主要包括塑粉、引线框架、金丝等。军用模拟集成电路生产业务经营模式与集成电路塑料封装、测试业务不同，不采用来料加工模式，华天微电子负责各种原材料采购包括晶圆、产品生产后直接向客户销售；采用金属外壳封装、测试，不同于塑料封装；产品主要用于航空、 1-1-34 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书航天、船舶、武器装备等国家重点工程和军工领域；主要原材料包括晶片、管壳（基）、管帽（基板）、硅铝丝等。军用混合集成电路生产业务与军用模拟集成电路业务经营模式相似，华天微电子负责产品设计、生产和销售，主要用于军工领域。主要原材料有磁片、浆料、裸芯片或片式原器件、管壳、管基、管帽等。 AC/DC、DC/DC 电源模块生产业务，由华天微电子进行产品设计、生产后直接销售给客户。产品主要用于航空、航天、船舶、武器装备等领域作为二次电源。集成电路压力传感器、变送器主要用于工业压力自动测试、控制、给排水、汽车、医疗设备等。综上，集成电路塑料封装、测试业务与华天微电子从事的其他业务在经营模式、客户对象、应用领域存在实质性差别，为相对独立的业务。（三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人成立时，主要发起人华天微电子将其拥有的集成电路封装、测试业务相关的资产和负债投入发行人，主要包括集成电路封装生产线设备、厂房土地、动力配套设施、经营集成电路封装、测试业务中形成的应收账款、应付票据、应付账款、其他应付款和银行借款等，华天科技拥有完整、独立资产。发行人主要从事集成电路封装、测试业务，与华天微电子从事的其余业务之间相互独立。（四）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务主要发起人华天微电子将其拥有的集成电路封装、测试业务相关的资产和负债投入发行人后，华天微电子拥有其它资产包括军用模拟、混合集成电路生产线、 DC/DC、AC/DC 电源模块生产线、集成压力传感器、变送器相关的生产设备、仪器等及有关厂房、建筑物等，未保留与华天科技业务相关的经营性资产；实际从事原有业务中除集成电路封装、测试以外业务，这些业务与华天科技的业务相互独立。 2006 年 12 月，华天微电子实施减资、分立，分立形成的新公司天水七四九电子有限公司业务系从华天微电子分出，从事军用模拟混合集成电路、DC/DC 1-1-35 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书电源模块的生产，不拥有与华天科技业务相关的资产，从事的业务与华天科技相互独立。针对华天科技设立中资产和业务分割情况，保荐人认为：华天微电子投入华天科技的资产完整，华天微电子和七四九公司未保留与华天科技业务相关的资产；华天科技业务与华天微电子及其所属企业业务相互独立。申报会计师发表意见为：华天微电子和天水七四九电子有限公司未保留与公司业务相关的经营性资产。（五）发行人成立前主要发起人的业务流程及发行人成立后发行人的业务流程发行人成立前，主要发起人华天微电子拥有与实际从事业务相关的完整的业务流程，包括研发、采购、生产和销售等；发行人成立后，随着华天微电子将其拥有的集成电路封装、测试业务相关的资产和负债投入发行人，集成电路封装、测试相关的人员也进入发行人，发行人拥有完整的与集成电路封装、测试业务相关的业务流程，包括研发、采购、生产和销售等。（六）发行人成立后，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况发行人成立后，主要发起人曾于报告期内为本公司提供供暖服务、向本公司出租部分房屋、为本公司提供部分资金或部分融资提供担保、为本公司提供物业、消防和安全保卫方面的服务。其控股子公司华天机械和华天包装为本公司加工、制造或安装部分设备、提供部分建筑工程改造服务、为本公司提供部分包装材料。除上述关联关系之外，本公司在生产经营方面与主要发起人华天微电子不存在其他关联关系。从2005 年起，公司物业、消防和安全保卫工作由自己解决；2007 年3 月 11 日，发行人二届二次董事会通过决议，同意发行人向控股股东收购其所持华天包装的 100%股权及华天机械 60%的股权，本次收购进一步减少了公司与控股股东间的关联交易。关于关联关系及其演变的详细情况，请参考"第七节同业竞争与关联交易" 1-1-36 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书之"二、关联方及关联交易"。（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况除主要发起人华天微电子以净资产出资外，其余股东均以现金出资。华天微电子出资资产均已履行产权变更手续。三、发行人的独立运行情况本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。（一）业务独立情况本公司自设立以来，在业务上与股东不存在竞争关系，在采购、生产、销售和研发上不依赖股东和其他任何企业或个人。公司主营业务突出，拥有独立完整的经营管理体系，具有面向市场独立开展业务的能力。（二）资产完整情况本公司资产完整、权属清晰。生产经营所需资产除部分房屋向华天微电子或微电子股份、七四九公司租赁外，其余所需资产由本公司独立拥有和使用。本公司股东及其关联人未占有和支配公司资产。关于房屋租赁情况，请参考"第七节同业竞争与关联交易"。（三）人员独立情况本公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工资发放、福利支出与股东及其关联人严格分离。董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，董事长、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在公司领薪，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。（四）机构独立情况本公司下设采购部、制造一部与二部、电镀部、动力部、测试部、品管部、销售部、人力资源部、财务部、证券部、集成电路塑料封装研究中心、发展规划 1-1-37 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书部等部门。公司的生产经营和办公机构与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预股份公司机构设置的情况。股东单位各职能部门与公司各职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东单位直接干预股份公司生产经营活动的情况。（五）财务独立情况公司设立独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，开设独立的银行账号，独立运营资金，实施严格的财务内控制度；公司独立纳税，与股东单位无混合纳税现象。财务负责人及其他财务人员均未在股东单位及股东单位控制的其他企业中兼职。四、发行人成立以来历次股权结构变动和重大资产重组情况（一）发行人成立以来历次股权结构变动本公司自成立以来，共发生过四次股权结构变动，具体情况如下： 1、第一次股权结构变动 2004 年 3 月 28 日，华天科技 2004 年第二次临时股东大会通过决议，将公司总股本增加 1,500 万股，全部由盈富泰克创业投资有限公司以现金认购，认购价格为 1 元/股。根据五联方圆出具的五联验字(2004)第 1011 号《验资报告》，盈富泰克已实际投入现金 1500 万元人民币，已出资到位。本次增资后，公司总股本由9,500 万股增加至 11,000 万股。2004 年6 月29 日，甘肃省人民政府以《甘肃省人民政府关于天水华天科技股份有限公司增资扩股的批复》（甘政函[2004]56 号）批准本次增资。本次增资后，公司的股权结构为：股东名称股本(万股) 持股比例(%) 股权性质天水华天微电子有限公司 4,500 40.90 社会法人股甘肃省电力建设投资开发公司 3,500 31.82 国有法人股盈富泰克创业投资有限公司 1,500 13.64 社会法人股杭州士兰微电子股份有限公司 500 4.55 社会法人股杭州友旺电子有限公司 500 4.55 社会法人股杨国忠 200 1.82 自然人持股葛志刚 150 1.36 自然人持股上海贝岭股份有限公司 100 0.91 社会法人股无锡硅动力微电子有限公司 50 0.45 社会法人股 1-1-38 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书合计 11,000 100.00 公司2004 年增资扩股与设立时发行股份时间间隔不足一年，未满足当时《公司法》规定的公司发行新股的条件；但因自2006 年 1 月 1 日实施的最新修订的《公司法》、《证券法》取消了两次股票发行需间隔一年以上等非上市股份有限公司非公开发行新股条件的规定，而且公司2004 年增资扩股也已履行了当时法律法规所需的政府批准等必要法律手续，因此该等情形不构成本次发行及上市的实质性法律障碍。 2、第二次股权结构变动 2006 年 6 月26 日，华天科技2006 年第一次临时股东大会通过决议，将公司总股本增加2,000 万股，新增股份分别由天水华天微电子有限公司认购650 万股、杭州士兰微电子股份有限公司认购 500 万股、杭州友旺电子有限公司认购 500 万股、无锡硅动力微电子有限公司认购 50 万股和杨国忠认购 300 万股，认购价格为1.669元/股。根据五联方圆于2006 年7 月6 日出具的五联方圆验字[2006]第 1006 号《验资报告》以及其于 2006 年 7 月 14 日出具的五联方圆验字[2006]第 1007 号《验资报告》，发行人2006 年增资扩股的增资款项已出资到位。 2006 年 5 月 11 日，甘肃国资委以甘国资产权[2006]86 号《省政府国资委关于甘肃省电力投资集团公司转让所持天水华天科技股份有限公司股权的批复》，批准甘电投转让所持发行人 31.82%的股权，每股转让价格不低于兰州正邦会计师事务所有限公司出具的兰正评报字(2006)007 号《资产评估报告书》的评估结果即每股 1.6698 元。2006 年7 月 12 日，甘肃产权交易所有限责任公司以甘产交鉴[2006]19-1 号鉴证天水华天微电子有限公司和以甘产交鉴[2006]19-2 号鉴证上海盛宇企业投资有限公司两公司受让甘肃电力投资集团所持华天科技股权符合法定程序，结果合法有效。随后上海盛宇企业投资有限公司和天水华天微电子有限公司以 1.67 元/股的转让价格向甘电投支付股权转让款。根据华天微电子、盛宇投资的支付凭证，本次股权转让的全部股权转让款已由华天微电子、盛宇投资支付完毕。本次增资及股权转让后，公司股权结构为：股东名称股本(万股) 持股比例(%) 股权性质天水华天微电子有限公司 6,500 50.00 社会法人股上海盛宇企业投资有限公司 2,150 16.54 社会法人股盈富泰克创业投资有限公司 1,500 11.54 社会法人股 1-1-39 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书杭州士兰微电子股份有限公司 1,000 7.69 社会法人股杭州友旺电子有限公司 1,000 7.69 社会法人股杨国忠 500 3.85 自然人持股葛志刚 150 1.15 自然人持股上海贝岭股份有限公司 100 0.77 社会法人股无锡硅动力微电子有限公司 100 0.77 社会法人股合计 13,000 100.00 3、第三次股权结构变动 2006 年9 月28 日，上海盛宇企业投资有限公司与上海遐略投资咨询有限公司签订《股权转让协议》，上海盛宇企业投资有限公司将其在华天科技所持有的 660 万股转让给上海遐略投资咨询有限公司，价格参照兰州正邦会计师事务所有限公司出具的兰正评报字(2006)007 号《资产评估报告书》的评估结果即每股 1.6698 元，定为 1.67 元/股；2006 年 11 月 18 日，无锡硅动力微电子有限公司与无锡源生创业投资有限责任公司签订《股权转让协议》，无锡硅动力微电子有限公司将其在华天科技所持有的 100 万股份转让给无锡源生创业投资有限责任公司，价格为 1.3345 元/股；根据遐略投资、无锡源生的支付凭证，本次股权转让的全部股权转让款已由遐略投资、无锡源生支付完毕。这两次股权转让行为已于 2006 年 12 月 15 日在天水市工商局办理了变更登记。这两次股权转让后，华天科技股权结构为：股东名称股本(万股) 持股比例(%) 股权性质天水华天微电子有限公司 6,500 50.00 社会法人股盈富泰克创业投资有限公司 1,500 11.54 社会法人股上海盛宇企业投资有限公司 1,490 11.46 社会法人股杭州士兰微电子股份有限公司 1,000 7.69 社会法人股杭州友旺电子有限公司 1,000 7.69 社会法人股上海遐略投资咨询有限公司 660 5.08 社会法人股杨国忠 500 3.85 自然人持股葛志刚 150 1.15 自然人持股上海贝岭股份有限公司 100 0.77 社会法人股无锡源生创业投资有限责任公司 100 0.77 社会法人股合计 13,000 100.00 4、第四次股权结构变动天水华天微电子有限公司经减资、分立后，于2006 年 12 月26 日整体变更为 1-1-40 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书天水华天微电子股份有限公司。关于天水华天微电子有限公司减资、分立情况，详见本节"九、实际控制人基本情况及天水华天微电子股份有限公司的历史沿革"。华天微电子变更为微电子股份后，华天科技的股权结构为：股东名称股本(万股) 持股比例(%) 股权性质天水华天微电子股份有限公司 6,500 50.00 社会法人股盈富泰克创业投资有限公司 1,500 11.54 社会法人股上海盛宇企业投资有限公司 1,490 11.46 社会法人股杭州士兰微电子股份有限公司 1,000 7.69 社会法人股杭州友旺电子有限公司 1,000 7.69 社会法人股上海遐略投资咨询有限公司 660 5.08 社会法人股杨国忠 500 3.85 自然人持股葛志刚 150 1.15 自然人持股上海贝岭股份有限公司 100 0.77 社会法人股无锡源生创业投资有限责任公司 100 0.77 社会法人股合计 13,000 100.00 （二）重大资产重组情况发行人自成立以来，未进行过重大资产重组。五、历次验资情况（一）股份公司成立时验资情况五联联合会计师事务所有限公司对发起人发起设立股份公司的出资情况进行了审验，并于2003 年 12 月3 日出具了五联验字（2003）第1014 号《验资报告》，确认截止2003 年 12 月3 日，各发起人已缴足出资，其中主要发起人华天微电子以净资产出资 4,500 万元，其余发起人以货币出资 5,000 万元。股份公司以经股东确认的价值计量华天微电子出资的净资产，股东确认的价值以评估价值为基础。（二）股份公司成立后第一次股权结构变动相关的验资情况股份公司成立后第一次股权结构变动时，盈富泰克创业投资有限公司认购股份公司新增的 1,500 万股。五联联合会计师事务所有限公司对该增资事项进行了审验，并于2004 年3 月31 日出具了五联验字[2004]第 1011 号《验资报告》，确认截止2004 年3 月31 日，股份公司已收到盈富泰克创业投资有限公司全部认股 1-1-41 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书资金 1,500 万元。（三）股份公司成立后第二次股权结构变动相关的验资情况股份公司成立后第二次股权结构变动时，北京五联方圆会计师事务所有限公司对本次股权结构变动中的增资进行了审验，并于2006 年 7 月6 日出具了五联方圆验字[2006]第 1006 号《验资报告》，确认截止2006 年 7 月 6 日，股份公司已收到天水华天微电子有限公司认股资金1,085.50 万元、杭州士兰微电子股份有限公司认股资金835 万元、杭州友旺电子有限公司认股资金 835 万元、杨国忠认股资金 501 万元，但尚未收到无锡硅动力微电子有限公司应缴纳的认股资金 83.5 万元，认股资金 3,256.5 万元与实缴注册资本 1,950.00 万元的差额 1,306.50 万元作为资本公积；2006 年7 月 14 日，北京五联方圆会计师事务所有限公司对本次股权结构变动中的股权转让和其余增资进行审验，并出具了五联方圆验字[2006]第 1007 号《验资报告》，确认截止2006 年7 月 14 日，股份公司已收到无锡硅动力微电子有限公司的认股资金 83.5 万元，认股资金 83.5 万元与实缴注册资本 50 万元的差额作为资本公积。六、发行人的组织结构图（一）本次发行前的股权结构图 1-1-42 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 16 名自然人其余 167 名自然人 70.08% 29.92% 遐略投资杨国忠无锡源生葛志刚上海贝岭 5.08% 3.85% 0.77% 1.15% 0.77% 微电子股份盛宇投资士兰微友旺电子盈富泰克 55% 50% 11.46% 7.69% 7.69% 11.54% 天水华天传感器有限公司天水华天科技股份有限公司 60% 100% 天水华天机械有限公司天水华天集成电路包装材料有限公司司 1-1-43 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（二）内部组织机构设置情况股东大会监事会董事会董事会秘书总经理财务总监副总经理副总经理兼管理者代表副总经理总工程师上海技术发展中心基建管理办公室集成电路塑料封装制制设电培网测动证人力资源部生销采行品品质保证部安全生产部财发展规划部公司办公室研究中心造训造一络务备镀券管售购政试管力二中中部部部部部心部心部部部部部部部 1-1-44 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书公司各职能部门的主要职责如下： 1、财务部：主要负责公司财务会计核算、财务管理、统计、资金营运、税费计缴等。 2、制造二部和制造一部：主要负责按照ISO9001 质量体系作业，完成公司下达的生产任务；负责部门产品质量和售后服务工作；配合财务部门进行成本控制；负责工艺流程的管理和生产设备、模具制具设施的维护和维修工作等。 3、设备部：主要负责设备采购、档案管理、设备的大修保养等工作。 4、电镀部：主要负责保质保量完成公司下达的电镀生产任务；电镀、冲废设备及模具的维修、保养及安装、调试工作；部门产品质量和售后服务工作等。 5、培训中心：主要负责建立培训制度；建设师资、培训教材等培训资源；拟定培训计划并实施培训等工作。 6、发展规划部：主要负责调研、编制公司近期和长期发展规划；负责公司各类项目的调研、论证、申报、立项和规划、总结工作；拟定公司重大项目实施中固定资产、低值易耗品等投资计划；研究和争取各级政府的优惠政策及支持。 7、证券部：主要负责协助董事会秘书处理董事会的日常工作；负责公司及相关当事人与中介机构的沟通和联络；管理公司证券事务、信息披露等相关工作。 8、人力资源部：主要负责公司人力资源规划，员工招聘、培训、绩效考核、薪酬管理，规章制度建设和人事档案管理等工作。 9、网络中心：主要负责公司局域网与互联网站网络系统的建设、完善和管理维护工作；公司ERP 系统的建设工作；公司信息化项目的开发和建设等。 10、办公室：主要负责完成董事长、总经理及各位领导交办的日常工作；负责公司各类文字材料的起草与审核；负责文书、档案管理；负责公司各类会务、车辆管理、日常接待、邮政收发等工作。 11、生管部：主要负责公司年度生产计划制定与监督执行、编制日常生产计划并协调组织、编报材料采购计划等生产管理工作；负责库房管理等工作。 12、销售部：主要负责公司产品销售和货款回收工作；新产品、新用户的市场调研与开发；公司销售策略的企划与产品宣传等工作。 13、采购部：主要负责公司原材料、设备标准零配件、办公用品等采购工作；负责发货、评价供应商等工作。 1-1-45 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 14、行政部：主要负责食堂、公寓的后勤保障工作。 15、测试部：主要负责公司产品测试、测试设备与机械手的管理、编制测试材料的采购计划等工作。 16、品管部：主要负责产品品质改善工作；负责芯片检验；生产过程QC 及产品出厂检验工作；负责内部质量报表及质量报告的提供；负责组织质量分析会议；负责检测设备的维护保养工作等。 17、品质保证部：主要负责 ISO9001 质量体系运行监控和改善和 TS16949 质量体系的建立和改善、供应商评估、客户满意度调查和客户投诉等质量管理工作；负责生产原材料的进场检验工作；负责公司体系文件、技术文件、作业指导书、外来文件和记录管理；负责质量统计、可靠性试验及失效分析等工作；评估客户品质要求并与工程接口等工作。 18、基建办公室：主要负责新建、改扩建项目的报建、审批及招投标工作；负责基建工程的预算、施工监督、竣工验收、施工合同签订及决算审核等工作；负责各建筑设施的维护和保养工作；负责与天水市规划局、建设局、土地局进行沟通和协调工作等。 19、安全生产部：主要负责公司的生产安全、环保、厂区消防、厂区绿化和卫生工作。 20、动力部：主要负责动力、能源的生产供应和管理工作；负责动力基建项目的管理工作。 ☆ 21、集成电路塑料封装研究中心：主要负责新工艺、新材料、新技术的研究、试验与推广应用；新产品实施方案的调研、论证及工艺、装备、生产流程方案的确定和新产品实施工作；负责企业技术文件、技术标准的制定及执行监督工作；负责情报资料的收集、编译及资料管理等。七、发行人的股权投资情况 2007 年3 月 11 日，华天科技二届二次董事会通过决议，同意华天科技收购微电子股份所持有的天水华天机械有限公司的 60%股权和天水华天集成电路包装材料有限公司 100%股权。截止本说明书签署之日，华天科技有华天机械和华天包装两家控股子公司，除此之外，华天科技无其他股权投资。 1-1-46 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（一）天水华天机械有限公司 1、天水华天机械有限公司概况类别基本情况名称天水华天机械有限公司成立时间 2002年12月18日住所甘肃省秦州区天水市双桥路14号法定代表人肖胜利注册资本 254.50万元企业类型中外合资经营主营业务集成电路模具、备件、夹具及引线框架传递盒和塑料包装管的制造和销售，公司范围内的工程、机械安装服务。股东构成天水华天科技股份有限公司（中方）占60%，香港高柏斯发展有限公司（外方）占40% 香港高柏斯为一家在香港注册的法人公司：登记名称：高柏斯发展有限公司（Corbest Development Limited）注册办事处地址：Flat 11,12/F,Block A,Veristrong Industrial Centre,34-36 AuPui Wan Street,Fotan,Shatin,New Territories,Hong Kong 业务性质：TDG/INV'T （贸易及投资）法律地位：BODY CORPORATE （公司性实体）法定股本：HK$1,000,000.00 （港币100 万元）公司股东：刘振伯、谭耀生、李国平、潘锦骅、陈天祥、凌以兢、钟永乾、Christiaan Kardiono、刘兆良、黎国鸿、张士陆公司董事：钟永乾、刘振伯、刘兆良、李国平、谭耀生保荐机构认为，华天机械股东香港高柏斯与发行人高级管理人员和实际控制人均不存在关联关系。发行人律师认为，华天机械股东香港高柏斯与发行人高级管理人员和实际控制人均不存在关联关系。截止2007 年6 月30 日，华天机械总资产为1,119.67 万元，净资产为440.93 万元，2007 年上半年净利润为25.47 万元（业经审计）。 2、本公司收购华天机械股权情况 2007 年3 月 11 日，华天科技二届二次董事会审议通过，华天科技按照经审 1-1-47 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书计的截止2006 年 12 月31 日华天机械60%股权所对应的净资产值收购微电子股份所持有的华天机械 60%股权，计280.42 万元。（二）天水华天集成电路包装材料有限公司 1、天水华天集成电路包装材料有限公司类别基本情况名称天水华天集成电路包装材料有限公司成立时间 2003年6月17日住所甘肃省天水市秦州区双桥路14号法定代表人肖胜利注册资本 1,696万元企业类型一人有限公司主营业务集成电路包装塑料管、包装盘、各种包装纸箱、塑料纸制包装制品的生产、销售。截止 2007 年 6 月 30 日，华天包装的总资产为 2,042.33 万元，净资产为 1,748.66 万元，2007 年 1-6 月的净利润为49.61 万元（业经审计）。 2、本公司收购华天包装股权的情况 2007 年3 月 11 日，华天科技二届二次董事会审议通过，华天科技按照经审计的截止2007 年2 月28 日华天包装净资产值收购微电子股份所持有的华天包装 100%股权，计 1,699.24 万元。八、控股股东基本情况和实际控制人（一）微电子股份基本情况微电子股份为本公司第一大股东，持有本公司 6,500 万股，占本公司股份总数的 50%。微电子股份的基本情况如下：类别基本情况名称天水华天微电子股份有限公司成立时间 2002年7月25 日住所天水市秦州区双桥路14号综合办公楼B端四层法定代表人肖胜利注册资本 2,213.6090万元企业类型股份有限公司 1-1-48 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书主营业务单片集成电路、混合集成电路、电源模块、功能模块等各类电子元器件的设计、销售，仪器仪表的研发、销售。据甘肃信立新会计师事务所有限公司审计，截止2007 年6 月30 日，微电子股份合并报表的总资产为73.892.47 万元，归属于母公司的股东权益为 10,694.27 万元，2006 年度净利润为6,762.71 万元，2007 年 1-6 月净利润为3,371.99 万元，其中归属于母公司股东的净利润为 1,557.67 万元。（二）微电子股份控制的其他企业情况截止本说明书签署之日，除华天科技及其控股子公司外，微电子股份还控制华天传感器。华天传感器的基本情况如下：类别基本情况名称天水华天传感器有限公司成立时间 2006年2月20 日住所天水市秦州区双桥路14号法定代表人肖胜利注册资本（实收资本） 180万元企业类型有限责任公司主营业务各种传感器、变送器、仪器、仪表以及特种元器件的研发、生产、销售及技术服务。经甘肃信立新会计师事务所有限公司审计，截止2007 年6 月30 日，华天传感器的总资产为 323.32 万元，净资产为 206.67 万元，2006 年度净利润为 0.39 万元，2007 年 1-6 月净利润为26.28 万元。（三）微电子股份所持有发行人股份的权利限制情况截止本说明书签署之日，微电子股份持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情形。（四）实际控制人 1、实际控制人发行人控股股东微电子股份全部股东由 183 名自然人组成，其中肖胜利、刘建军、张玉明、宋勇、耿树坤、常文瑛、崔卫兵、杜忠鹏、杨前进、陈建军、薛延童、周永寿、乔少华、张兴安、边席科、韩承真等 16 名自然人共持有该公司 70.08%的股权，该 16 名自然人已签署《关于天水华天微电子股份有限公司之一 1-1-49 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书致行动协议》，为华天科技的实际控制人。 2、16 名自然人情况 16 名自然人的基本情况如下：（1）肖胜利：男，身份证号：620522194611070032，住址：天水市秦州区双桥路 14 号5 幢 1 单元3-1 室；（2 ）刘建军：男，身份证号：620522196902250016，住址：天水市秦州区双桥路 14－8151 号；（3）张玉明：男，身份证号：620502196306231657，住址：天水市秦州区双桥路 14 号5 幢 1 单元4-1 室；（4 ）宋勇：男，身份证号：620522196311110011，住址：天水市秦州区双桥路 14 号 17 幢2 单元3-2 室；（5）耿树坤：男，身份证号：620522194810100011，住址：天水市秦州区双桥路 14 号2 幢4 单元4-1 室；（6）常文瑛：男，身份证号：620522196606160032，住址：天水市秦州区双桥路 14 号4 幢 1 单元4-1 室；（7）崔卫兵：男，身份证号：620522196803070052，住址：天水市秦州区双桥路 14 号9 幢4 单元3-1 室；（8）杜忠鹏：男，身份证号：620522660108001，住址：天水市秦州区双桥路 14 号；（9）杨前进：男，身份证号：620502196602041655，住址：天水市秦州区双桥路 14 号 17 幢2 单元4-2 室；（10）陈建军：男，身份证号：620522196710130052，住址：天水市秦州区双桥路 14 号 18 幢2 单元3-2 室；（11）薛延童：男，身份证号：620522196407060039，住址：天水市秦州区双桥路 14 号4 幢 1 单元2-1 室；（12）周永寿：男，身份证号：62052219671128001X，住址：天水市秦州区双桥路 14 号 16 幢3 单元2-2 室；（13）乔少华：男，身份证号：620522196703090013，住址：天水市秦州区双桥路 14－6142 号； 1-1-50 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（14）张兴安：男，身份证号：620522196510110030，住址：天水市秦州区双桥路 14－13423 号；（15）边席科：男，身份证号：620522195704020012，住址：天水市秦州区双桥路 14 号单身楼；（16）韩承真：男，身份证号：620522194510150017，住址：天水市秦州区双桥路 14 号5 幢 1 单元2-1 室。肖胜利、刘建军、张玉明、宋勇、耿树坤、常文瑛、陈建军、薛延童、周永寿等还担任公司董事、监事或高级管理人员，其详细情况参见"第八节董事、监事、高级管理人员与和核新技术人员"。九、控股股东历史沿革微电子股份简要历史沿革如下表：实际控制人（16 名自然人）时间事项持有华天微电子股权比例 2002 年 7 月华天微电子设立 8.69% 2003 年 1 月承债式收购永红厂经营性资产 8.69% 2003 年 3 月变更华天微电子代持股东 8.69% （截止 2003 年 4 月 30 日） 2003 年 8 月 15 名自然人增资 1,000 万元 37.54% （截止 2003 年 8 月 31 日） 2003 年 12 月发起设立华天科技 37.54% 2005 年 12 月资本公积转增注册资本 38.21% （截止 2006 年 4 月 30 日） 2006 年 12 月华天微电子股权规范（减资、分立 70.08% 并整体变更为股份公司）（减资、分立完成后） 2003 年 8 月 8 日，华天微电子决定将注册资本由 1,680 万元增加至 2,680 万元，由16名自然人股东中除乔少华外的其余15名自然人认缴。本次增资完成后，16 名自然人合计实际持有华天微电子 37.54%的股权，且于 2003 年 8 月 20 日签署《一致行动协议书》，合计持股比例在所有股东中最多，为华天科技的实际控制人。16 名自然人增资后至华天微电子减资、分立前一直为华天微电子实际控制人。2006年12月，华天微电子实施减资、分立然后整体变更为股份公司，以规范华天微电子的股权结构，满足华天科技上市需要。减资、分立后，16 名 1-1-51 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书自然人合计持有华天微电子70.08%股权，且已于2006年12月26日签署一致行动协议，继续为华天微电子的实际控制人。16 名自然人作为华天科技的实际控制人自华天科技设立以来未发生变化。 16名自然人2003年8月和2006年12月签署的一致行动协议不会影响到其他股东权利，因为:（1）该协议系 16 名自然人各自的真实意思表示，内容不违反国家法律法规的禁止性规定，该协议合法有效；（2）同时，一致行动协议是 16 名自然人之间关于一致行动事项、一致行动人行使表决权的程序和方式、持股限制以及协议各方违约责任的约定，而没有任何关于限制华天微电子其他股东（以下简称"其他股东"）的权利、加重其他股东的义务或损害其他股东权益的约定；（3）一致行动协议的签订并不影响和妨碍其他股东行使股东权利。根据《公司法》等国家法律法规以及华天微电子章程，其他股东有权出席股东大会、审议相关议案并行使表决权，有权通过查阅财务会计报告等行使知情权，单独或者合计持有华天微电子百分之三以上股份的股东有权行使股东大会临时提案权，连续 90 日以上单独或者合计持有华天微电子百分之十以上股份的股东有权行使股东大会自行召集权。如出现 16 名自然人损害其他股东的情形，一致行动协议的签订并不影响和妨碍其他股东的救济途径和方式。在符合法定条件的情形下，其他股东有权请求人民法院确认股东大会、董事会决议无效或请求撤销；在董事、监事、高级管理人员侵犯公司或股东利益时，其他股东有权依法提起股东代表诉讼或直接诉讼；而对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份。微电子股份历史沿革详细情况如下：（一）华天微电子成立为组建华天微电子，天水永红器材厂五届二次职工代表大会于2002 年 7 月 6 日表决通过了《天水华天微电子有限公司组建方案》、《天水永红器材厂职工入股方案》和《天水永红器材厂工会会员持股管理办法》，大会一致同意永红厂职工与永红厂工会共同以现金出资成立华天微电子；职工入股资金由永红厂工会统一管理，并按照信托投资或委托投资的方式委托永红厂工会或由永红厂工会指定的第三方持股并代为行使股东权利；永红厂工会可动用历年效益工资出资，所持 1-1-52 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书有的股权可用于调整职工持股额度的变化，其收益用于永红厂全体职工福利。根据天水永红器材厂五届二次职工代表大会决议，永红厂工会实际所持股份为永红厂全体职工所有，其收益用于永红厂全体职工福利。华天微电子承债式收购永红厂经营性资产并已整体安置职工（见后文）后，永红厂工会所持股份收益随之用于华天微电子及其所属企业的全体职工。华天微电子减资、分立后，由华天微电子分立形成七四九公司，华天微电子存续并整体变更为微电子股份，永红厂工会所持股份收益随之用于微电子股份及其所属企业（包括华天科技、华天机械、华天包装、华天传感器）和七四九公司的全体职工，其中实际控制人 16 名自然人作为全体职工一部分同样受益。天水永红器材厂工会会员持股管理办法主要内容： "（一）工会会员入股的原则和资金投向 1、会员入股坚持投资自愿、风险共担、利益共享的原则。 2、会员入股的资金全部用于与永红厂工会共同投资组建天水华天微电子有限公司。（二）会员入股的组织机构和投资途径 1、会员入股的组织机构为永红厂工会，具体事务由工会委员会处理。 2、会员入股资金以信托投资或委托投资的方式委托永红厂工会或其指定的第三方的名义投入公司。 3、会员授权永红厂工会或其指定的第三方行使股东的权利。永红厂工会根据工会委员会决议行使股东的权利。（三）持股会员的范围、权利与义务 1、范围永红厂在册的正式职工以及离退休、内退、下岗职工和仍保留劳动关系的驻外人员。 2、权利与义务 (1)通过永红厂工会了解并监督公司的经营、财务状况。 (2)对出资形成的股份享有所有权和收益权。 (3) 向永红厂工会转让所持股份，但不得在会员之间或向工会以外的人转让所持股份。 1-1-53 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 (4)足额缴纳入股资金。 (5)入股资金不得擅自抽回。 (6)按出资数额承担公司经营风险。（四）会员持股的管理 1、会员持股的凭证、转让、受益。 (1)会员持股的凭证是"会员股权证"，由永红厂工会向持股会员签发。 (2)持股会员从永红厂主动辞职，或被开除、除名离开永红厂的，即告失去持股会员资格，应将所持股份转让给永红厂工会。 (3)持股会员死亡时，其所持股份由合法继任人继承，或转让给工会。 (4)会员由一般职工提拔聘用到中层以上或中级技术业务骨干以上岗位时，应按所承担的岗位额度增加股份、补足股款。 (5)工会所持股份作为预留股，用于调整会员持股额度的变化。 (6)永红厂工会依照《公司法》享受利润分配并不得损害其他股东利益，持股会员按同股同酬的原则依法享受分红，按有限责任、风险共担的原则，承担风险。 2、会员持股的清算 (1)会员持股有以下情况之一时，开始清算： A 天水华天微电子有限公司终止或解散。 B 持股会员投资形成的永红厂工会股份向第三方转让。 (2)清算后的处理办法。 A 清算后退股时，持股会员按出资比例承担清算费用，并同时将剩余资产按持股会员出资比例分配。 B 股份转让后退股时，持股会员按出资比例分配股份转让款。" 华天微电子注册资本设定为 1,680 万元，其中永红厂工会出资 520.7 万元，永红厂职工出资 1,159.3 万元。永红厂工会出资资金来源于永红厂历年绩效工资结余，截止2002 年6 月末，永红厂效益工资结余为568.86 万元，永红厂工会支取 520.7 万元用于出资。永红厂共有 1,565 名职工参与入股，自有资金704 万元，向永红厂借款455.3 万元，借款职工总数为 1,160 名，借款及其利息由借款职工后续工资中分期扣除或由借款职工主动偿还。随着华天微电子承债式收购永红厂 1-1-54 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书经营性资产时，华天微电子同时收购了该笔尚未偿还完毕的职工借款（见后文），借款职工随之分期向华天微电子偿还。截止 2005 年 11 月30 日，该借款及其利息已全部偿还。发行人律师针对职工借款出资行为发表意见为：永红厂的部分出资职工为了出资设立华天微电子而向永红厂借款并不违反当时法律、法规及规范性文件的禁止性规定；该笔455.3 万元人民币借款及其利息已全部还清，不存在潜在法律争议、纠纷。针对职工借款出资行为，保荐人发表意见为：永红厂的部分出资职工为了出资设立华天微电子而向永红厂借款并不违反当时法律、法规及规范性文件的禁止性规定；该笔455.3 万元人民币借款及其利息已全部还清，不存在潜在法律争议、纠纷。 1、工商登记的股权结构入股款收缴完毕后，鉴于当时《公司法》规定除国有独资公司外其他有限责任公司股东至少为2 名，单独以永红厂工会的名义不能设立华天微电子，永红厂工会遂决定将部分出资委托第三方代持。当时，永红器材厂和吉林华微电子股份有限公司同为厦门永红股东，双方由此结识。考虑到吉林华微电子股份有限公司当时为集成电路行业为数不多的上市公司之一，在集成电路行业拥有较高知名度和影响力，以其为名义股东有助于提高华天微电子整体形象，永红厂工会决定委托其持有部分出资。吉林华微电子股份有限公司与华天科技高级管理人员和华天科技现有股东并无关联关系，与华天微电子实际股东也不存在任何关联关系。 2002 年7 月 16 日，永红厂工会与吉林华微电子股份有限公司签署《委托持股协议》，永红厂工会委托吉林华微电子股份有限公司持有出资856.80 万元，占华天微电子注册资本的 51%。2002 年7 月23 日，合盛会计师事务所有限公司以兰合会（天水）验字[2002]第 11 号《验资报告》验证华天微电子的 1,680 万元注册资本出资到位。2002 年7 月25 日，华天微电子在天水市工商局注册登记，并领取了注册登记号为6205001001574 的《企业法人营业执照》，设立登记情况如下：表：设立时工商登记情况股东出资（万元）股权比例（%）吉林华微电子股份有限公司 856.80 51 永红厂工会 823.20 49 1-1-55 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书合计 1,680.00 100 针对出资职工委托持股行为，发行人律师发表意见为：1,565 名永红厂职工以委托持股的方式与永红厂工会共同投资设立华天微电子，不符合《公司法》关于有限责任公司应由五十个以下股东投资设立的规定；但经过 2006 年减资、分立和变更公司组织形式，华天微电子已规范为由 183 名自然人共同投资设立的股份有限公司，股权设置合法有效。针对出资职工委托持股行为，保荐人发表意见为：1,565 名永红厂职工以委托持股的方式与永红厂工会共同投资设立华天微电子，不符合《公司法》关于有限责任公司应由五十个以下股东投资设立的规定；但经过2006 年减资、分立和变更公司组织形式，华天微电子已规范为由 183 名自然人共同投资设立的股份有限公司，股权设置合法有效。 2、实际出资暨股权结构情况出资职工中肖胜利、刘建军、张玉明、宋勇、耿树坤、常文瑛、崔卫兵、杜忠鹏、杨前进、陈建军、薛延童、周永寿、乔少华、张兴安、边席科、韩承真等 16 名自然人共出资 146 万元，合计持有 8.69%的股权。华天微电子设立时的实际出资情况如下表：表：设立时实际出资情况股东出资（万元）股权比例（%）出资职工 1,159.30 69.01 其中：肖胜利 15.00 0.89 刘建军 10.00 0.60 张玉明 15.00 0.89 宋勇 10.00 0.60 耿树坤 10.00 0.60 常文瑛 8.00 0.48 崔卫兵 6.00 0.36 杜忠鹏 8.00 0.48 杨前进 8.00 0.48 陈建军 8.00 0.48 薛延童 10.00 0.60 周永寿 6.00 0.36 乔少华 6.00 0.36 张兴安 6.00 0.36 边席科 10.00 0.60 韩承真 10.00 0.60 1-1-56 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书小计 146.00 8.69 永红厂工会 520.70 30.99 合计 1,680.00 100 （二）华天微电子承债式收购永红厂经营性资产 1、改制及审批永红厂 1969 年始建于甘肃省秦安县，1995 年整体搬迁至甘肃省天水市。随着甘肃省及全国国有企业改制的推进，甘肃省将永红厂列为省属国有企业改制重点。 2002 年 12 月 25 日，甘肃省经济贸易委员会以《关于同意天水华天微电子有限公司资产重组方案的批复》（甘经贸企业[2002]664 号），同意天水华天微电子有限公司以承担全部债务、整体安置职工的方式收购永红厂全部经营性资产的资产重组方案（简称："永红厂改制"）。甘肃泰华会计师事务所有限公司对华天微电子拟收购的永红厂经营性资产和负债进行评估，于 2002 年 12 月30 日出具了甘泰评报字（2002）第014 号评估报告，并经甘肃省财政厅于 2002 年 12 月 31 日备案。2003 年 1 月 15 日，永红厂召开第五届第三次职工代表大会，审议通过了永红厂改制涉及的资产重组方案。2003 年 1 月24 日，天水市深化企业改革领导小组办公室以《关于对天水永红器材厂资产重组实施方案的批复》（天企改办[2003]1 号），批准永红厂改制重组的实施方案。2003 年 1 月26 日，华天微电子与永红厂签订《资产重组协议》，对华天微电子以承担全部债务、整体安置职工的方式收购永红厂全部经营性资产的具体安排进行了具体约定。 2007 年 2 月 9 日，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会以《省政府国资委关于天水华天微电子股份有限公司改制有关情况的审查意见》（甘国资改革[2007]45 号）确认，"2002 年 12 月，天水华天微电子有限责任公司以整体承担债权债务、整体安置职工的方式收购原省属国有企业天水永红器材厂全部经营性资产，并对天水永红器材厂实施了改制重组，改制重组方案经过了原经贸委以甘经贸企业[2002]664 号文、天水市深化企业改革领导小组办公室以天企改办[2003]1 号文批复同意，职工安置、资产和债务处置等工作符合当时国家和省上关于国有企业改革改制的政策规定。" 2007 年3 月26 日，甘肃省人民政府办公厅以《甘肃省人民政府办公厅关于确认天水华天微电子股份有限公司改制有关事宜的函》（甘政办函[2007]23 号） 1-1-57 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书确认，"天水永红器材厂改制时为依法成立并有效存续、具有独立法人资格的全民所有制企业，用于改制的资产为其合法所有，不存在产权争议和潜在的法律纠纷。天水华天微电子股份有限公司以整体承担债权债务和安置职工的方式收购天水永红器材厂的全部经营性资产进行整体改制，履行了资产评估、政府审批等必要手续，符合国家和地方有关政策的规定。现予以确认。" 根据《国防科工委关于加强地方民口配套单位军工资产管理的通知》（科工财[2004]1349 号）的规定，甘肃省国防科学技术工业办公室（以下简称"甘肃国防科工办"）于2007 年 3 月29 日以《省国防科工办关于对天水华天微电子股份有限公司军工资产产权权属变更请示的批复》，同意华天微电子以承担债务方式收购天水永红器材厂经营性资产重组过程中的军工资产处置。改制前，永红厂业务包括集成电路封装、测试业务；军用模拟混合集成电路、DC/DC 与AC/DC 电源模块、集成压力传感器、变送器的设计、生产、销售。永红厂改制后，华天微电子承接了永红厂的全部经营性业务。永红厂的法人资格继续保留，拥有剩余的非经营性资产。发行人律师针对永红厂改制发表意见为：在永红厂改制过程中，永红厂就华天微电子以承担债务方式向其支付资产转让价款的资产重组方案，在当时未取得相关债权人的同意，但其后永红厂全部债务中的主要债务已由华天微电子处理完毕，华天微电子并承诺继续履行偿还义务，且在《重组协议》第2.4 条的约定情形下，华天微电子负有另行支付相应资产转让价款的义务；在未处理完毕的债务中，财政厅债务的债权人已同意由华天微电子承担债务，建行债务的原债权人均已确认其不再主张相关债权，其债权转让行为合法有效。因此，华天微电子以承担债务方式向永红厂支付转让价款未取得相关债权人同意的情形，不影响《重组协议》的法律效力，也不影响华天微电子根据《重组协议》取得相关资产的合法性；永红厂改制符合当时国家和地方的有关规定，并经甘肃省人民政府、甘肃国资委确认，且按规定向甘肃国防科工办补办了《军工资产管理通知》发布前已发生的重大事项涉及军工资产处置的审批手续，合法有效；永红厂改制过程中的审批部门具有相应的审批权限；永红厂改制对发行人股权不会带来潜在纠纷和风险。保荐人对永红厂改制发表意见为：在永红厂改制过程中，永红厂就华天微电 1-1-58 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书子以承担债务方式向其支付资产转让价款的资产重组方案，在当时未取得相关债权人的同意，但其后永红厂全部债务中的主要债务已由华天微电子处理完毕，华天微电子并承诺继续履行偿还义务，且在《重组协议》第2.4 条的约定情形下，华天微电子负有另行支付相应资产转让价款的义务；在未处理完毕的债务中，财政厅债务的债权人已同意由华天微电子承担债务，建行债务的原债权人均已确认其不再主张相关债权，其债权转让行为合法有效。因此，华天微电子以承担债务方式向永红厂支付转让价款未取得相关债权人同意的情形，不影响《重组协议》的法律效力，也不影响华天微电子根据《重组协议》取得相关资产的合法性；永红厂改制符合当时国家和地方的有关规定，并经甘肃省人民政府、甘肃国资委确认，且按规定向甘肃国防科工办补办了《军工资产管理通知》发布前已发生的重大事项涉及军工资产处置的审批手续，合法有效；永红厂改制过程中的审批部门具有相应的审批权限；永红厂改制对发行人股权不会带来潜在纠纷和风险。 2、资产评估根据甘肃泰华会计师事务所有限公司出具的甘泰评报字（2002）第014 号评估报告，并经甘肃省财政厅核准备案，永红厂截止 2002 年 11 月30 日的经营性资产评估价值总计为23,836 万元，土地使用权评估价值为2,622 万元，负债总计为20,974 万元，经营性净资产为2,862 万元。根据天水市深化企业改革领导小组办公室出具的天企改办[2003]1 号文，天水市深化企业改革领导小组办公室在甘泰评报字（2002）第014 号评估报告基础上进行调整，扣除土地使用权2,622 万元后，经营性净资产为240 万元，同时经天水市财政局审核，调增净资产 81 万元，调整后净资产为321 万元。 3、职工安置费用及改制费用 ☆ 天水市深化企业改革领导小组办公室出具的天企改办[2003]1 号文，批复职工安置费用总计为 4,233.46 万元，永红厂净资产扣除职工安置费用后，差额为 -3,922.46 万元，该差额以土地使用权出让金 3,624.17 万元弥补后，净资产为-298.29 万元，由华天微电子五年内上缴的所得税留市部分返还弥补，或待条件成熟后出售永红厂非经营性资产弥补。永红厂改制的职工安置费用详细情况如下：项目批复金额支付情况 2007 年 6 月末备注（万元）（万元）结余（万元） 1-1-59 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书剥离后净资产 321.00 职工安置相关费用总计 4,233.46 3,058.09 1,175.37 职工解除劳动关系永红厂改制后，部分距国家规定内补偿金退年龄 2-3 年的职工申请享受内 1,378.96 1,204.32 174.64 退待遇。出于维护职工利益需要，华天微电子另行支付生活费，故经济补偿金未支付完毕。退休职工及内部退养继续在后续年度按确定的标准逐月 919.76 560.88 358.88 职工留医疗保险费支付内部退养职工的养老继续在后续年度按确定的标准逐月 1,270.47 849.17 421.30 金、失业金及生活费支付离退休职工厂内 88.98 88.98 - 支付的养老金职工遗属生活困难继续在后续年度按确定的标准逐月 71.40 62.63 8.77 补助费支付伤残及丧失劳动能力继续在后续年度按确定的标准逐月 20.39 15.06 5.33 人员赡养费支付欠缴职工养老、 89.50 89.50 - 失业保险金欠缴职工住房公积金职工购房、与公司解除劳动关系或 394.00 187.55 206.45 退休时支付改制费用 10.00 扣除上述项目后净资产 -3,922.46 土地出让金补偿 3,624.17 土地出让金补偿后净资产 -298.29 4、土地使用权处理由于扣除职工安置费用和改制费用后永红厂净资产为-3,922.46 万元，不足以安置职工，故2003 年 1 月26 日，天水市人民政府以天政土让字[2003]4 号文批复同意将原永红厂使用的64,479 平方米（合 96.72 亩）土地使用权出让给华天微电子，作为工业用地；土地出让价款共3,624.17 万元全部返还华天微电子，用于职工安置。实际操作中该土地出让金直接作价抵偿职工安置费，华天微电子未实际缴纳土地出让金，相关政府部门也未实际发生返还行为。2007 年 8 月 18 日，天水市国土资源局确认永红厂改制中的土地使用权处置及土地使用权出让金缴纳情况符合当时国家和地方政策法规的规定，华天微电子由此取得的土地使用权合法、有效。发行人律师发表意见为：永红厂改制中华天微电子以出让方式取得相关土地使用权的情况符合当时国家和地方政策法规的规定，其取得的土地使用权合法、有效。2003 年 1 月26 日，华天微电子与天水市国土资源与规划局签署 1-1-60 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书了编号为天政土让书（2003）4 号的《国有土地使用权出让合同》。2003 年 1 月 28 日，华天微电子获得天水市国土资源与规划局核发的编号为天国用（2003 ）字秦030 号土地使用权证书，华天微电子获得该地的使用权。 5、债权债务处理根据甘肃泰华会计师事务所有限公司出具的甘泰评报字（2002）第014 号评估报告，并经甘肃省财政厅核准备案，随华天微电子承债式收购永红厂经营性资产转入华天微电子的债权和债务情况如下：应收和预付款项总计4,873.64 万元，应付应交款项、预收款项总计2,712.24 万元，系正常经营过程中形成的债权债务，已随着华天微电子生产经营活动的正常进行逐步结算。专项应付款 1,512 万元，银行借款为 16,750.01 万元，合计 18,262.01 万元，其中通过清偿、债务重组或其他方式已累计解决 17,058.48 万元，尚余1,203.53 万元尚未解决。详细情况如下：序号项目金额（万元）性质处置短期借款、 1 天水市工行秦办 4,080.00 通过债务重组解决，见说明（1）长期借款承接时取得债权人同意。发起设立华天科技时，华天微电子以净资产出 2 农行秦城办国债项目 8,000.00 长期借款资，该笔借款已投入华天科技，并已由华天科技偿还完毕。 3 国债项目利息 88.44 长期借款偿还完毕 4 信息产业部 500.00 专项应付款已解决，见说明（2） 5 总装备部合同办财务部 1,012.00 专项应付款已解决，见说明（3） 6 中国信息信托投资公司 150.00 长期借款偿还完毕 7 中信投资利息 72.04 长期借款偿还完毕 8 国家开发银行 746.00 长期借款已解决，见说明（4） 9 省财政厅 1,164.00 长期借款未偿还，见说明（5） 10 天水建行营业部 2,410.00 长期借款通过债务重组解决，见说明（6） 11 省经贸委 20.00 长期借款逾期未偿还 12 省经贸委利息 19.53 长期借款逾期未偿还合计 18,262.01 说明（1）：天水市工行秦办4,080 万元借款工行在永红厂改制前已将该债权转入华融资产管理公司，华天微电子已与华融资产管理公司于2003 年9 月签署债务重组协议，华天微电子偿还2700 万元，华融资产管理公司豁免本金 1,380 万元及相应利息。说明（2）：信息产业部500 万元专项应付款 1-1-61 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书华天微电子分立时，天水市国资委以天政国企改（2006 ）82 号文批复该专项应付款及相应资产转入七四九公司,华天微电子不再承担该笔负债。说明（3）：总装备部1,012 万元专项应付款该款项系总装备部拨入的科研试制费，发生科研试制费计入生产成本，待总装备部决算同意后，可冲销生产成本。永红厂改制后，基本生产成本账户累积的科研试制费和该笔专项应付款同时转入华天微电子。2003 年9 月28 日，总装备部军用电子元器件合同管理办公室以《关于国防科研试制费决算批复的通知》（[2003]电元字第28 号）批复同意冲减生产成本核销该科研试制费 1,012 万元。鉴于华天微电子已承债式收购永红厂经营性资产，永红厂军品生产资质和资产已转移至华天微电子，而永红厂仅保留非经营性资产，不再从事军品生产，故2007 年7 月9 日总装备部军用电子元器件合同管理办公室确认该1,012 万元科研试制费即是对华天微电子承担国防科研试制费的决算的批复并准予核销。说明（4 ）：国家开发银行借款746 万元借款随华天微电子承债式收购永红厂经营性资产后，该笔借款由华天微电子承接。国家开发银行于 2003 年 6 月4 日以开行甘函[2003]11 号同意永红厂将该笔贷款及利息转增其国有资本金，则华天微电子实际未承担该笔债务，故华天微电子应付永红厂746 万元。2007 年6 月30 日，天水市国资以天政国资产权[2007]44 号文批复华天微电子欠付永红厂的 746 万元可用来弥补永红厂改制时-298.29 万元净资产和由永红厂应付华天微电子补提重组前 448.67 万元的贷款利息，不足弥补的0.96 万元由华天微电子自行解决。其中448.67 万元的贷款利息已经天水市国资委以天政国资产权[2007]43 号文批复，为华天微电子补提的 2001 年至 2002 年建行三线搬迁贷款（上表序号 10 贷款）利息425.57 万元和2002 年 1 月至2002 年 12 月省财政厅地方转贷(上表序号9 贷款)利息23.1 万元之合计数。说明（5）：省财政厅1,164 万元借款该笔借款为甘肃省财政厅向永红厂转贷的国债资金，已由华天微电子承接。根据甘肃省财政厅与永红厂签署的转贷协议，该笔借款本金为 1,164 万元，借款期限为2002 年 1 月至2017 年 1 月，宽限期为2002 年 1 月至2006 年 1 月。截止 2007 年6 月30 日，华天微电子逾期未偿还的本金为105.81 万元。 2007 年7 月23 日，甘肃省财政厅相关主管部门向华天微电子和永红厂出具 1-1-62 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书《关于同意由天水华天微电子股份有限公司偿还原天水永红器材厂转贷资金的函》（甘财建函字[2007]14 号），明确说明"鉴于天水华天微电子股份有限公司以承担债务和整体安置职工的方式收购了永红厂的全部经营性资产，我厅同意由华天微电子偿还永红厂的上述转贷资金，永红厂不再承担还款义务，还款期限、方式和利率等内容仍按原协议约定执行。" 说明（6）：建行2,410 万元借款该笔借款债权人先由天水建行转移至中国信达资产管理公司兰州办事处，后又由中国信达资产管理公司兰州办事处转移至东方资产管理公司兰州办事处。 2007 年7 月23 日，天水建行向华天微电子和永红厂出具函件明确说明，鉴于华天微电子于 2003 年 1 月以承担债务和整体安置职工的方式收购永红厂的全部经营性资产，原永红厂对其所欠的2,410 万元人民币债务本金及其利息已由华天微电子承担，且天水建行已于2004 年 6 月将该笔债权转让给中国信达资产管理公司兰州办事处。2007 年7 月24 日，中国信达资产管理公司兰州办事处确认该笔债权已于 2004 年 11 月转让给东方资产管理公司，已与其无关。2007 年 8 月24 日，华天微电子与东方资产管理公司签署关于该笔债务的《重组协议》，并于当日按照协议约定偿还完毕。华天微电子承债式收购永红厂经营性资产时，未主动告知上述大多数债权人并取得他们同意，但其后实际履行或解决了大部分债务；对于尚未偿还或解决的债务，华天微电子已取得当时债权人关于债务转移的同意函，且华天微电子已承诺："对于未处理完毕的剩余债务及其利息，我公司愿意继续履行偿还义务，积极与相关债权人协商还款方案以尽快处理完毕，确保剩余债务的处理不会给我公司持有天水华天科技股份有限公司的股权带来任何潜在争议和风险。" 其次，华天微电子和永红厂于2003 年 1 月26 日签署的《资产重组协议》第 2.4 条针对债务处置也做出约定："如本条所述债务的债权人不接受乙方（即华天微电子）履行债务，则由乙方将相关债务金额直接给付甲方（即永红厂），由甲方自行偿还，并视为乙方支付了相应数额的转让价款；如在相关债权人向甲方主张到期债权时，乙方未能在甲方书面通知之日三十天内偿还该笔债务的，则乙方应另行向甲方支付相应金额的资产转让价款。" 发行人律师针对上述债务处理情况发表意见为：在永红厂改制过程中，永红厂就华天微电子以承担债务方式向其支付资产转让价款的资产重组方案，在当时 1-1-63 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书未取得相关债权人的同意，但其后永红厂全部债务中的主要债务已由华天微电子处理完毕，华天微电子并承诺继续履行偿还义务，且在《重组协议》第2.4 条的约定情形下，华天微电子负有另行支付相应资产转让价款的义务；在未处理完毕的债务中，财政厅债务的债权人已同意由华天微电子承担债务，建行债务的原债权人均已确认其不再主张相关债权，其债权转让行为合法有效。因此，华天微电子以承担债务方式向永红厂支付转让价款未取得相关债权人同意的情形，不影响《重组协议》的法律效力，也不影响华天微电子根据《重组协议》取得相关资产的合法性。（三）重新委托14 名自然人为代持股东 2003 年 4 月 1 日，天水永红器材厂工会委员会决议不再委托吉林华微电子股份有限公司代持出资职工持有的华天微电子股权，并另行委托刘建军、边席科、薛延童、陈建军、崔卫兵、杨前进、杜忠鹏、徐元斌和张兴安代为持有；同时将永红厂工会的出资委托肖胜利、张玉明、宋勇、韩承真和常文瑛代为持有；在变更委托关系之后，永红厂工会和出资职工持有股权全部由 14 名自然人代为行使股东权利，该 14 名自然人为公司的核心管理团队。 1、工商登记的股权变动暨股权结构情况 2003 年4 月2 日，吉林华微电子股份有限公司和刘建军、边席科、薛延童、陈建军、崔卫兵、杨前进、杜忠鹏、徐元斌、张兴安等9 名自然人签订《股权转让协议》，将其受永红厂工会委托持有的全部股权交由该9 名自然人代持；同日，永红厂工会与肖胜利、张玉明、宋勇、韩承真、常文瑛等 5 名自然人签署《股权转让协议》，将其所持有的全部股权交由该5 名自然人代持。2003 年4 月 16 日，华天微电子在天水市工商局办理变更登记。截止2003 年4 月30 日，工商登记的华天微电子股权结构如下：表：重新委托 14 名自然人后工商登记股权结构股东名称出资（万元）股权比例(%) 肖胜利 403.20 24 刘建军 235.20 14 张玉明 134.40 8 宋勇 100.80 6 韩承真 100.80 6 常文瑛 84.00 5 1-1-64 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书薛延童 84.00 5 陈建军 84.00 5 崔卫兵 84.00 5 杨前进 84.00 5 杜忠鹏 84.00 5 边席科 67.20 4 张兴安 67.20 4 徐元斌 67.20 4 合计 1,680.00 100 2、实际的股权变动暨股权结构情况自华天微电子设立至2003 年4 月30 日，出资职工共向工会转让156.6 万元的出资，16 名自然人实际出资和持股比例未发生变动，具体股权结构如下：表：重新委托 14 名自然人时实际股权结构股东出资（万元）股权比例（%）出资职工 1002.70 59.68 其中：肖胜利 15.00 0.89 刘建军 10.00 0.60 张玉明 15.00 0.89 宋勇 10.00 0.60 耿树坤 10.00 0.60 常文瑛 8.00 0.48 崔卫兵 6.00 0.36 杜忠鹏 8.00 0.48 杨前进 8.00 0.48 陈建军 8.00 0.48 薛延童 10.00 0.60 周永寿 6.00 0.36 乔少华 6.00 0.36 张兴安 6.00 0.36 边席科 10.00 0.60 韩承真 10.00 0.60 小计 146.00 8.69 永红厂工会 677.30 40.32 合计 1,680.00 100.00 （四）增资1,000 万元随着华天微电子承债式收购永红厂经营性资产后，出资职工积极性发生较大变化，业务增长较快。为满足业务增长的资金需求，同时进一步稳定和激励华天微电子的管理团队，2003 年 8 月 8 日，华天微电子决定将注册资本由 1,680 万 1-1-65 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书元增加至2,680万元，由16名自然人股东中除乔少华外的其余15名自然人认缴，该15名自然人为华天微电子的核心管理团队。具体情况如下表：表：15 名自然人增资 1,000 万元股东新增出资（万元）肖胜利 180 刘建军 140 张玉明 80 宋勇 60 耿树坤 60 韩承真 60 常文瑛 50 崔卫兵 50 杜忠鹏 50 杨前进 50 陈建军 50 薛延童 50 周永寿 40 张兴安 40 边席科 40 合计 1,000 2003 年 8 月 18 日，天水秦盛会计师事务所有限责任公司以天秦会事验[2003]183 号《验资报告》验证上述 1,000 万元人民币已出资到位。华天微电子本次增资经工商登记的 14 名股东决议通过。2006 年 10 月 16 日，华天微电子实施减资、分立方案时（详细情况见本节后文），全体持股员工已出具书面文件确认："本人确认华天微电子2006 年 7 月31 日前的历次股权转让、增资、员工持股动态变化及持股现状、股权结构，并确认上述变动、现状及结构对本人合法利益并无侵害"。发行人律师认为：华天微电子的本次增资符合《公司法》的有关规定；且华天微电子持股员工以2006 年 10 月 16 日召开的华天微电子持股员工大会审议通过的《天水华天微电子有限公司持股员工大会决议》确认了本次增资，并确认了本次增资对持股员工合法利益并无侵害。本次增资不存在任何法律争议、纠纷；该 15 名自然人认缴本次增资出资的资金均为其自有资金及借款资金，系其本人合法取得，所借资金也已全部还清，不存在任何法律争议、纠纷。 1、工商登记的股权变动暨股权结构情况 2003 年 8 月 18 日，天水秦盛会计师事务所有限责任公司对华天微电子的本 1-1-66 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书次增资情况进行了审验，并出具了天秦会事验[2003]183 号验资报告，其中肖胜利实际出资 180 万元，耿树坤委托肖胜利出资 60 万元，肖胜利合计出资240 万元。2003 年 8 月20 日，天水工商局为本次增资办理了变更登记，并将原登记股东徐元斌改为周永寿。截止2003 年 8 月31 日，工商登记的股权结构如下表：表：增资 1000 万元后工商登记股权结构股东出资（万元）股权比例（%）肖胜利 643.20 24 刘建军 375.20 14 张玉明 214.40 8 宋勇 160.80 6 韩承真 160.80 6 常文瑛 134.00 5 崔卫兵 134.00 5 杜忠鹏 134.00 5 杨前进 134.00 5 陈建军 134.00 5 薛延童 134.00 5 周永寿 107.20 4 张兴安 107.20 4 边席科 107.20 4 合计 2,680.00 100 2、实际股权变动暨股权结构情况华天微电子16名自然人股东中除乔少华外的其余15名股东向华天微电子增资前，考虑到 15 名自然人原有的全部出资最初以委托方式持有，为清理原有的委托出资，保证新增出资比原有出资更为清晰、规范， 15名自然人遂决定先向工会转让原有 140 万元的出资，而再直接出资 1000 万元，该出资经过验资、工商登记等过程，出资更为清晰、规范。具体情况如下：表：向工会转让 140 万元出资股东转让出资（万元）股权比例（%）肖胜利 15.00 0.89 刘建军 10.00 0.60 张玉明 15.00 0.89 宋勇 10.00 0.60 耿树坤 10.00 0.60 常文瑛 8.00 0.48 崔卫兵 6.00 0.36 1-1-67 天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书杜忠鹏 8.00 0.48 杨前进 8.00 0.48 陈建军 8.00 0.48 薛延童 10.00 0.60 周永寿 6.00 0.36 张兴安 6.00 0.36 边席科 10.00 0.60 韩承真 10.00 0.60 合计 140.00 8.69 16 名自然人股东中除乔少华外的其余 15 名股东向工会转让 140 元出资后，向华天微电子增资1,000 万元，详细情况见前文。自2003 年 5 月 1 日至2003 年