金风科技(002202):首次公开发行股票招股说明书 :: 股市投资参考网 - 股票、基金专业网站提供股票信息、股评和基金净值、公告等

新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书发行概况（一）发行股票类型：人民币普通股A 股（二）发行股数：5000 万股（三）每股面值：人民币1.00 元（四）每股发行价格：人民币36.00 元/股（五）预计发行日期：2007 年 12 月 14 日（六）拟上市证券交易所：深圳证券交易所（七）发行后总股本：50,000 万股（八）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：公司股东新疆风能有限责任公司、中国水利投资集团公司、深圳市远景新风投资咨询有限公司及其关联公司深圳市远风投资有限公司、新疆风能研究所、深圳市远景新能投资咨询有限公司承诺：自新疆金风科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由新疆金风科技股份有限公司回购所持有的股份。公司股东中国－比利时直接股权投资基金承诺：自新疆金风科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让所持有的股份，也不由新疆金风科技股份有限公司回购所持有的股份。以上股东合计持股占公司发行前总股本的55.18%。其他股东承诺：自新疆金风科技股份有限公司上市之日起十二个月内，不转让所或者委托他人管理持有的股份，也不由新疆金风科技股份有限公司回购所持有的股份。作为本公司股东的董事、监事、高管人员的重要承诺：自新疆金风科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份， 1-1-1 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书也不由金风科技股份有限公司回购所持有的股份。承诺遵守《公司法》关于公司董事、监事、高级管理人员股份转让的相关规定，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有新疆金风科技股份有限公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让所持有的新疆金风科技股份有限公司股份。（九）保荐人、主承销商：海通证券股份有限公司（十）招股说明书签署日期：2007 年 11 月23 日 1-1-2 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-3 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书重大事项提示（一）本公司截至2006 年底的股份总数为 10,000 万股。根据本公司 2006 年年度股东大会决议，本公司以资本公积金、法定公积金转增股本和以未分配利润送红股，具体方案为：以2006 年 12 月31 日的本公司股份总数10,000 万股为基数，以资本公积金按每10 股转增 13 股的比例向全体股东转增股份共计 13,000 万股；以法定公积金按每 10 股转增 3.4 股的比例向全体股东转增股份共计 3,400 万股；以未分配利润按每10 股送 18.6 股的比例向全体股东送红股共计 18,600 万股。上述转增和送红股的工商变更登记手续已于2007 年3 月28 日全部完成，本公司股份总数为45,000 万股。按照目前45,000 万股的总股本计算，公司2006 年每股净资产为 1.33 元（按归属母公司的净资产计算），每股收益为 0.71 元（按归属母公司所有者净利润计算），每股经营活动产生的现金流量为 0.30 元，每股净现金流量为 0.10 元，本公司特别提醒投资者注意本年度的股本变化对公司相关财务指标的影响。（二）经本公司于2007 年6 月7 日召开的2007 年第二次临时股东大会批准，本次发行及上市完成后，本公司新、老股东共享发行前的累计滚存利润。（三）经新疆维吾尔自治区人民政府办公厅新政办函[2006]202 号、新政办函[2005]4 号、新政办函[2004]22 号批准，新疆维吾尔自治区地税局自2001 年4 月1 日至2008 年3 月31 日给予新疆金风科技股份有限公司免征企业所得税的优惠政策。根据《西部大开发税收优惠政策问题的通知》的规定，对设在西部地区减按 15%国家鼓励类产业的内资企业和外商投资企业在2001 年至2010 年期间，的税率征收企业所得税。公司属于西部地区的高新技术企业，符合上述文件规定的条件。2004 年、2005 年和2006 年公司按 15%税率计算享受的所得税免征额分别为781.68 万元、1,943.54 万元和6,313.39 万元，所得税免征额占公司当期净利润的比例分别为 18.54%、17.31%、19.75%。（四）公司依据2007 年度已签订的销售合同、生产经营计划、投资计划以及现时各项生产、技术条件，考虑市场和业务拓展计划，并遵循我国现行法律、法规和企业会计制度编制了本公司 2007 年度的盈利预测，编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。预计公司2007 年营业收入 324,303.56 万元（合并），归属母公司所有者的净利润 60,054.37 万元，按照目前的股本45,000 万股计算，公司2007 年度预计的每股收益为 1.33 元。该盈利预测业经北京五洲联合会计师事务所审核并出具五洲审字[2007]8-532 号审核报告。（五）国际风电行业技术进步很快，国际风电设备商业化主流机型的单机容量已从 250kW～300kW、600kW～750kW 逐步上升到 1MW～2MW。为了适应 1-1-4 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书市场需求，公司必须持续进行新产品开发以适应行业技术发展趋势。由于风力发电机组研制技术要求较高、周期较长，如果在其中某个环节出现困难则可能导致新产品的推出滞后，落后于竞争对手，有可能对公司未来的市场份额产生不利影响。（六）公司报告期销售收入和净利润主要在每年的第四季度实现，呈现出季节性特点，如下图表所示： 2004年各季度销售情况 2005年各季度销售情况 2006年各季度销售情况 120.00% 120.00% 100.00% 100.00% 100.00% 80.00% 80.00% 80.00% 60.00% 60.00% 60.00% 40.00% 40.00% 40.00% 20.00% 20.00% 20.00% 0.00% 0.00% -20.00% -20.00% 0.00% -20.00% 2004年一季度 2004年二季度 2004年三季度 2004年四季度 2005年一季度 2005年二季度 2005年三季度 2005年四季度 2006年一季度 2006年二季度 2006年三季度 2006年四季度各季度销售收入占当年销售收入比例各季度净利润占当年净利润比例各季度销售收入占当年销售收入比例各季度净利润占当年净利润比例各季度销售收入占当年销售收入比例各季度净利润占当年净利润比例年份项目第一季度第二季度第三季度第四季度收入（万元） 68.67 3,842.41 1,647.79 18,924.38 2004 年净利润（万元） -364.16 338.42 -39.46 4,235.46 收入（万元） 133.45 58.39 2,748.15 47,517.75 2005 年净利润（万元） -0.30 -496.43 -95.96 12,106.06 收入（万元） 174.32 9,244.82 26,796.47 116,412.98 2006 年净利润（万元） -873.32 140.92 6,839.30 25,491.79 收入（万元） 32,260.64 24,898.72 12,427.04 2007 年净利润（万元） 7,851.43 4,981.94 -867.26 注：除2007 年第一、二季度外，其它季度财务数据未经审计。公司报告期形成上述销售季节性的原因是由于报告期内我国风电场建设的周期基本上都是年初开工，年内建设，年底竣工投产。公司的生产周期及销售收入的取得基本上也与风电场的建设周期一致，风力发电机组产品基本上是年初开始进行生产安排，年内进行生产制造，年底前交付业主使用，取得销售收入。因此，公司的销售收入主要体现在每年第四季度。（七）包括报告期在内，公司近六年销售收入年均增长幅度超过100%。根据国家风电发展规划，在未来较长一段时期内，我国对风力发电设备的需求将持续保持强劲态势，但随着国内竞争对手逐步成熟，以及国际竞争对手加大进入中国市场的力度，行业竞争将会越来越激烈，公司的增长速度将会放缓，行业利润水平也会逐渐趋于平均化。（八）公司与Vestas，Gamesa，GEWind 等国外竞争对手在资产规模、技术开发能力、全球市场份额等方面相比有一定劣势。为缩短与国外竞争对手的差距，公司募集资金将主要用于扩大产能及研究开发新产品，募集资金到位后公司的资产规模将快速增长，公司存在未来业绩增长与资产规模增长不成比例的风险。 1-1-5 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书第五章业务和技术..................................................................................................84 一、主营业务及其变化情况.................................................................................................84 二、所处行业的基本情况.....................................................................................................84 三、在行业中的竞争地位.....................................................................................................96 四、主要业务情况.................................................................................................................98 五、主要固定资产及无形资产...........................................................................................109 六、特许经营权情况........................................................................................................... 113 七、技术研发情况............................................................................................................... 113 八、境外经营情况...............................................................................................................120 九、主要产品和服务的质量控制情况...............................................................................121 十、发行人名称冠有"科技"字样的依据...........................................................................123 第六章同业竞争与关联交易................................................................................124 一、关于同业竞争...............................................................................................................124 二、关联交易....................................................................................................................... 126 三、规范关联交易的制度安排...........................................................................................130 四、公司减少关联交易的措施...........................................................................................130 第七章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员........................................131 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况.......................................131 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况...........................................136 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况...................................137 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬及兼职情况...............................137 五、董事、监事、高级管理人员任职资格及亲属关系情况...........................................140 六、董事、监事、高级管理人员的变动情况...................................................................140 七、发行人与上述人员所签订协议的情况.......................................................................141 第八章公司治理....................................................................................................142 一、关于公司股东与股东大会...........................................................................................142 二、董事会制度的建立健全及运行情况...........................................................................143 三、监事会制度的建立健全及运行情况...........................................................................144 四、独立董事制度的建立健全及运行情况.......................................................................145 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况...................................................................146 六、董事会专门委员会的设置情况...................................................................................147 七、公司近三年违法违规行为情况...................................................................................147 八、公司近三年资金占用和对外担保的情况...................................................................147 九、内部控制制度评估意见...............................................................................................147 第九章财务会计信息............................................................................................149 一、财务报表....................................................................................................................... 149 二、会计师事务所的审计意见类型...................................................................................157 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况...........................................157 1-1-7 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书四、主要会计政策和会计估计...........................................................................................160 五、分部信息....................................................................................................................... 171 六、非经常性损益明细表...................................................................................................172 七、最近一期末主要固定资产情况...................................................................................173 八、最近一期末的对外投资项目情况...............................................................................173 九、最近一期期末主要无形资产情况...............................................................................174 十、最近一期期末的主要债项...........................................................................................174 十一、所有者权益变动情况...............................................................................................176 十二、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响...................179 十三、报告期内期后事项、或有事项及其他重要事项...................................................179 十四、报告期内主要财务指标...........................................................................................183 十五、盈利预测情况........................................................................................................... 184 十六、资产评估情况........................................................................................................... 190 十七、历次验资情况........................................................................................................... 191 第十章管理层讨论与分析....................................................................................192 一、公司管理层感言........................................................................................................... 192 二、财务状况分析...............................................................................................................194 三、盈利能力分析...............................................................................................................201 四、资本性支出分析...........................................................................................................212 五、重大会计政策、会计估计分析...................................................................................213 六、重大担保、诉讼、其他或有负债和重大期后事项...................................................213 七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.......................................................................214 八、公司新拓展的经营模式-风电场开发销售模式分析...............................................215 第十一章业务发展目标........................................................................................217 一、公司发展计划...............................................................................................................217 二、发展计划的假设条件与实现途径...............................................................................221 三、发展计划与现有业务的关系.......................................................................................223 四、公司业务发展趋势预测...............................................................................................223 五、本次股票发行的作用...................................................................................................224 第十二章募集资金运用........................................................................................225 一、本次募集资金投资项目概况.......................................................................................225 二、募集资金项目具体情况...............................................................................................228 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的综合影响...........................................257 第十三章股利分配政策........................................................................................260 一、股利分配政策...............................................................................................................260 二、近三年的股利分配及转增股本情况...........................................................................261 三、本次发行前滚存利润的分配安排...............................................................................262 第十四章其他重要事项........................................................................................263 1-1-8 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书一、发行人有关信息披露和投资者关系管理的部门和负责人.......................................263 二、重大合同.......................................................................................................................263 三、对外担保情况...............................................................................................................274 四、重大诉讼或仲裁事项...................................................................................................275 五、有关关联人的重大诉讼或仲裁事项...........................................................................275 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事诉讼情况...........................275 第十五章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............................276 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...........................................................276 二、保荐人（主承销商）声明...........................................................................................277 三、发行人律师声明...........................................................................................................278 四、承担审计业务的会计师事务所声明...........................................................................279 五、承担评估业务的资产评估机构声明...........................................................................280 六、承担验资业务的机构声明...........................................................................................281 第十六章备查文件................................................................................................282 一、备查文件目录...............................................................................................................282 二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间...............................................................282 1-1-9 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书释义在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：本公司、公司、发指新疆金风科技股份有限公司行人、金风科技风能公司指新疆风能有限责任公司，2005 年 10 月 13 日由新疆风能公司改制成立国水集团指中国水利投资集团公司，2006 年 9 月 14 日中国水利投资公司更名为中国水利投资集团公司中比基金指中国－比利时直接股权投资基金新风科工贸指新疆新风科工贸有限责任公司，2001 年 3 月 26 日整体变更为本公司内蒙古金风指内蒙古金风科技有限公司北京金风指北京金风科创风电设备有限公司德国金风指德国金风风能有限责任公司北京天源指北京天源科创风电技术有限责任公司北京天润指北京天润新能投资有限公司富汇风能指内蒙古巴彦淖尔富汇风能电力有限公司金风运输指新疆金风运输有限公司河北金风指河北金风电控设备有限责任公司公司章程指新疆金风科技股份有限公司章程董事会指新疆金风科技股份有限公司董事会监事会指新疆金风科技股份有限公司监事会本次发行指本公司本次公开发行面值为 1 元的 5,000 万股人民币普通股的行为海通证券、保荐指海通证券股份有限公司人、主承销商 1-1-10 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书会计师指北京五洲联合会计师事务所发行人律师指新疆天阳律师事务所承销机构指以海通证券股份有限公司为主承销商的承销团各成员元指人民币元报告期，近三年及指 2004、2005、2006 年及2007 年 1-6 月一期证监会指中国证券监督管理委员会自治区指新疆维吾尔自治区昌源水利指新疆昌源水利水电产业集团有限公司瑞达房地产指新疆瑞达房地产开发有限公司东汽指东方汽轮机有限公司哈飞威达指哈尔滨哈飞威达风电设备公司哈电指哈尔滨电站设备集团公司航天安迅能指南通航天万源安迅能风电设备制造有限公司华锐指华锐风电科技有限公司保定惠德指保定惠德风电工程有限公司沈工大指沈阳工业大学风能研究所运达指浙江运达风力发电工程有限公司直驱指风力发电机直接由叶轮驱动有齿轮箱指风力发电机组的传动方式，在叶轮和发电机之间，增加增速齿轮箱，把叶轮吸收的风能传递到发电机，同时提升传动系的转速来适应发电机的需要双馈发电机指一种绕线式异步发电机，定子绕组直接接入电网，通过转子绕组外接励磁变频器实现功率和频率控制永磁发电机指用永磁体替代励磁绕组的同步发电机变速指风力发电机组运转方式的一种，就是风力发电机组在发电工作状态时，为了使叶轮最大限度地吸收风能，叶轮转速适应相应的风速而变动 1-1-11 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书定速指风力发电机组运转方式的一种，就是风力发电机组在发电工作状态时，叶轮转速保持固定有限变速指风力发电机组工作传动方式的一种，介于定速和变速方式之间通过大滑差（电机转差调节）的异步发电机来实现叶轮转速在一定的范围内可以变动，以适应相应的风 ☆ 速，提高风力发电机组吸收风能的效率失速调节指风力发电机组功率控制调节的一种方式，就是当风速超过风力发电机组额定风速时，为确保风力发电机组功率输出不再增加，导致风力发电机组承受的风载超过负荷，通过机组叶片的特有属性--失速，使叶轮吸收的风能不再增加，从而控制风力发电机组的功率输出主动失速指风力发电机组功率控制调节的一种方式，当风速超过风力发电机组额定风速时，为确保风力发电机组功率输出不再增加，导致风力发电机组承受的风载超过负荷，主动增大叶片的迎角，使叶片提前发生失速现象，叶轮吸收的风能不再增加，从而控制风力发电机组的功率输出变桨矩指风力发电机组功率控制、转速控制和载荷控制的一种形式，通过控制系统，调节叶片的桨矩角（或迎角）来实现风能利用系数指净电功率输出与风轮扫掠面上从自由流得到的功率之比全功率指达到整机最大连续输出的电功率逆变指将直流电转变成交流电的过程变流器指使电源系统的电压、频率、相数和其他电量或特性发生变化的电气设备有限元分析指有限元分析是指将实际结构假想地离散为有限数目的规则单元组合体，通过对离散体进行分析，得出满足工程精度的近似结果的一种分析方法偏航指风轮轴线绕垂直轴线的旋转运动（针对水平轴机组而言）解缆指解除由于偏航造成的电缆扭绞的操作和动作（一般采用反向偏航的方法）建模指利用计算机以数学方法描述一个系统的行为 1-1-12 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书载荷控制指以载荷为变量对系统进行控制的方法恒频指使频率保持恒定功率特性指风力发电机组发电能力的表述盐雾指含有氯化物的大气，具有腐蚀性叶尖速比指同一时刻，叶尖线速度与轮毂高度处风速的比值。 PLC 指可编程控制器（Programmable Logic Controller）耦合指两个实体相互依赖于对方的一个量度并网指风力发电机组与电网接通向外输电兆瓦、MW 指功率单位，1MW 等于 1000kW 特许权项目指政府将特许经营方式用于我国风力资源的开发。在特许权经营中，政府选择风电建设项目，确定建设规模、工程技术指标和项目建设条件，然后通过公开招标方式把风力发电项目的经营权授予有商业经营经验的项目公司，中标者获得项目的开发、经营权。项目公司在与政府签署的特许权协议约束下进行项目的经营管理 ⅠⅡⅢ类风区指按照风力发电设计标准IEC 61400-1，在风力发电机组轮毂高度处，凡风资源条件符合年平均风速大于 8.5m/s 且小于等于 10m/s，同时50 年一遇3 秒平均极大风速大于 59.5m/s 且小于等于70m/s 的地区为Ⅰ类风区；符合年平均风速大于7.5m/s 且小于等于 8.5m/s，同时50 年一遇3 秒平均极大风速大于52.5m/s 且小于等于59.5m/s 的地区为Ⅱ类风区；符合年平均风速小于等于 7.5m/s，同时50 年一遇3秒平均极大风速小于等于52.5m/s 的地区为Ⅲ类风区。风力 12 指绿色和平组织和欧洲风能协会发表的《风力 12：关于 2020 年风电达到世界电力总量 12%的蓝图》 CDM 指清洁发展机制（Clean Development Mechanism） ISO 指国际标准化组织（ International Organization for Standardization） IEC 指国际电工委员会（International Electrical Commission） 1-1-13 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书第一章概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介（一）基本情况发行人名称：新疆金风科技股份有限公司英文名称：XINJIANG GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD 公司注册资本：人民币45,000 万元法定代表人：武钢设立日期：2001 年3 月26 日公司住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 107 号邮政编码：830026 电话：0991－3767495 传真：0991－3761781 国际互联网网址：http：// www.goldwind.cn 电子信箱：goldwind@goldwind.cn （二）股份公司设立情况本公司是经新风科工贸2000 年 12 月31 日召开的临时股东会决议通过，并经新疆维吾尔自治区人民政府新政函[2001]29 号文批准，在新风科工贸的基础上，采取整体变更设立的方式，于2001 年3 月26 日成立的股份有限公司。公司设立时注册资本为3,230 万元，分别于2004 年、2005 年和2007 年三次增资扩股至45,000 万元。 2006 年 12 月 13 日深圳盛高达投资有限公司与新宏远创风能投资有限公司（2005 年 8 月 11 日成立于英属维京群岛）签署了《股权转让协议》，将所持金风科技200 万股股份以每股 16.00 元转让给新宏远创风能投资有限公司，2007 年 4 月 2 日国家商务部出具商资批[2007]496 号文件批准了该股权转让事宜，并于 2007 年 4 月 4 日向金风科技核发了商外资资审字[2007]0129 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，公司类型变更为股份有限公司（中外合资，未上市，外资比例低于25% ）。 1-1-14 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（三）业务情况金风科技是目前国内最大的风力发电机组整机制造商，公司风力发电机组产品在2006 年全球新增风电装机市场占有率为2.80%，排名第十；在2006 年中国新增风电装机市场占有率为 33.29%，排名第一，近三年市场占有率持续占国产风力发电机组产品的80%以上；公司于2006 年入选福布斯"2007 中国潜力100"排行榜，位列第7 名，被评为中国最具发展潜力的公司之一；同年，世界风能协会（WWEA ）将"2006 年度世界风能荣誉奖"授予中国的金风科技及其董事长武钢先生，以表彰公司在推动中国风电工业发展中作出的卓越贡献。金风科技当前产品主要有 600kW、750kW、1.2MW、1.5MW 系列风力发电机组，正在研制的产品有 1.5MW 部分新机型、2.5MW、3.0MW、5.0MW 风力发电机组。公司国家大型风力发电机组"863"项目及国家"九五"、"十五"、"十一五"科技攻关项目的重点承担单位，目前正在承担"十一五"国家科技支撑计划"大功率风电机组研制与示范"重大项目的3 项课题。公司 1.5MW 风力发电机组产品已通过国家"863"项目验收，于 2007 年开始批量进入市场，并中标北京官厅水库 2008 年"绿色奥运"的风电项目，成为此项目的风力发电机组设备供应商。金风科技建立了比较完备的技术开发体系，在新疆和北京设立了技术研发中心，配备了优秀的研发团队，在世界风电技术最发达的欧洲设立了研发分部，建立了国际化的合作网络，经过长期的研发实践逐步形成了以下研发能力：风力发电机组整机计算机建模；整机载荷和性能仿真计算；专用零部件受力分析和技术条件制订；结构件设计、静强度和疲劳强度分析；控制系统设计；风力发电机组载荷和性能测试；风力发电机组状态监测和故障诊断。金风科技已获得技术专利 10 项，申报技术专利 13 项；受国家有关部门委托公司主持起草制定了2 项国家风电标准、1 项地方标准，正在主持起草和参与制定 5 项国家标准。2004 年，国家科技部批准以金风科技为依托单位，组建了全国第一家国家级风力发电工程技术研究中心。金风科技的品牌已初步得到了市场认可，与国内许多大型电力投资商建立了长期的合作关系；为实现人才、技术、市场的国际化，公司招聘了多名外籍员工，成立了国际业务部，并与多个国家的投资商建立了广泛的联系。为了扩大产能，满足客户需求，公司目前正在全国进行产能布局，除在新疆乌鲁木齐扩建总装基地外，正在北京、内蒙古包头新建战略性总装基地。公司建立了开放的学习型企业文化，尊重合作伙伴、尊重供应商，致力于做受社会尊重的企业。经北京五洲联合会计师事务所审计，公司2004 年、2005 年、2006 年实现营业收入分别为 24,486.36 万元、50,552.72 万元、153,028.29 万元，实现归属母公司所有者净利润分别为4,215.74 万元、11,229.88 万元、31,962.39 万元。 1-1-15 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书金风科技2004-2006年经营业绩图（单位：万元） 200,000.00 150,000.00 100,000.00 营业收入净利润 50,000.00 0.00 2004年 2005年 2006年二、发行人股东简介（一）公司股东持股情况截止本招股书签署之日，公司股东持股情况如下：序号股东名称持股数（万股）占总股本比例（%）一国有法人股 1 风能公司 9,135.00 20.30 2 国水集团 7,875.00 17.50 3 新疆风能研究所 1,071.00 2.38 4 新疆太阳能科技开发公司 518.895 1.15 小计 18,599.895 41.33 二社会法人股 1 中国-比利时直接股权投资基金 3,600.00 8.00 2 深圳市远景新风投资咨询有限公司 2,182.50 4.85 3 深圳市远景新能投资咨询有限公司 900.00 2.00 4 深圳市立安多投资咨询有限公司 717.1875 1.59 5 深圳市永兆行投资咨询有限公司 652.50 1.45 6 深圳市贯汇通投资管理有限公司 481.50 1.07 7 北京绵世方达投资咨询有限责任公司 463.50 1.03 8 北京百庚泛太科技有限公司 450.00 1.00 9 北京利百勤投资顾问有限公司 405.0563 0.90 10 深圳市百世吉科技有限公司 405.00 0.90 11 江苏瑞华投资发展有限公司 373.50 0.83 12 惠州市美亚投资有限公司 360.00 0.80 13 北京合欣润杰财务顾问有限公司 312.1875 0.70 14 上海联创永宣创业投资企业 225.00 0.50 15 深圳市里昂投资管理有限公司 157.50 0.35 16 苏州工业园区长征石化有限公司 141.66 0.31 17 上海银利伟世投资管理有限公司 135.00 0.30 18 深圳市畅潇实业有限公司 118.125 0.26 19 北京倍爱康医疗技术咨询有限公司 99.00 0.22 20 上海中阜投资管理有限公司 92.97 0.21 21 北京立达欣科贸有限公司 76.50 0.17 22 深圳市远风投资有限公司 67.50 0.15 23 大连亿城技术交易市场有限公司 65.52 0.15 24 北京银龙联合水务技术有限公司 45.00 0.10 1-1-16 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 25 上海绘彩印刷包装材料有限公司 44.37 0.10 小计 12,571.0763 27.94 三外资股 1 新宏远创风能投资有限公司 900.00 2.00 小计 900.00 2.00 四自然人股 1 武钢 1,054.80 2.34 2 郭健 762.03 1.69 3 王彬 667.935 1.48 4 马鸿兵 656.325 1.46 5 魏红亮 655.47 1.46 6 王进 643.41 1.43 7 李力 526.32 1.17 8 蔡晓梅 508.545 1.13 9 石勤清 495.00 1.10 10 王相明 495.00 1.10 11 谷宝玉 457.5037 1.02 12 朱新湘 450.00 1.00 13 梁斌 450.00 1.00 14 谭亮 450.00 1.00 15 张晓涛 450.00 1.00 16 陈小海 450.00 1.00 17 李德明 427.50 0.95 18 林奇 427.50 0.95 19 林兴 427.50 0.95 20 谢漱泉 427.50 0.95 21 韩湘 382.50 0.85 22 熊伯增 327.60 0.73 23 何进春 315.00 0.70 24 曹志刚 270.00 0.60 25 赵迪存 184.59 0.41 26 郭金辉 180.00 0.40 27 吴超 180.00 0.40 28 曲晓晰 90.00 0.20 29 王英杰 67.50 0.15 30 郑宁华 49.50 0.11 小计 12,929.0287 28.73 合计 45,000.00 100.00 （二）公司前五大股东情况 1、风能公司风能公司持有公司 9,135.00 万股股份，占公司发行前总股本的 20.30%，是本公司的发起人股东之一，所持本公司股份性质为国有法人股。风能公司系在新疆风能公司（成立于 1986 年的国有企业）基础上经自治区水利厅和自治区国资委文件批准，由自治区国资委、国水集团、昌源水利、瑞达房地产于2005 年 10 月 13 日改制组建的有限责任公司。 1-1-17 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书风能公司注册资本 9,000 万元，其中：自治区国资委出资 3,503.5 万元，占注册资本的 38.93%；国水集团出资3,050 万元，占注册资本的 33.89%；昌源水利水出资 1,596.5 万元，占注册资本的 17.74%；瑞达房地产出资850 万元，占注册资本的 9.44%。风能公司的控股股东为自治区国资委。风能公司住所为乌鲁木齐市公园北街3 号；法定代表人：潘世杰；经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关部门批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：风力发电；太阳能发电；电子工程专业承包；起重设备安装工程专业承包；水利水电机电设备安装工程专业承包；一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批规定的项目除外）：货物及技术的进出口经营；计算机软件的开发和销售；发电成套设备、矿产品、化工产品的销售；新能源技术的开发、研究、推广服务。截至 2006 年 12 月 31 日，风能公司资产总计 33,824.53 万元、负债合计 11,673.62 万元、所有者权益合计 22,150.91 万元，2006 年实现主营业务收入 3,165.12 万元、净利润6,994.24 万元（以上财务数据已经北京五洲联合会计师事务所审计）。 2、国水集团国水集团持有公司7,875.00 万股股份，占公司发行前总股本的 17.50%，是本公司的发起人股东之一，所持本公司股份性质为国有法人股。国水集团原名中国水利投资公司，是1997 年 12 月22 日成立的全民所有制企业。2006 年9 月 14 日更名为中国水利投资集团公司。国水集团为国务院国资委的全资子公司。国水集团注册资本：162,497.9 万元；住所为北京市宣武区白广路二条 12 号；法定代表人：杨春锦；经济性质：全民所有制；经营范围：水利、水电、供水、清淤、滩涂围垦、环境工程的投资；实业投资咨询；资产托管、投资顾问；机械成套设备及配件的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务；经营外销贸易和转口贸易；承包境外水利电力工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员。截至 2006 年 12 月 31 日，国水集团资产总计827,768.89 万元、负债合计 513,932.63 万元、所有者权益合计 303,057.47 万元，2006 年实现主营业务收入 308,136.54 万元、净利润9,125.65 万元（以上财务数据已经中瑞华恒信会计师事务所审计）。 3、中比基金中比基金持有公司3,600.00 万股，占公司发行前总股本的 8.00%，中比基金系 2005 年投资本公司，所持本公司股份性质为社会法人股。中比基金是由比利 1-1-18 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书时政府、比利时富通银行与中华人民共和国财政部、全国社会保障基金理事会、国家开发银行、中国印钞造币总公司、国家开发投资公司、海通证券股份有限公司、广东喜之郎集团有限公司于2004 年 11 月 18 日在中国北京市成立的中外合资经营企业。中比基金无实际控制人。中比基金经批准的经营期限为 12 年，注册资本为 1 亿欧元。住所为北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 C 座 10 层，主要业务为投资中国境内的具有一定规模和科技内涵、进入高速成长期的中小企业。中比基金股东构成如下：股东名称出资额（万欧元）占注册资本的比例（%）中方：全国社会保障基金理事会 1,500 15.00 国家开发银行 1,500 15.00 中国印钞造币总公司 1,300 13.00 国家开发投资公司 1,000 10.00 海通证券股份有限公司 1,000 10.00 广东喜之郎集团有限公司 1,000 10.00 中华人民共和国财政部 850 8.50 中方合计 8,150 81.50 外方：比利时富通银行 1,000 10.00 比利时政府 850 8.50 外方合计 1,850 18.50 合计 10,000 100.00 目前中比基金委托海富产业投资基金管理有限公司作为基金资产管理人，海富产业投资基金管理有限公司由海通证券股份有限公司（占 66.67%股权）和比利时富通基金管理公司（占33.33%股权）合资组建，注册资本2000 万元，注册地点为中国上海，经营范围：产业投资基金管理；投资咨询；发起设立投资基金。该公司委托上海浦东发展银行作为基金资产托管人。截止2006 年 12 月31 日，中比基金总资产98,045.86 万元，净资产97,855.45 万元，2006 年实现净利润-642.05 元（以上财务数据已经普华永道会计师事务所有限责任公司审计）。 4、深圳市远景新风投资咨询有限公司及关联公司深圳市远风投资有限公司（1）深圳市远景新风投资咨询有限公司深圳市远景新风投资咨询有限公司持有公司 2,182.5 万股股份，占公司发行前总股本的4.85%，所持本公司股份性质为社会法人股。深圳市远景新风投资咨询有限公司成立于2006 年 11 月 13 日；注册地址：深圳市福田区深南大道4013 号兴业银行大厦802 室；法定代表人：刘诚；注册资本：人民币2,546.25 万元；经营范围：项目投资咨询（涉及许可证管理或须取得相关资质方可经营的，按有 1-1-19 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书关规定办理）。公司类型：有限责任公司（外国法人独资）；深圳市远景新风投资咨询有限公司的控股股东为 ALLY POINT LIMITED （普上有限公司），持有深圳市远景新风投资咨询有限公司100%的股权。 SeaBright China Special Opportunities （I） Limited （光大海基中国特别机会基金，为BVI 基金公司）持有ALLY POINT LIMITED （普上有限公司）100%的股权，是该公司实际控制人。截止2006 年 12 月31 日，深圳市远景新风投资咨询有限公司总资产2,548.34 万元，净资产2,541.73 万元，2006 年实现净利润-4.52 万元（以上财务数据已经深圳普天会计师事务所有限公司审计）。（2）深圳市远风投资有限公司深圳市远风投资有限公司持有发行人 67.5 万股股份，占发行人本次发行前股份总数的0.15%，股份性质为社会法人股。深圳市远风投资有限公司住所：深圳市福田区深南大道 4013 号兴业银行大厦 806 室；法定代表人：路峰；注册资本：10 万元；经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）,投资咨询（不含限制项目）。该公司股权结构为：路峰出资5 万元，占注册资本的 50%；刘诚出资5 万元，占注册资本的 50%。该公司无实际控制人。深圳市远风投资有限公司的股东是光大海基中国特别机会基金的投资经理，该公司为深圳市远景新风投资咨询有限公司的关联公司。截止 2006 年 12 月 31 日，深圳市远风投资有限公司总资产88.76 万元，净资产9.76 万元，2006 年实现净利润-0.24 万元（以上财务数据已经深圳普天会计师事务所有限公司审计）。 5、新疆风能研究所新疆风能研究所持有公司 1,071.00 万股股份，占发行人本次发行前股份总数的2.38%，是本公司的发起人股东之一，所持股份性质为国有法人股。新疆风能研究所是 1986 年 7 月 1 日由自治区水利厅举办的事业单位。新疆风能研究所的业务范围：研究水电、风电科学，促进科技发展；水电、风电科学研究；科技成果推广；业务培训。住所：乌鲁木齐市黄河路 93 号；法定代表人：武钢；经费来源：全额拨款；开办资金：808 万元。截止2006 年 12 月31 日，新疆风能研究所净资产808.04 万元，2006 年实现收入422.57 万元，支出 225.61 万元（以上财务数据未经审计，数据来源于新疆风能研究所2006 年度部门决算报表）。 1-1-20 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书三、发行人的主要财务数据及主要财务指标以下财务数据摘自北京五洲联合会计师事务所五洲审[2007]8-527 号《审计报告》，相关财务指标依据有关数据计算得出。（一）报告期资产负债情况单位：元项目 2007.6.30. 2006.12.31. 2005.12.31. 2004.12.31. 资产总额 2,328,178,734.04 1,203,792,142.66 626,411,155.09 284,243,208.26 负债总额 1,637,696,110.81 599,018,409.02 261,204,786.75 156,997,592.79 归属母公司所有者权益合计 631,301,847.14 599,915,928.08 360,308,711.92 127,245,615.47 少数股东权益 59,180,776.09 4,857,805.56 4,897,656.42 -- （二）报告期经营业绩情况单位：元项目 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年营业收入 571,593,606.14 1,530,282,918.49 505,527,234.87 244,863,579.43 营业利润 125,475,057.50 317,118,174.95 109,430,670.55 40,718,983.93 利润总额 127,084,626.33 317,365,984.59 111,660,515.28 42,037,256.72 归属母公司所有者净利润 128,333,726.41 319,623,851.49 112,298,838.96 42,157,351.59 少数股东损益 -1,364,319.36 -39,850.86 -2,343.58 -- （三）报告期现金流量情况单位：元 ☆ 项目 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年经营活动产生的现金流量净额 8,876,464.33 133,898,990.95 23,200,162.97 22,056,065.93 投资活动产生的现金流量净额 -62,224,997.16 -92,320,271.79 23,041,899.10 -48,125,251.99 筹资活动产生的现金流量净额 195,916,962.20 3,979,342.45 155,732,014.22 15,303,480.98 现金及现金等价物净增加额 142,568,429.37 45,558,061.61 201,974,076.29 -10,765,705.08 （四）报告期主要财务指标项目 2007.6.30 2006.12.31. 2005.12.31. 2004.12.31. 流动比率（倍） 1.45 2.05 2.45 1.80 速动比率（倍） 0.72 1.47 1.99 1.43 资产负债率（母公司）% 71.88 49.70 41.76 55.23 无形资产占净资产的比例% 2.38 2.02 2.49 8.19 每股净资产（元） 1.40 6.00 3.60 1.82 总股本（万元） 45,000 10,000 10,000 7,000 项目 2007 年 1~6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度应收账款周转率（次/年） 2.16 7.81 8.14 9.13 存货周转率（次/年） 0.59 5.37 4.80 3.85 基本每股收益（元） 0.29 3.20 1.60 1.31 稀释每股收益（元） 0.29 3.20 1.60 1.31 净资产收益率% （加权） 20.08 70.17 70.90 64.04 净资产收益率% （摊薄） 20.33 53.28 31.17 33.13 息税折旧摊销前利润（万元） 14,152.41 33,556.00 11,961.94 4,792.35 利息保障倍数（倍） 18.52 25.74 26.81 16.10 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.02 1.34 0.23 0.32 每股净现金流量（元） 0.32 0.46 2.02 -0.15 1-1-21 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书四、本次发行情况（一）股票种类：人民币普通股（A 股）（二）每股面值：1.00 元（三）发行数量：5,000 万股（四）发行价格：人民币36.00 元/股（五）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式（六）发行对象：符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）（七）承销方式：本次新股发行的承销方式为余额包销五、募集资金用途本次发行所募集的资金，根据本公司的发展规划，拟投资于产能建设、产品研发、风电场开发销售三大类项目，具体情况如下：项目名称拟投入募集资金（亿元）一、产能建设（合计投入募集资金9.88 亿元） 1、增资北京金风实施兆瓦级风电机组高技术产业化项目 1.50 2、新疆兆瓦级风电机组产能扩建项目 4.61 3、增资内蒙古金风实施兆瓦直驱永磁风电机组产业化项目 3.77 二、产品研发（合计投入募集资金6.10 亿元） 1、1.5MW 系列化风力发电机组研制 1.28 2、2.5MW 直驱永磁风力发电机组研制 1.60 3、3.0MW 一级传动永磁风力发电机组研制 2.32 4、5.0MW 风力发电机组研制 0.50 5、检测实验室建设 0.40 三、风电场开发销售（合计投入募集资金2.816 亿元）注 1 1、增资富汇风能实施乌拉特风电场项目注 2 0.816 2、玛依塔斯49.5MW 试验示范风电场项目 1.00 3、金风达茂国产示范风电场项目 1.00 总计 18.796 注 1：公司对全资子公司北京天润增资28,160 万元，以北京天润为主体投资实施风电场的开发销售项目，即由北京天润通过投资项目公司建设风电场，项目建设采用金风科技风力发电机组，待项目建设完成后转让项目公司股权获取投资收益。注2：乌拉特风电场项目包括乌拉特中旗图古日格风电场和乌拉特后旗那仁宝力格风电场两个项目，均由富汇风能组织实施，总投资为80,000 万元。富汇风能注册资本拟定为16,000 万元，公司全资子公司北京天润投资 8,160 万元，占 51%的股权。募集资金到位前，公司根据各项目的实际进度，用自有资金和银行贷款支付上述项目款项。募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及置换先期已支付款项。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决；如有剩余，用于补充公司营运资金。 1-1-22 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书第二章本次发行概况一、本次发行的基本情况（一）股票种类：人民币普通股A 股（二）每股面值：人民币1.00 元（三）发行股数：5000 万股，占发行后总股本的 10% （四）每股发行价：人民币36.00 元/股，通过向询价对象询价确定发行价格（五）发行市盈率：29.98 倍（每股收益按照2007 年经会计师事务所审核的盈利预测归属母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算）（六）预测2007 年归属母公司所有者的净利润：60,054.37 万元，预测发行后 2007 年每股收益 1.20 元（以 2007 年预测的归属母公司所有者的净利润除以发行后总股本50,000 万股计算）（七）发行前每股净资产：1.40 元（按本公司2007 年6 月30 日经审计的归属母公司的净资产除以发行前总股本45,000 万股）；发行后每股净资产：[●] （八）发行市净率：[●] （九）预计募集资金额：[●]万元（十）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上对社会公众投资者定价发行相结合的方式（十一）发行对象：符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）（十二）承销方式：余额包销（十三）发行费用概算：本次发行费用预计共需约[●]万元，具体明细如下：费用名称金额保荐费用承销费用审计费用律师费用信息披露费用 1-1-23 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书路演推介费用二、本次发行相关机构基本情况 1、发行人：新疆金风科技股份有限公司法定代表人：武钢住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 107 号联系电话： 0991-3767495 传真： 0991-3761781 联系人员：蔡晓梅（董事会秘书） 2、保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司法定代表人：王开国住所：上海市淮海中路98 号联系电话： 021-23219513 传真： 021-63411627 保荐代表人：周晓雷、林涌项目主办人：孔令海项目经办人：金涛、孙炜、张应彪 3、律师事务所：新疆天阳律师事务所负责人：金山住所：新疆乌鲁木齐市解放北路61 号鸿鑫酒店十层联系电话： 0991-2822795 传真： 0991-2825559 经办律师：陈盈如、孙德生 4、会计师事务所：北京五洲联合会计师事务所负责人：陈军住所：新疆乌鲁木齐市解放北路30 号财联大厦 10、11 层联系电话： 0991-2815342 传真： 0991-2815074 经办注册会计师：宋岩、胡斌 5、资产评估机构：新疆华夏资产评估有限责任公司负责人：邱四平 1-1-24 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书住所：乌鲁木齐市解放北路30 号（财联大厦 11 楼）联系电话： 0991-2828007 传真： 0991-2815074 经办注册评估师：吴伟、毛军、冉从霞、张晓琴、赵期月 6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办公地址：深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼联系电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 7、收款银行：中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐中山路支行帐号： 65001616600052503077 地址：新疆乌鲁木齐市中山路456 号联系电话： 0991-2307912 8、上市交易所：深圳证券交易所地址：深圳市深南路 5045 号电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083190 三、本次发行的相关人员之间的利益关系发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、预计发行上市的重要日期询价推介时间： 2007 年 12 月7 日－2007 年 12 月 11 日定价公告刊登日期： 2007 年 12 月 13 日网下申购日期和缴款日期： 2007 年 12 月 13 日－2007 年 12 月 14 日网上申购日期和缴款日期： 2007 年 12 月 14 日预计股票上市日期：本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易 1-1-25 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书第三章风险因素投资者在评价本公司此次发行的股票时，除招股说明书提供的其它资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。一、市场风险（一）行业风险公司属于风力发电设备整机制造企业，其主要产品为并网型大型风力发电机组。公司目前产品销售主要集中在国内市场，受国内电力市场及风力发电市场整体波动影响较大。在中国的电源结构中，目前风力发电所占比重很小。根据中国电力企业联合会《全国电力供需与经济形势分析预测报告（2006－2007 年度）》提供的数据，中国2006 年的电网总装机容量达到6.22 亿千瓦，其中以煤炭、石油、天然气为代表的热电装机容量占到了 77.82%，水力发电的装机容量占到20.67%，而风力发电的装机容量仅占总装机容量的0.42%。根据我国的风电发展规划，在未来很长一段时间内，风力发电仍将保持良好的发展态势，由于电力行业与国家宏观经济形势的关联度较高，如经济发展速度放缓，则会对电力市场供需格局产生不利影响。风力发电目前总体规模较小，但作为电力行业的组成部分，也会受到一定的影响。（二）市场竞争的风险金风科技依靠先进的经营模式、良好的产品性价比、完善的服务体系及多年的风电行业制造、运营、服务经验赢得了市场的认可，取得了较好的经营业绩。近三年公司产品的累计市场份额和新增市场份额如下表：国内公司产品累计市场份额占比国外公司产品年份合计占比国内其他公司产品金风产品累计市场份额占比累计市场份额占比累计市场份额占比 2004 年 17.78% 6.04% 11.74% 82.22% 2005 年 22.66% 5.11% 17.55% 77.34% 2006 年 30.81% 5.13% 25.68% 69.19% 1-1-26 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书国内公司产品新增市场份额占比国外公司产品年份合计占比国内其他公司产品金风产品新增市场份额占比新增市场份额占比新增市场份额占比 2004 年 24.65% 4.52% 20.13% 75.35% 2005 年 29.41% 3.04% 26.37% 70.59% 2006 年 41.20% 7.91% 33.29% 58.80% 数据来源：《中国风能》杂志发布《2006 年中国风电场装机容量统计》但是，随着我国风电行业的快速发展，国际上主要的风电设备制造商先后在国内设厂，国内企业也以各种方式进入风电设备制造行业，公司未来将面对更加严峻的市场竞争。二、经营风险（一）季节性风险公司报告期销售收入和净利润主要在每年的第四季度实现，呈现出季节性特点，如下图所示： 2004年各季度销售情况 2005年各季度销售情况 2006年各季度销售情况 120.00% 120.00% 100.00% 100.00% 100.00% 80.00% 80.00% 80.00% 60.00% 60.00% 60.00% 40.00% 40.00% 40.00% 20.00% 20.00% 20.00% 0.00% 0.00% -20.00% -20.00% 0.00% -20.00% 2004年一季度 2004年二季度 2004年三季度 2004年四季度 2005年一季度 2005年二季度 2005年三季度 2005年四季度 2006年一季度 2006年二季度 2006年三季度 2006年四季度各季度销售收入占当年销售收入比例各季度净利润占当年净利润比例各季度销售收入占当年销售收入比例各季度净利润占当年净利润比例各季度销售收入占当年销售收入比例各季度净利润占当年净利润比例年份项目第一季度第二季度第三季度第四季度收入（万元） 68.67 3,842.41 1,647.79 18,924.38 2004 年净利润（万元） -364.16 338.42 -39.46 4,235.46 收入（万元） 133.45 58.39 2,748.15 47,517.75 2005 年净利润（万元） -0.30 -496.43 -95.96 12,106.06 收入（万元） 174.32 9,244.82 26,796.47 116,412.98 2006 年净利润（万元） -873.32 140.92 6,839.30 25,491.79 收入（万元） 32,260.64 24,898.72 12,427.04 2007 年净利润（万元） 7,851.43 4,981.94 -867.26 注：除2007 年第一、二季度外，其它年度的季度财务数据未经审计。公司报告期形成上述销售季节性的原因是由于报告期内我国风电场建设的周期基本上都是年初开工，年内建设，年底竣工投产。公司的生产周期及销售收入的取得基本上也与风电场的建设周期一致，风力发电机组产品基本上是年初开始进行生产安排，年内进行生产制造，年底前交付业主使用，取得销售收入。因此，公司的销售收入主要体现在每年第四季度。 1-1-27 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（二）技术开发风险风电设备技术开发具有高投入、高风险、开发周期长的特点，技术含量较高，近年来全球风电市场出现的机组大型化和产品更新换代加快等趋势对国内风电设备制造商形成了一定的压力。公司已基本完成研发布局，拥有比较完备的技术开发体系，并已获得技术专利 10 项，申报技术专利 13 项，部分产品已达到国际先进水平。但是，跨国风电制造商会加快推出新产品来冲击中国风电市场，如果金风不能持续及时地推出符合市场需求的新产品，则可能在未来新的竞争格局中丧失竞争优势。（三）系统集成经营模式存在的风险公司采用以系统集成为主要特征的经营模式，风电机组配套零部件由外部合作厂商按照金风提供的技术参数和质量标准进行生产，公司对采购的零部件进行检测、总装、调试，形成最终产品。这种经营模式使公司得以利用外部供应商的资源，减少资本投入，缩短新产品的产业化周期。目前国内风电装备制造业还处于成长初期，风力发电机组零部件的质量标准体系正在趋于完善，一些核心零部件--叶片、电机、齿轮箱、轴承等部件技术门槛相对较高，国内可选择的余地相对较小。上述核心零部件有可能在一定时期内形成供不应求的局面，从而造成对整机生产的影响。（四）客户与供应商相对集中带来的风险公司产品的销售对象是国内各类风电投资商，主要客户为大型电力集团及其下属的专门从事风电投资的企业，客户相对集中。各类风电投资商近年来加大了风力发电投资的力度，推动了风电设备市场的快速发展。如果这些电力投资商生产经营状况发生不利变化，或调整投资战略，放缓风力发电投资的增长速度，将影响公司的产品销售和经营业绩。公司的大部分配套零部件都采用外协的生产方式，而目前国内具备相应生产能力的供应商数量较少，因此公司主要零部件的供应商比较集中。随着公司产能的扩大，存在零部件不能及时足量满足公司采购需求的风险。（五）原材料价格上涨的风险大型风力发电机组零部件的生产需要消耗大量的钢铁，铜、镍、铬等有色金属以及树脂、玻璃纤维等复合材料。而上述原材料价格受国际国内供求关系的影响波动较大。如果这些原材料的价格出现持续上涨，则会引起零部件价格的上涨，从而导致公司的采购成本上升。 1-1-28 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书三、管理风险（一）零部件质量控制风险公司在成立之初就确定了整机开发与系统集成相结合的经营模式，即公司负责风力发电机组的整机开发设计、质量控制、总装及销售，配套零部件采用外协方式。针对这种情况，公司确立了打造最优供应链的理念，并建立了比较完善的零部件质量控制体系，包括：严格的供应商选择与评价机制；在全国范围内建立质量控制网络；长期派驻质量控制人员在零部件生产厂家进行现场监控；建立专家库和技术顾问体系协助解决在零部件设计、工艺和检验过程中出现的各种技术及质量问题；引入第三方认证；配备高端检测设备，从质量检验手段上保证产品质量等。但是，由于公司产品的配套零部件种类较多，供应厂商分布在全国各地，给公司的质量控制工作带来了较大的难度，也使公司面临一定的质量控制风险。（二）规模快速扩张带来的管理风险近年来公司业务高速成长，迅速从区域性公司扩张为全国性公司，并向国际化公司方向发展。公司的资产规模、人员规模、业务规模迅速扩大，对公司的管理提出了更高的要求。虽然公司一直在吸引优秀的职业经理人充实管理团队，同时努力建立有效的考核激励机制和严格的内控体系，加大人员培训力度，并不断取得新的成效，但随着公司的经营规模越来越大，仍然存在高速成长带来的管理风险。（三）技术人才流失的风险风电行业属于技术密集型新兴产业，我国目前缺乏统一的技术标准和研发平台，行业内有经验的技术人员数量较少，对技术人才的依赖度较高。近年行业快速发展，设备制造企业普遍面临人才匮乏局面，公司在多年实践中培养和积蓄的技术人才成为同行业厂家争夺的对象。尽管公司目前采取有效的激励政策吸引和留住了优秀人才，但在未来的发展过程中，人才流失仍然是公司潜在的风险。四、募集资金投资项目风险（一）研发项目风险本次募集资金用于新产品研发的比例较大，由于风力发电机组从概念设计到样机试制、产品定型生产的研发过程技术难度较大，周期较长，如果在其中某个环节出现困难则可能导致新产品的推出滞后，落后于竞争对手，有可能对公司未来的市场份额产生不利影响，因此存在着一定的风险。（二）项目建设和管理风险 1-1-29 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书公司在募集资金项目实施过程中涉及较大规模的工程建设，且有多个项目都是在异地建设，建设期也比较接近，组织和管理工作量较大。如果公司在项目组织、质量控制、成本管理等方面实施不力，将对公司造成一定的风险。（三）盈利模式创新带来的风险从部分世界著名风力发电机组制造企业的经营模式看，组建风电开发公司进行风电项目投资建设，通过出售项目公司股权在实现投资收益的同时有利于风电机组制造企业的销售，是一种较好的盈利模式。目前，国内外资本市场上拥有众多期望进入中国风电领域的投资者，由于缺乏风电项目建设管理投资经验，难以控制风电场投资风险，这给风电场的开发销售提供了较大的发展空间。公司于 2007 年开展的风电场开发销售业务在国内市场是一种新的盈利模式，公司拟将部分募集资金通过增资北京天润进一步拓展该项业务，同时带动整机制造业务的发展。这种盈利模式的创新能否在国内市场取得成功存在一定风险。五、财务风险（一）坏账风险报告期随着公司业务收入的增加，应收账款同步增长。除 2007 年上半年因销售的季节性原因导致应收账款占营业收入的比例较高之外，近三年应收账款占营业收入的比例基本稳定。公司近三年应收帐款情况如下表：单位：万元项目 2007.6.30. 2006.12.31. 2005.12.31. 2004.12.31. 应收账款 22,085.90 27,935.99 9,243.08 2,544.51 占总资产比例 9.49% 23.21% 14.76% 8.95% 项目 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年营业收入 57,159.36 153,028.29 50,552.72 24,486.36 应收账款占营业收入的比例 38.64% 18.26% 18.28% 10.39% 期末应收帐款余额较大，是大型电力设备制造企业的基本特点之一。此外根据设备供应商与客户签订的供货合同，风力发电机组投入运营后客户要保留约 3~10%的货款作为质保金，在机组正常运营二年左右后再支付，这部分质保金也成为应收账款的组成部分。公司的客户-- 以大型电力集团为代表的风力发电企业总体上资金实力雄厚，信誉良好，公司至今没有产生过坏帐损失，但随着公司客户数量的增加和应收帐款总额的增大，仍然存在应收账款发生坏账的风险。（二）税收优惠政策变动风险根据《新疆维吾尔自治区招商引资若干政策规定》（新政发[2000]83），公司 1-1-30 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书符合自2001 年4 月起8 年免征企业所得税优惠政策的条件，免税期至2009 年3 月31 日。经新疆维吾尔自治区人民政府办公厅新政办函[2006]202 号、新政办函[2005]4 号、新政办函[2004]22 号批准，公司自2001 年4 月 1 日至2008 年 3 月 31 日免征企业所得税，2008 年4 月 1 日至2009 年3 月31 日能否继续享受一年，还需经新疆维吾尔自治区人民政府批准，存在一定的不确定性。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%缴纳企业所得税；根据《西部大开发税收优惠政策问题的通知》的规定，对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业和外商投资企业在2001 年至2010 年期间，减按 15%的税率征收企业所得税。公司属于西部地区的高新技术企业，符合上述两个文件规定的条件，在免税期满后可争取按 15%的优惠税率缴纳所得税。如不能得到批准，则将按25%的税率缴纳企业所得税。（三）融资风险随着公司销售规模的增大，公司需要的流动资金大幅增加。如果国家提高贷款利率、压缩信贷规模，将有可能加大公司贷款融资的财务成本，增加贷款的难度。六、核心管理团队变动的风险公司的核心管理团队是国内最早介入风力发电机组制造领域的专业团队，各成员在共同创业的过程中，积累了丰富的专业知识和经验，形成了较强的凝聚力和整体效能，保证了公司的持续快速发展。但是公司目前的股权结构比较分散，上市后还会进一步稀释，如果发生敌意收购导致管理团队出现重大变化，将给公司的生产经营带来一定的风险。七、股市风险股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业发展形势、国家宏观经济状况以及其他政治、经济、社会因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。 1-1-31 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书第四章发行人基本情况一、发行人简介公司名称：新疆金风科技股份有限公司英文名称：XINJIANG GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD 注册资本：人民币45,000 万元法定代表人：武钢成立日期：2001 年3 月26 日住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路 107 号邮政编码：830026 电话号码：0991－3767495 传真号码：0991－3761781 互联网网址：http：// www.goldwind.cn 电子信箱：goldwind@goldwind.cn二、发行人改制重组情况（一）设立方式本公司是经新风科工贸2000 年 12 月31 日召开的临时股东大会决议通过，并经新疆维吾尔自治区人民政府新政函[2001]29 号文批准，在新风科工贸的基础上，采取整体变更设立的方式，于2001 年3 月26 日成立的股份有限公司。公司设立时注册资本为3,230 万元，分别于2004 年、2005 年和2007 年三次增资扩股至45,000 万元。（二）发起人公司的发起人股东及发起设立时的持股情况如下： 1-1-32 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书序号发起人名称持股数（万股）占总股本比例（% ） 1 风能公司 1,232.25 38.15 2 国水集团 819.77 25.38 ☆ 3 陶毅 159.24 4.93 4 新疆风能研究所 158.27 4.90 5 魏红亮 125.00 3.87 6 谷宝玉 116.93 3.62 7 新疆太阳能科技开发公司 115.31 3.57 8 王彬 105.62 3.27 9 胡楠 90.44 2.80 10 马辉 87.53 2.71 11 武钢 63.31 1.96 12 郭健 61.05 1.89 13 王进 54.26 1.68 14 北京君合慧业投资咨询有限公司 41.02 1.27 总股本 3,230.00 100.00 （三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司是由新风科工贸于2001 年3 月26 日整体变更成立的股份有限公司。公司持股 5%以上的主要发起人股东为风能公司和国水集团，其拥有的主要资产和实际从事的主要业务如下： 1、风能公司在改制设立发行人之前，主要发起人风能公司为新疆维吾尔自治区水利厅下属国有企业，实际从事的主要业务为：风力发电，风力发电设备的研制与销售；水（风）电力设备、输变电工程设备的安装、测试、施工。风能公司目前为新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会控股的国有控股有限公司。截止到2000 年 12 月31 日，风能公司拥有的主要资产为：流动资产2,681.06 万元、长期投资 1,318.98 万元、房屋建筑物及办公设备 497.33 万元、无形资产和其他资产 1,369.10 万元。 2、国水集团在改制设立发行人之前，主要发起人国水集团为中央企业工委直接监管的大型国有企业，实际从事的主要业务为：水利、水电、电力、供水、清淤、滩涂围垦、环境工程的投资、总承包；证券、实业投资咨询；房地产开发、经营；资产托管、投资顾问；机械成套设备及配件的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。国水集团目前为国务院国有资产监督管理委员会直接监管的大型国有企业之一。截止到2000 年 12 月31 日国水集团拥有的主要资产为：流动资产17,800.50 1-1-33 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书万元、长期投资 155,805.67 万元、房屋建筑物及办公设备无形资产和其他资产 32,187.19 万元。（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 1、发行人成立时拥有的主要资产情况发行人成立时拥有的主要资产：拥有适应 600kW 国产风力发电机组工业化批量生产要求的总装设备，包括WTG 电厂综合测试仪、风力发电机组地面检测系统、风力发电机组功率及载荷测量系统以及其它必要的工具、仪器等；拥有发电用600kW 级风力发电机组样机及配套送变电设备。公司由新风科工贸整体变更的审计基准日为2000 年 12 月31 日，新疆华西会计师事务所（有限公司）出具了华会所审字（2000）421 号审计报告。2000 年 12 月31 日新风科工贸的主要资产情况如下：流动资产：2,318.44 万元；长期投资 180.80 万元；固定资产：2,594.86 万元，其中房屋建筑物 26.81 万元，机器设备2,496.54 万元，办公及其他设备20.35 万元，在建风力发电机组配套工程 51.17 万元；无形资产及其他资产309.14 万元，其中技术转让费228.78 万元，开办费40.14 万元，长期待摊费用40.22 万元。 2、发行人成立时实际从事的主要业务发行人成立时实际从事的主要业务为生产、销售风力发电机组及其配件，中试型风力发电场的建设与运营。公司由新风科工贸整体变更的审计基准日为2000 年 12 月31 日，经新疆华西会计师事务所（有限公司）审计，2000 年 12 月 31 日新风科工贸主营业务收入为 1,054.32 万元，其中销售风力发电机组收入为 538.46 万元，占 51.07%；风力发电收入为515.85 万元，占48.93%。（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人是由新风科工贸整体变更设立的股份有限公司，主要发起人是以在新风科工贸的权益发起设立本公司的，在新风科工贸整体变更为发行人时主要发起人并没有注入新的资产、业务。在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生大的变化。（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系公司系有限责任公司整体变更设立，因此改制前原有的业务流程和改制后发行人的业务流程没有发生变化。公司采用以系统集成为主要特征的经营模式，主 1-1-34 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书要负责整机设计、总装、试验、质量控制，风电机组配套零部件由合作厂商按照公司提供的技术参数和质量标准进行生产，公司采购零部件并进行总装，形成最终的产品。（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况本公司自 2001 年成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系没有大的变化，主要是本公司向第一大股东风能公司销售风力发电机组，第二大股东国水集团为本公司提供担保。近三年以来在生产经营方面与主要发起人存在关联交易详见本招股书"第六章同业竞争与关联交易之二关联交易"的相关内容。（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况公司的发起人为整体变更前原企业新风科工贸的全体股东，根据新风科工贸 2000 年 12 月 31 日召开的临时股东会决议，全体股东同意将新风科工贸整体变更为新疆金风科技股份有限公司。根据五洲联合会计师事务所出具的五洲会字［2001］8－159 号验资报告，整体变更时，新疆金风科技股份有限公司（筹）的净资产为 3,234.35 万元，其中股本 3,230 万元，资本公积 4.35 万元，总资产 5,403.25 万元，负债总额2,168.90 万元。公司已于2001 年3 月26 日完成工商变更登记，上述资产相关产权变更手续已办理完毕。（九）发行人独立运行情况本公司成立以来，严格按照《公司法》和公司章程规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股东严格分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。有关情况具体如下： 1、业务独立情况本公司主营业务为风力发电机组开发制造和销售，公司已建立了较为完整的职能部门架构，拥有独立的采购、生产、销售和研发系统，能够独立开展业务。公司与风能公司之间的交易是公司向风能公司销售风力发电机组产品，对于双方都具有经济合理性，是完全市场化的交易行为，对公司的业务独立性不存在影响。 2、资产独立情况本公司设立和增资过程中，发起人及其他股东投入本公司的资金均已足额到位。目前，本公司独立拥有生产经营所需的资产，能够以自己拥有的资产独立开展业务，独立运营；公司的资产与股东的资产严格分开，其权属完全归本公司所 1-1-35 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书有；不存在以资产为股东提供担保，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 3、人员独立情况本公司的生产经营和行政管理完全独立于股东单位，本公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系。本公司的董事、监事及高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定产生。本公司董事长、首席执行官武钢兼任新疆风能研究所所长、风能公司副董事长，副总裁刘同良兼任国水集团副总经理、风能公司副董事长。本公司已建立了规范的法人治理结构，健全了相关的决策规则，保证本公司及中小股东的利益不受侵害。因此，以上兼职对本公司的人员独立不构成实质性影响。 4、机构独立情况根据公司章程，公司设有股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立运作，依法行使各自职权。公司建立了完善的组织结构，拥有完整的采购、生产、销售和研发系统。公司生产、办公场所与股东单位的办公机构及生产经营场所分开，不存在与股东单位混合经营、合署办公的情况。 5、财务独立情况公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系；开设了独立的银行账户，不存在与股东单位共用银行账户的情况；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的情况；公司建立了规范的财务会计制度和财务管理制度；公司目前没有为股东单位提供担保，也不存在将以公司名义取得的借款、授信额度转借给股东单位的情况；公司对所拥有资产有完全控制支配权，不存在股东占用公司资产而损害公司利益的情况。公司的人员、财务、资产、业务、机构均是独立的，与股东单位分开，公司的资产完整；公司主营业务突出，拥有自己独立完整的生产、供应、销售和研发系统，因此公司完全具有独立面向市场自主经营的能力。三、发行人股本形成及其变化情况发行人于 1998 年成立，注册资本300 万元；1999 年增资至 1,563.28 万元； 2000 年 3 月资本公积金转增至 1,722.74 万元、12 月增资至3,059.11 万元；2001 年整体变更，股本为3,230 万元；2004 年增资扩股至7,000 万元；2005 年增资扩股至 10,000 万元；2007 年送红股及公积金转增至45,000 万元。公司的股本形成及其变化情况具体如下： 1-1-36 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（一）发行人整体变更前新风科工贸的股本形成及变化情况 1、设立时的注册资本及股权结构 1997 年 11 月 16 日，风能公司与马辉等四名自然人召开新风科工贸第一次股东会，决议共同以货币方式出资投资设立新风科工贸，注册资本为 300 万元。新疆标准会计师事务所于 1998 年 1 月 19 日出具1998-新标会验字第055 号《验资报告》验证：截至1998 年 1 月 19 日止，新风科工贸已收到其股东投入的资本金300 万元。新风科工贸于 1998年2 月17 日取得乌鲁木齐市工商局核发的企业法人营业执照，公司名称为"新疆新风科工贸有限责任公司"，股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 风能公司 270.00 90.00 2 任生荣 9.00 3.00 3 马辉 8.00 2.67 4 张晓涛 7.00 2.33 5 张春英 6.00 2.00 合计 300.00 100.00 2、1999 年第一次股权转让及增资 1999 年4 月26 日，张晓涛与马辉、任生荣与张春英分别签署《股权转让协议》，约定：张晓涛将所持新风科工贸 7.00 万元股权转让给马辉；任生荣将所持新风科工贸 9.00 万元股权转让给张春英。以上股权以 1 元/单位注册资本的价格转让。 1999 年 5 月4 日，新风科工贸第三次股东会决议将公司注册资本由300.00 万元增至 1,563.28 万元。1999 年6 月24 日，新风科工贸在乌鲁木齐市工商局办理了该次增加注册资本的变更登记手续，变更后的股权结构为：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 风能研究所 970.18 62.06 2 风能公司 385.00 24.63 3 陈旗 82.50 5.28 4 武钢 25.00 1.60 5 张春英 25.00 1.60 6 马辉 20.60 1.31 7 胡楠 15.00 0.96 8 陶毅 10.00 0.64 9 郭健 10.00 0.64 10 王黎明 10.00 0.64 11 牛国良 10.00 0.64 合计 1563.28 100 注：有关本次增资的详细情况参见本章"四、发行人历次验资情况（一）发行人整体变更前新风科工贸历次验资情况"。 1-1-37 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 3、1999-2000 年第二次股权转让及资本公积金转增 1999 年 10 月 26 日，新风科工贸股东会第四次会议决议，同意新疆风能研究所将其所持公司38.20 万元的股权分别转让给胡楠8.00 万元、转让给郭健12.00 万元、转让给陶毅 12.00 万元、转让给王黎明 6.20 万元；同意用 159.46 万元资本公积金向 8 名自然人股东转增32.76 万元、向风能公司转增 126.70 万元；同意风能公司将所获转增的 126.70 万元股权转让给新疆风能公司工会委员会。 1999 年 10 月 26 日，新疆风能研究所与胡楠等四位自然人签订《股本转让协议书》，约定：新疆风能研究所愿将所持新风科工贸 38.20 万元股权分别转让给胡楠 8.00 万元、转让给陶毅 12.00 万元、转让给郭健 12.00 万元、转让给王黎明6.20 万元。以上股权以 1 元/单位注册资本的价格转让。 2000 年3 月8 日，风能公司与风能公司工会委员会签订《股本转让协议书》，约定：风能公司愿将所获转增的 126.70 万元股权转让给风能公司工会委员会（有关风能公司工会委员会持股的详细情况请详见本章"九、发行人工会持股、信托持股、委托持股情况"之" （一）发行人改制前曾存在的工会持股情况"）。 2000 年3 月20 日，新疆恒远有限责任会计师事务所为本次股权转让及资本公积金转增出具新恒会验字［2000］第 034 号《验资报告》，验证：截止 1999 年 12 月31 日止，新风科工贸新增资本 159.46 万元，变更后的资本总额为 1,722.74 万元。新风科工贸于2000 年3 月22 日依法在乌鲁木齐市工商局办理了该次股权变动的工商变更登记手续。该次股权转让及资本公积金转增后，新风科工贸的股权结构为：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 新疆风能研究所 931.98 54.10 2 风能公司 385.00 22.35 3 陈旗 82.50 4.79 4 武钢 30.00 1.74 5 张春英 30.00 1.74 6 胡楠 27.60 1.60 7 陶毅 26.40 1.53 8 郭健 26.40 1.53 9 马辉 24.72 1.43 10 王黎明 19.44 1.13 11 牛国良 12.00 0.70 12 风能公司工会委员会 126.70 7.36 合计 1,722.74 100 注：有关本次资本公积金转增的详细情况参见本章"四、发行人历次验资情况（一）发行人整体变更前新风科工贸历次验资情况"。 1-1-38 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 4、2000 年第一次股权转让 2000 年7 月21 日，新风科工贸股东会第五次会议决议，同意新疆风能研究所将所持公司781.98 万元的股权转让给风能公司；同意陈旗将所持公司82.50 万元的股权全部转让给太阳能公司；同意风能公司工会委员会将所持公司79.24 万元的股权奖励给陶毅76.84 万元、张淑军2.40 万元，剩余47.46 万元转让给陶毅。 2000 年7 月22 日，陈旗与太阳能公司签订《股权转让合同》约定：陈旗将所持公司 82.50 万元的股权全部转让给太阳能公司。 2000 年7 月23 日，风能研究所与风能公司签订《股权转让合同》约定：风能研究所将所持公司781.98 万元的股权转让给风能公司。 2000 年7 月23 日，风能公司工会委员会与自然人陶毅及张淑军签订《股权转让合同》约定：风能公司工会将所持 126.70 万元的股权分别转让给陶毅 124.30 万元，转让给张淑军2.40 万元。以上股权以 1 元/单位注册资本的价格转让。 2000 年7 月28 日，新疆恒远有限责任会计师事务所出具新恒会验字［2000］ 197 号《验资报告》，对上述股权结构变更进行了验证。新风科工贸于2000 年8 月14 日在乌鲁木齐市工商局办理了股权转让的变更登记手续，权转让后的股权结构为：序号股东出资额（万元）出资比例（%） 1 风能公司 1166.98 67.74 2 陶毅 150.70 8.75 3 新疆风能研究所 150.00 8.71 4 新疆太阳能科技开发公司 82.50 4.79 5 武钢 30.00 1.74 6 张春英 30.00 1.74 7 胡楠 27.60 1.60 8 郭健 26.40 1.53 9 马辉 24.72 1.43 10 王黎明 19.44 1.13 11 牛国良 12.00 0.70 12 张淑军 2.40 0.14 合计 1722.74 100.00 注：有关本次股权转让的详细情况参见本章"四、发行人历次验资情况（一）发行人整体变更前新风科工贸历次验资情况" 5、2000 年第二次股权转让及增资扩股 2000 年 9 月 1 日，新风科工贸召开临时股东会决议决定股权转让：同意张春英将其所持公司 30.00 万元股权全部转让给武钢；王黎明所持公司 19.44 万元、牛国良所持公司 12.00 万元股权全部转让给郭健；张淑军所持公司2.40 万元股权全部转让给王进。以上股权以 1 元/单位注册资本的价格转让。 1-1-39 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 2000 年9 月 16 日，新风科工贸临时股东会决议增资扩股，参加增资的股东均以货币资金认购新风科工贸的新增资本，其中：新股东国水集团出资 800.00 万元，北京君合慧业投资咨询有限公司出资40.00 万元，自然人魏红亮出资122.00 万元、谷宝玉出资 114.00 万元、王彬出资 103.00 万元；原股东中新疆太阳能科技开发公司增资27.50 万元，自然人胡楠增资60.00 万元、马辉增资 59.98 万元、王进增资50.78 万元，其他原股东此次放弃增资。 2000 年 12 月27 日，新风科工贸2000 年临时股东会决议，同意增资股东按 1：1.0306 的比例折算新增资本，溢价部分计入资本公积。增资后的注册资本为 3,059.11 万元。 2000 年 12 月 27 日，新疆华西会计师事务所（有限公司）出具华西所验字［2000］110 号《验资报告》，验证：截止 2000 年 12 月27 日，新风科工贸增加注册资本人民币 1,336.37 万元，变更后的注册资本为3,059.11 万元，资本公积为40.89 万元。 2000 年 12 月 27 日，新风科工贸在自治区工商局办理了股权转让及增加注册资本的变更登记手续。注册资本由 1,722.74 万元增至3,059.11 万元，股权结构为：序号股东出资额（万元）出资比例（%） 1 风能公司 1166.98 38.15 2 国水集团 776.25 25.38 3 陶毅 150.70 4.93 4 新疆风能研究所 150.00 4.90 5 魏红亮 118.38 3.87 6 谷宝玉 110.62 3.62 7 新疆太阳能科技开发公司 109.18 3.57 8 王彬 99.94 3.27 9 胡楠 85.82 2.80 10 马辉 82.92 2.71 11 武钢 60.00 1.96 12 郭健 57.84 1.89 13 王进 51.67 1.68 14 北京君合慧业投资咨询有限公司 38.81 1.27 合计 3,059.11 100.00 （二）发行人整体变更设立股份公司时的股权结构新风科工贸于2000 年 12 月31 日召开临时股东会审议通过将新风科工贸由有限责任公司整体变更为股份有限公司的决议。新疆维吾尔自治区人民政府于 2001 年 3 月 1 日出具新政函［2001］29 号《关于同意设立新疆金风科技股份有限公司的批复》，同意新风科工贸整体变更设立为新疆金风科技股份有限公司。公司国有法人股权的出资及比例经自治区国有资产管理中心新国资调[2002]10 1-1-40 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书号文批复确认。公司于2001 年3 月26 日取得自治区工商局股份公司设立登记，设立时公司总股本为3230 万股，股权结构如下：序号股东名称持股数（万股）占总股本比例（%）一国有法人股 1 风能公司 1,232.25 38.15 2 国水集团 819.77 25.38 3 新疆风能研究所 158.27 4.90 4 新疆太阳能科技开发公司 115.31 3.57 小计 2,325.60 72.00 二社会法人股 1 北京君合慧业投资咨询有限公司 41.02 1.27 三自然人股 1 陶毅 159.24 4.93 2 魏红亮 125.00 3.87 3 谷宝玉 116.93 3.62 4 王彬 105.62 3.27 5 胡楠 90.44 2.80 6 马辉 87.53 2.71 7 武钢 63.31 1.96 8 郭健 61.05 1.89 9 王进 54.26 1.68 小计 863.38 26.73 合计 3,230.00 100.00 （三）发行人整体变更为股份公司后至今的股本演变情况 1、2004 年增资扩股至总股本7000 万股 2004 年4 月 10 日，金风科技与原股东风能公司、国水集团、陶毅、武钢、魏红亮、谷宝玉、王彬、胡楠、马辉、郭健、王进及自然人马鸿兵，李力，蔡晓梅，石勤清，王相明，朱新湘，曹志刚，梁斌，谭亮，张晓涛，陈小海，熊伯增签订《增资扩股协议》约定：公司股本由3,230 万股增加到7,000 万股，增资股份按每股 1.27 元的价格以现金方式认购，共募集资金4,787.90 万元。本次增资扩股完成后，公司 2003 年度利润分配之后留存的资本公积、盈余公积、未分配利润由新老股东共同享有。此次增资经公司2004 年5 月18 日召开的临时股东大会审议通过，并经新疆维吾尔自治区人民政府"关于同意新疆金风科技股份有限公司增资扩股的批复" （新政函[2004]115 号）文批准。其中国有法人股权的出资及比例经自治区国有资产管理中心新国资调[2004]43 号文批复确认。 2004 年 12 月 21 日，发行人在自治区工商局办理了本次增资的工商变更登记手续。具体股权结构如下： 1-1-41 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书序号股东名称持股数（万股）占总股本比例（%）一国有法人股 1 风能公司 2,030.00 29.00 2 国水集团 1,750.00 25.00 3 新疆风能研究所 158.27 2.26 4 新疆太阳能科技开发公司 115.31 1.65 小计 4,053.58 57.91 二社会法人股 1 北京君合慧业投资咨询有限公司 41.02 0.59 三自然人股 1 陶毅 238.86 3.41 2 武钢 234.40 3.35 3 王进 205.89 2.94 4 魏红亮 187.50 2.68 5 谷宝玉 175.40 2.51 6 郭健 169.34 2.42 7 王彬 158.43 2.26 ☆ 8 马鸿兵 145.85 2.08 9 胡楠 135.66 1.93 10 马辉 131.30 1.88 11 李力 116.96 1.67 12 蔡晓梅 113.01 1.61 13 石勤清 110.00 1.57 14 王相明 110.00 1.57 15 朱新湘 100.00 1.43 16 曹志刚 100.00 1.43 17 梁斌 100.00 1.43 18 谭亮 100.00 1.43 19 张晓涛 100.00 1.43 20 陈小海 100.00 1.43 21 熊伯增 72.80 1.04 小计 2905.40 41.50 合计 7,000.00 100.00 2、2005 年股份转让及增资扩股至总股本 1 亿股 2005 年4 月 11 日，自然股东马辉与王世伟签署《股份转让协议》约定：马辉将其所持金风科技 131.30 万股股份以每股 1.00 元转让给王世伟。 2005 年5 月 14 日，北京君合慧业投资咨询有限公司与自然人赵迪存签署《股权转让协议》约定：北京君合慧业投资咨询有限公司将其所持金风科技41.02 万股股份以每股 1.81 元转让给自然人赵迪存。 2005 年9 月 16 日，公司与原股东及中比基金、上海银利移动通信设备有限公司、中国光大投资管理公司、广东龙光（集团）有限公司签订了《增资扩股协议》，约定：新投资者以现金方式认购 3,000 万股股份，认购价格为每股 5 元人民币。 1-1-42 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书此次增资已经公司2005 年 10 月27 日临时股东大会审议通过，并经自治区人民政府"关于同意新疆金风科技股份有限公司增资扩股的批复" （新政函[2005]192 号）批准。其中国有法人股权的出资及比例经自治区国有资产监督管理委员会新国资产权[2005]343 号文批复确认。上述股权转让及增资完成后，公司股权结构如下：序号股东名称持股数（万股）占总股本比例（%）一国有法人股 1 风能公司 2,030.00 20.30 2 国水集团 1,750.00 17.50 3 中国光大投资管理公司 700.00 7.00 4 新疆风能研究所 158.27 1.58 5 新疆太阳能科技开发公司 115.31 1.15 小计 4,753.58 47.53 二社会法人股 1 中比基金 800.00 8.00 2 上海银利移动通信设备有限公司 750.00 7.50 3 广东龙光（集团）有限公司 750.00 7.50 小计 2,300.00 23.00 三自然人股 1 陶毅 238.86 2.39 2 武钢 234.40 2.34 3 王进 205.89 2.06 4 魏红亮 187.50 1.88 5 谷宝玉 175.40 1.75 6 郭健 169.34 1.69 7 王彬 158.43 1.59 8 马鸿兵 145.85 1.46 9 胡楠 135.66 1.36 10 王世伟 131.30 1.31 11 李力 116.96 1.17 12 蔡晓梅 113.01 1.13 13 石勤清 110.00 1.10 14 王相明 110.00 1.10 15 朱新湘 100.00 1.00 16 曹志刚 100.00 1.00 17 梁斌 100.00 1.00 18 谭亮 100.00 1.00 19 张晓涛 100.00 1.00 20 陈小海 100.00 1.00 21 熊伯增 72.80 0.73 22 赵迪存 41.02 0.41 小计 2946.42 29.47 合计 10,000.00 100.00 3、2005 年 12 月25 日至2007 年3 月24 日之间，公司总股本为1 亿股时的股权转让： 1-1-43 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 2005 年 12 月 25 日，上海银利移动通信设备有限公司与自然人李德明、林奇、林兴和谢漱泉分别签署《股份转让协议》约定：上海银利移动通信设备有限公司将其持有金风科技 380.00 万股股份以每股单价 5.00 元分别转让给李德明 95.00 万股股份、转让给林奇95.00 万股股份、转让给林兴95.00 万股股份、转让给谢漱泉95.00 万股股份。 2005 年 12 月 26 日，自然人股东王世伟与新疆风能研究所签署《股份转让协议》约定：王世伟将所持金风科技79.73 万股股份以每股单价 1.27 元转让给新疆风能研究所。 2006 年3 月 14 日，自然人股东王彬与自然人股东魏红亮签署《股份转让协议》约定：王彬将所持金风科技 10.00 万股股份以每股单价 5.00 元转让给魏红亮。 2006 年 5 月25 日，中国光大投资管理公司与光大控股创业投资（深圳）有限公司签署《股份转让协议》约定：中国光大投资管理公司将所持金风科技700.00 万股份以每股单价 5.00 元转让给光大控股创业投资（深圳）有限公司。 2006 年7 月 1 日，曹志刚与深圳市力盈贸易有限公司签署《股权转让协议》，约定：曹志刚将其所持有金风科技的40.00 万股股份以每股单价3.00 元转让给深圳市力盈贸易有限公司。 2006 年 7 月 7 日，广东龙光（集团）有限公司与深圳市鑫博大实业有限公司签署《股权转让协议》约定：广东龙光（集团）有限公司将所持金风科技318.75 万股股份以每股单价 5.00 元转让给深圳市鑫博大实业有限公司。 2006 年 8 月30 日，上海银利移动通信设备有限公司与上海银利伟世投资管理有限公司和郭金辉分别签署《股份转让协议》约定：上海银利移动通信设备有限公司将其持有金风科技70.00 万股股份以每股5.00 元分别转让给上海银利伟世投资管理有限公司 30.00 万股、转让给郭金辉40.00 万股。 2006 年 9 月 4 日，上海银利移动通信设备有限公司与上海联创永宣创业投资企业签署《股份转让协议》约定：上海银利移动通信设备有限公司将其持有金风科技 50.00 万股股份以每股 5.00 元转让给上海联创永宣创业投资企业。 2006 年 11 月 10 日，深圳市力盈贸易有限公司与自然人吴超签署《股权转让协议》约定：深圳市力盈贸易有限公司将其所持金风科技40.00 万股以每股单价 5.00 元全部转让给自然人吴超。 2006 年 11 月 28 日，上海银利移动通信设备有限公司与韩湘、曲晓晰及深圳市永兆行科技有限公司分别签署《股份转让协议》约定：上海银利移动通信设备有限公司将其所持金风科技 250.00 万股以每股单价 5.00 元分别转让给韩湘 1-1-44 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 85.00 万股、转让给曲晓晰20.00 万股、转让给深圳市永兆行科技有限公司 145.00 万股。 2006 年 11 月 30 日，光大控股创业投资（深圳）有限公司与深圳市远景新能投资咨询有限公司、深圳市远景新风投资咨询有限公司及深圳市远风投资有限公司分别签署《股份转让协议》约定：光大控股创业投资（深圳）有限公司将其所持金风科技 700.00 万股股份以每股单价 5.25 元分别转让给深圳市远景新能投资咨询有限公司 200.00 万股、转让给深圳市远景新风投资咨询有限公司 485.00 万股、转让给深圳市远风投资有限公司 15.00 万股。 2006 年 12 月5 日，广东龙光（集团）有限公司与深圳盛高达投资有限公司及自然人何进春分别签署《股份转让协议》约定：广东龙光（集团）有限公司将其所持金风科技 431.25 万股以每股单价 5.00 元分别转让给深圳盛高达投资有限公司335.00 万股、转让给何进春96.25 万股。 2006 年 12 月 12 日，深圳市鑫博大实业有限公司与深圳市立安多投资有限公司签署《股份转让协议》约定：深圳市鑫博大实业有限公司将其持有金风科技 159.375 万股股份以每股单价 5.00 元转让给深圳市立安多投资有限公司。 2006 年 12 月 14 日，深圳盛高达投资有限公司与王英杰签署《股份转让协议》约定：深圳盛高达投资有限公司将其持有金风科技 15.00 万股股份以每股 16.00 元转让给王英杰。 2006 年 12 月 21 日，何进春分别与郑宁华、蓝匀珮签署《股权转让协议》约定：何进春将其持有金风科技26.25 万股股份以每股 5.00 元分别转让给郑宁华 11.00 万股，转让给蓝匀珮 15.25 万股。 2006 年 12 月 30 日，深圳盛高达投资有限公司与北京绵世方达投资咨询有限责任公司签署《股份转让协议》约定：深圳盛高达投资有限公司将其持有金风科技 120.00 万股股份以每股 16.00 元转让给北京绵世方达投资咨询有限责任公司。 2007 年 1 月20 日，深圳市鑫博大实业有限公司与深圳市百世吉科技有限公司签署《股份转让协议》约定：深圳市鑫博大实业有限公司将其持有金风科技 159.375 万股股份以每股单价 5.00 元转让给深圳市百世吉科技有限公司。 2007 年 1 月 18 日，魏红亮与蓝匀珮签署《股份转让协议》约定：魏红亮将其持有金风科技 11.00 万股股份以每股单价 16.00 元转让给蓝匀珮。 1-1-45 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书上述股权转让完成后，公司股权结构如下：序号股东名称持股数（万股）占总股本比例（%）一国有法人股 1 风能公司 2,030.00 20.30 2 国水集团 1,750.00 17.50 3 新疆风能研究所 238.00 2.38 4 新疆太阳能科技开发公司 115.31 1.15 小计 4,133.31 41.33 二社会法人股 1 中比基金 800.00 8.00 2 深圳市远景新风投资咨询有限公司 485.00 4.85 3 深圳盛高达投资有限公司 200.00 2.00 4 深圳市远景新能投资咨询有限公司 200.00 2.00 5 深圳市百世吉科技有限公司 159.375 1.595 6 深圳市立安多投资有限公司 159.375 1.595 7 深圳市永兆行科技有限公司 145.00 1.45 8 北京绵世方达科贸有限责任公司 120.00 1.20 9 上海联创永宣创业投资企业 50.00 0.50 10 上海银利伟世投资管理有限公司 30.00 0.30 11 深圳市远风投资有限公司 15.00 0.15 小计 2363.75 23.64 三自然人股 1 陶毅 238.86 2.39 2 武钢 234.40 2.34 3 王进 205.89 2.06 4 魏红亮 186.50 1.87 5 谷宝玉 175.40 1.75 6 郭健 169.34 1.69 7 王彬 148.43 1.48 8 马鸿兵 145.85 1.46 9 胡楠 135.66 1.36 10 李力 116.96 1.17 11 蔡晓梅 113.01 1.13 12 石勤清 110.00 1.10 13 王相明 110.00 1.10 14 朱新湘 100.00 1.00 15 梁斌 100.00 1.00 16 谭亮 100.00 1.00 17 张晓涛 100.00 1.00 18 陈小海 100.00 1.00 19 李德明 95.00 0.95 20 林奇 95.00 0.95 21 林兴 95.00 0.95 22 谢漱泉 95.00 0.95 23 韩湘 85.00 0.85 24 熊伯增 72.80 0.73 25 何进春 70.00 0.70 26 曹志刚 60.00 0.60 1-1-46 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 27 王世伟 51.57 0.52 28 赵迪存 41.02 0.41 29 郭金辉 40.00 0.40 30 吴超 40.00 0.40 31 蓝匀珮 26.25 0.26 32 曲晓晰 20.00 0.20 33 王英杰 15.00 0.15 34 郑宁华 11.00 0.11 小计 3502.94 35.03 合计 10,000.00 100.00 4、2007 年送红股及公积金转增至总股本4.5 亿股 2007 年3 月24 日，公司2006 年年度股东大会审议通过2006 年度利润分配及公积金转增股本的决议，同意按 2006 年末总股本 1.00 亿股计算，以 2006 年实际可供分配的利润按 10:18.6 的比例派送红股；按 10:13 的比例用资本公积金转增股本；按 10:3.4 的比例用法定盈余公积金转增股本。 2007 年3 月28 日，金风科技在自治区工商局办理了送红股及公积金转增的变更登记手续。上述事项变更后，公司总股本由 1.00 亿股增至 4.50 亿股，股权结构具体如下：序号股东名称持股数（万股）占总股本比例（%）一国有法人股 1 风能公司 9,135.00 20.30 2 国水集团 7,875.00 17.50 3 新疆风能研究所 1,071.00 2.38 4 新疆太阳能科技开发公司 518.895 1.15 小计 18,599.895 41.33 二社会法人股 1 中比基金 3,600.00 8.00 2 深圳市远景新风投资咨询有限公司 2,182.50 4.85 3 深圳盛高达投资有限公司 900.00 2.00 4 深圳市远景新能投资咨询有限公司 900.00 2.00 5 深圳市百世吉科技有限公司 717.1875 1.595 6 深圳市立安多投资有限公司 717.1875 1.595 7 深圳市永兆行科技有限公司 652.50 1.45 8 北京绵世方达科贸有限责任公司 540.00 1.20 9 上海联创永宣创业投资企业 225.00 0.50 10 上海银利伟世投资管理有限公司 135.00 0.30 11 深圳市远风投资有限公司 67.50 0.15 小计 10,636.875 23.64 三自然人股 1 陶毅 1,074.87 2.39 2 武钢 1,054.80 2.34 3 王进 926.505 2.06 4 魏红亮 839.25 1.87 5 谷宝玉 789.30 1.75 1-1-47 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 6 郭健 762.03 1.69 7 王彬 667.935 1.48 8 马鸿兵 656.325 1.46 9 胡楠 610.47 1.36 10 李力 526.32 1.17 11 蔡晓梅 508.545 1.13 12 石勤清 495.00 1.10 13 王相明 495.00 1.10 14 朱新湘 450.00 1.00 15 梁斌 450.00 1.00 16 谭亮 450.00 1.00 17 张晓涛 450.00 1.00 18 陈小海 450.00 1.00 19 李德明 427.50 0.95 20 林奇 427.50 0.95 21 林兴 427.50 0.95 22 谢漱泉 427.50 0.95 23 韩湘 382.50 0.85 24 熊伯增 327.60 0.73 25 何进春 315.00 0.70 26 曹志刚 270.00 0.60 27 王世伟 232.065 0.52 28 赵迪存 184.59 0.41 29 郭金辉 180.00 0.40 30 吴超 180.00 0.40 31 蓝匀珮 118.125 0.26 32 曲晓晰 90.00 0.20 33 王英杰 67.50 0.15 34 郑宁华 49.50 0.11 小计 15,763.23 35.03 合计 45,000.00 100.00 5、2007 年3 月28 日以后，公司总股本变更为4.5 亿股后的股权转让 2006 年 12 月 13 日，深圳盛高达投资有限公司与新宏远创风能投资有限公司签署《股权转让协议》，约定：深圳盛高达投资有限公司将其所持发行人200 万股股份以每股 16 元转让给新宏远创风能投资有限公司。2007 年4 月2 日，商务部出具商资批［2007］496 号《商务部关于同意外资参股新疆金风科技股份有限公司的批复》，同意：深圳盛高达投资有限公司将其持有的金风科技 200.00 万股股份转让给新宏远创风能投资有限公司（New Horizon Ivy Wind InvestmentCo.,Ltd.）。 2007 年4 月20 日，自然人股东蓝匀珮与深圳市畅潇实业有限公司签署《�